SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — M&A Activity 2016

Jan 18, 2016

三变科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的

业绩承诺补偿协议

本《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协 议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年 01 月 17 日在浙江省三门县 签署。

甲方：三变科技股份有限公司

法定代表人：卢旭日

注册地址：浙江三门西区大道 369 号

乙方一：周发展

联系地址：广东省深圳市福田区振中路 215 号新亚洲国利大厦 1510

居民身份证号：340322198007168818

乙方二：周成栋

联系地址：广东省深圳市南山区桃园路 1 号西海明珠 A3 栋 10E

居民身份证号：340111197410291010

乙方三：汪博涵

联系地址：广东省深圳市南山区香山西街 8 号香山里花园（二期）7 栋 2 单元 2907

居民身份证号：440301198403125512

乙方四：汤爱民

联系地址：广东省深圳市罗湖区太宁路 28 号

居民身份证号：430702197408114013

乙方五：廖凯

联系地址：广东省深圳市南山区科苑南路 1093 号海阔天空雅居 G 栋 6A 房

居民身份证号：360102197709041611

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1

（“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”、“乙方五”以下合称“乙方”）

鉴于：

1、三变科技股份有限公司（以下称“三变科技”）拟向南方银谷科技有限公 司（以下称“南方银谷”）全体股东以发行股份及支付现金方式收购南方银谷 100% 的股权。

2、截至本协议签署日，南方银谷的注册资本为 5,833.3333 万元（指人民币 元，下同）乙方合计持有南方银谷 48.2286%的股权。

3、乙方同意就南方银谷 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“补 偿期限”或“业绩承诺期间”）的净利润进行承诺并就实际利润数不足承诺净利 润数的情况对三变科技作出补偿安排。

为此，本协议各方协商一致，就本次交易标的南方银谷 100%股权实际净利 润金额不足承诺净利润数情况，签署本协议，并共同遵照执行。

一、定义

除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义： 三变科技/甲方 指三变科技股份有限公司 南方银谷 指南方银谷科技有限公司 乙方 指周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯 资产出售方 指乙方及南方银谷的其他全部股东，合计持有南 方银谷 100%的股权

标的资产 指资产出售方根据本协议约定向三变科技转让的 南方银谷 100%的股权

净利润 指南方银谷补偿期限内任一会计年度合并报表口 径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所 有的净利润

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2

本次交易 指三变科技以发行股份并支付现金方式购买资产 出售方所持南方银谷 100%的股权，并向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 交割日 指标的资产完成过户至三变科技名下之工商变更 登记日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法 定工作时间 元 指人民币元

1.2 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或 经许可的受让人。

1.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修 订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。

1.4 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条 款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

二、利润补偿期间及承诺净利润数

2.1 各方同意，以南方银谷 100%股权预估值所依据的补偿期限的利润情况为 参考协商确定乙方对南方银谷在补偿期限的承诺净利润数。

2.2 乙方承诺，南方银谷 100%股权所对应的净利润在 2016 年度、2017 年度、 2018 年度分别不低于 10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。(以下简称“承诺 净利润数”)

2.3 因本次交易所配套募集的资金将部分用于南方银谷具体项目建设，而对 标的资产的评估未包含募集资金投入带来的收益，考虑到募集资金投入南方银谷 后，对南方银谷业绩有一定的增厚作用，在实际核算南方银谷业绩承诺期间的业 绩时，须扣除募集资金的增厚部分：其中，对于“广州地铁PIS系统二期建设项

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目”，其产生的损益不纳入当期实际净利润数和承诺净利润数的计算范围；对于 其他项目，由于募集资金产生的效益无法按项目独立或者直接核算，操作上按资 金使用成本计算该增厚部分，计算方式如下：募集资金增厚部分=实际用于南方 银谷的募集资金×利率×（1-南方银谷当年适用的所得税税率）×募集资金当年使 用时间，利率由双方协商确定。

2.4 双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改， 经双方协商一致后按照审核部门的要求进行修改。

三、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

各方同意并确认，在补偿期限内每年南方银谷进行年度审计时，应对当年实 现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议 2.2 条约定的承诺净利润数 的差异情况进行审核，由本协议各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计 机构出具标的资产专项审核报告，对标的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际 净利润数额进行审计确认，并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算 利润差额。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第 四条约定的补偿方式进行补偿。

四、利润数差异补偿的方式

4.1 补偿方式

（1）各方同意，在补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低 于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应优先以其本次交易取得的股份按本 协议约定的比例进行补偿，乙方股份补偿数量总计不超过乙方在本次交易中所获 得的股份对价总额。

（2）如乙方一持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的， 则不足部分应当由乙方一以自有或自筹资金进行补偿，乙方一现金补偿数量总计 不超过乙方一在本次交易中所获得的现金对价总额。

4.2 专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙 方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照本协议第 五条规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股

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份”），并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由甲方发出召开董事会 和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由甲方将对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。

若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获 得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发生后 的6个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记 日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东 按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后甲方的股 本数量的比例获赠股份。

4.3 乙方应在收到书面通知之日的十个工作日内，按照上市公司、证券交易 所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股 权相关的一切手续。自应补偿股份数量确定之日起该部分股份不拥有表决权，且 不享有股利分配的权利。

五、补偿数量的计算方式

5.1 股份补偿数量的计算

[注1] 5.1.1 补偿股份数量 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×（标的资产交易价 格/每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

单一补偿义务人须补偿的股份数量=补偿股份数量×单一补偿义务人获得交 易对价金额/补偿义务人获得的交易对价总额。

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙 方按照发行价格以现金方式补偿。

5.1.2 乙方一股份总数不足补偿的，由乙方一以自有或自筹资金补偿，自有

1 该公式内的部分表述的含义为：（ 1 ）截至当期期末累计承诺净利润数指利润承诺期间内的当年及之前年 度承诺的净利润数之和，如当期为 2017 年，则当期期末累计承诺净利润数为 2017 年当年的承诺净利润数 和 2016 年的承诺净利润数之和。（ 2 ）截至当期期末累计实现净利润数指利润承诺期间内的当年及之前年 度完成的利润数之和，如当期为 2017 年，则当期期末累计实现净利润数为 2017 年当年的实现净利润数和 2016 年的当年实现净利润数之和。（ 3 ）业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和，即 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度承诺的净利润总和 7 亿元。

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或自筹资金补偿金额=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×每股发行 价格。

5.2 如三变科技在业绩承诺期间内实施转增或送股分配，则三变科技应回购 注销的乙方所持股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1 ＋转增或送股比例)。

5.3 如甲方在业绩承诺期间内实施现金分配，则现金分红的部分应相应返还 至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第5.1及 5.2项所述公式计算的补偿股份数量。

5.4 依据上述方式确定的补偿股份数量不超过乙方本次交易认购的总共股份 数量。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已补偿的股份不冲回。乙方一超出股份数量的部分，乙方一应继续以现金方式 补足（除乙方一以外的补偿义务人不承担现金补偿义务）。乙方股份补偿数量总 计不超过乙方在本次交易中所获得的股份对价总额，乙方一现金补偿数量总计不 超过乙方一在本次交易中所获得的现金对价总额。

六、 减值测试及补偿

6.1 在补偿期限届满后两个月内，三变科技将对标的资产进行减值测试，聘 请本协议各方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减 值测试报告。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补 偿现金），则乙方另行向三变科技以股份或现金方式补偿期末减值额。乙方先以 在本次交易中取得的尚未出售的甲方股份进行补偿；仍不足部分由乙方以自有或 自筹现金进行补偿。

6.2 补偿数额的确定

期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业 绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

期末减值额补偿股份数量=期末标的资产减值额/每股发行价格－已补偿股 份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额-已补偿股份总数×每股发行 - 价格 已补偿现金金额。

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如三变科技在业绩承诺期间内实施转增或送股分配，则三变科技应回购注销 的乙方所持股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1＋转 增或送股比例)。

6.3 减值额的补偿方式以及补偿义务人之间的补偿责任分担方式与上述承诺 业绩补偿方式和分担方式相同。

6.4 乙方一超出股份数量的部分，乙方一应继续以现金方式补足（除乙方一 以外的补偿义务人不承担现金补偿义务）。对标的资产的减值补偿及业绩补偿涉 及的股份补偿数量合计不超过乙方在本次交易中所获得股份对价总额，乙方一现 金补偿数量总计不超过乙方一在本次交易中所获得的现金对价总额。

七、奖励安排

如果业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则 将超出部分净利润的 50%奖励给南方银谷的经营管理团队。

上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测 试报告》披露后 30 个工作日内，由公司董事会确定奖励的经营管理团队具体范 围、具体分配方案和分配时间，并报三变科技备案。

八、协议生效、修改与解除

8.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产 协议》同时生效。

8.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补 充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协 议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

8.3 如本次交易相关各方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。

九、法律适用与争议解决

9.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协

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商方式迅速解决。若协商未能解决时，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会， 按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定 的其他条款。

十、通知

10.1 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真发 送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话 通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如委托速递服务公司以信 件方式发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如 发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。

10.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未 及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视 为已送达该方。

十一、违约责任

11.1 如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的 情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。

11.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔 偿对方的损失。

十二、其他

12.1 乙方各方为本协议下应履行的补偿义务互相承担连带责任，连带责任 以乙方各方在本次交易中所获得股份对价为限。若乙方各方在本次交易中所获得 股份已全部向甲方补偿，对于乙方各方仍应履行的补偿义务则互相不承担连带责 任。

12.2 如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权 力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使 并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。

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12.3 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条 款之有效性。

12.4 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与 本协议具有同等法律效力。

12.5 本协议一式十三份，甲方执两份，乙方合计执五份，南方银谷执一份， 其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺补偿协议》之签署页）

甲方：三变科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人签字：

日期： 2016 年 01 月 17 日

乙方一（签字）：

日期： 2016 年 01 月 17 日

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（此页无正文，为《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方二（签字）：

日期： 2016 年 01 月 17 日

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11

（此页无正文，为《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方三（签字）：

日期：2016 年 01 月 17 日

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12

（此页无正文，为《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方四（签字）：

日期：2016 年 01 月 17 日

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（此页无正文，为《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方五（签字）：

日期：2016 年 01 月 17 日

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