SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2014

Oct 28, 2014

三变科技股份有限公司监事会议事规则

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三变科技股份有限公司 监事会议事规则

（2014年10月27日修订）

第一章 总则

第一条 为维护三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建 立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）并参照《深圳证券交 易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 公司监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。

第三条 公司监事会由五人组成，其中三名监事由职工代表担任，二名监事由股东代 表担任。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第二章 监事会职权

第四条 监事会依法行使下列职权：

• (一) 检查公司的财务；

• (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

• 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  • (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠

• 正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• (四) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

• 会会议职责时召集和主持股东大会会议；

• (五) 列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

• (六) 向股东大会提出提案；

• (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理及其它高级管理人员

• 提起诉讼；

  • （八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

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第五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 监 事

第六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。

第七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数 的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监 事职务。

第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。

第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章有关董事辞职的规定， 适用于监事。

第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第四章 监事会会议和监事会决议

第十二条 监事会设监事会主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

第十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以 书面或邮件、传真等通讯方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

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（一） 任何监事提议召开时；

• （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定

• 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成

• 恶劣影响时；

  • （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交

• 易所公开谴责时；

  • （六） 证券监管部门要求召开时；

  • （七） 公司章程规定的其他情形。

第十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由 及会议议题，发出通知的日期。

第十五条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其 他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名监事不得接受超过2 名监事的委托，监事也不得委托已经接受2 名其他监事委 托的监事代为出席。

第十六条 监事会决议的表决采用投票或者举手形式。

第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票 表决权。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第十八条 监事会决议致使公司、股东的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应承

• 担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

  • 第十九条 监事会决议公告应当包括以下内容：

• 一

• ( )会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章

• 程》的说明；

  • (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

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• (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。

第五章 附 则

第二十一条 本议事规则与国家法律、法规、公司章程相抵触时，按照公司法律、法 规、公司章程执行。

• 第二十二条 本议事规则经公司股东大会审议通过，并由公司监事会负责解释。

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