SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2014

Oct 28, 2014

三变科技股份有限公司董事会议事规则

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三变科技股份有限公司 董事会议事规则 （2014 年10 月27 日修订）

第一章 总 则

第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为 方式，确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，依据《中华人民共和 国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会决议，对股东大会负责。 第三条 公司董事会由七人组成，其中，设董事长一人，独立董事三人或以上；董事会 成员由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

第二章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

• (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方

案；

• (八) 在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司的风险投资事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订公司章程的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

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• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六) 执行股东大会授予的职权：

• 1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以下（包括30%）

• 的下列事项：

• （1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；

• （2）对外参股、控股的投资行为；

• （3）买卖有价证券的行为；

• （4）向金融机构短期或长期借款；

• （5）风险投资。

• 2、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300

• 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上的关联交易。

3、决定本章程第41 条规定由股东大会审议通过以外的其他对外担保事项，且应控 制在对等金额的互保基础上（对合并范围内子公司提供担保除外）。

4、 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东 大会应就新一届董事会的授权范围重新做出决议。股东大会未对授权范围重新做出决议 前，原有的授权继续有效。

（十七）审议批准公司的对外担保事项：

公司对外担保事项必须经过董事会或股东大会审议，其中，本公司章程规定必须由 股东大会审议通过的对外担保以外的担保事项由董事会审议批准即可实施；但以下对外 担保事项经过董事会审批后，应提交公司股东大会审批，在股东大会审批后方可实施：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的30%以后提供的任何担保；

• 2、公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

上述对外担保事项的表决应由出席董事会的三分之二以上董事通过方为有效；董事 会在审议关联担保议案时，关联董事回避表决，且该议案应经参加表决的三分之二以上

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董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

• （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事长职权

• 第五条 董事会对董事长的授权原则是：

• （一）有利于公司的科学决策和快速反应；

• （二）授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

• （三）符合公司及全体股东的最大利益。

第六条 授权董事长决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下（包括10%） 的下列事项：

• （1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；

• （2）对外参股、控股的投资行为；

• （3）买卖有价证券的行为；

• （4）向金融机构短期或长期借款；

• （5）风险投资；

第七条 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长 人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新 做出决议。

• 第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

• 第九条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

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第四章 董事会

第一节 董事会会议的通知

第十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以书面或 邮件、传真等通讯方式通知全体董事。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会 议；

• (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• (二) 三分之一以上董事联名提议时；

• (三) 监事会提议时；

• (四) 二分之一以上独立董事提议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式，在会议开始前五日内通 知各董事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主 持。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

• (一) 会议日期和地点；

• (二) 会议期限；

• (三) 事由及议题；

• (四) 发出通知的日期。

第二节 董事会会议和董事会决议

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会年度会议以及审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，不得以通讯方式进行并做出决议； 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。

第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。

董事会在审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重

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大关联交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表 决。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 董事会决议表决采用举手表决方式或投票表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避且对该事项无表决权。在计 算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。

第十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公 司章程》规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事 姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意 见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三节 独立董事

第十八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，根据章程独立董事有以下特别职权：

• （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经

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审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （五）提议召开董事会；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

上述第1、2、3 项应由二分之一以上独立董事同意后，方可递交董事会讨论；上述 第4、5、6 项应由二分之一以上独立董事同意；独立聘请外部审计机构和咨询机构的相 关费用由公司承担。

• （七）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各个独立董事的意见分别披露。

第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会

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应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立独立董事工作制度。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四节 董事会会议记录

第二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保存年限为十年。

每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅。

第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 董事会秘书

第二十四条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第二十五条 董事会秘书由董事会聘任，其任职条件为：

（一）具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工 作三年以上，并经深圳证券交易所组织的专业培训且考试合格，一般年龄不超过45 岁； （二）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良 好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力；

• （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师

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事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；

（四）《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书。 第二十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、 法规和公司章程的规定，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有 权如实向中国证监会、地方证券管理部门及深圳证券交易所反映情况；

（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信 访工作；

（七）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、深圳证券交易所、各 中介机构之间的有关事宜；

（八）公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。

第二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。

第二十八条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应终止对其聘任： （一）在执行职务时，因个人行为造成重大错误或失误，给公司或投资者造成重大损 失；

（二）在执行职务时违反国家法律、法规或公司章程及有关规章制度，造成严重后果 或恶劣影响；

（三）不具备继续出任董事会秘书的条件。

第六章 附 则

第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文 件的有关规定执行。

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第三十条 本议事规则与国家法律、法规相抵触时，按国家法律、法规执行。 第三十一条 本议事规则经公司股东大会审议通过，并由公司董事会负责解释。

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