SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

投资者关系管理制度

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三变科技股份有限公司 投资者关系管理制度

（2012 年04 月23 日修订）

第一章 总则

第一条 为了规范三变科技股份有限公司（下称“公司” ）投资者关系管理工作， 促进投资者对公司的了解，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益 最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资 者关系工作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等有关法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资 者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的行为。

第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及证监会和深圳证券交易所有关业务规则的规定。

第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投 资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司 的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者 关系管理活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系管理的目的和原则

第七条 公司开展投资者关系管理工作的目的是：

• （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

• （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

• （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

• （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

• （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第八条 投资者关系管理工作的基本原则是：

• （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的

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其他相关信息；

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证监会、深圳证券交易所 对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关 系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当 按有关规定及时予以披露；

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免 进行选择性信息披露；

• （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传 和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率， 降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之 间的双向沟通，形成良性互动。

第三章 投资者关系管理的职责及内容

第九条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关 注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及 路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小 投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；

（三）公共关系。建立并维护与证监会、深圳证券交易所、行业协会、媒体以及其 他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股 票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有 效处理方案，积极维护公司的公共形象；

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第十条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

• （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

• （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

• （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动 以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第十一条 根据法律、法规和证监会、深圳证券交易所规定应进行披露的信息必须 于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第十二条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以 新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒 体的客观独立报道。

第十三条 公司应及时关注媒体的宣传报道，并及时反馈给公司董事会及管理层， 必要时可适当回应。

第四章 投资者关系管理负责人及机构

第十四条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关 系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、 安排和组织各类投资者关系管理活动。

第十五条 公司董事会秘书处负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系管 理的组织、协调工作。

第十六条 董事会秘书处负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进 行全面和系统的培训。

第十七条 在进行投资者关系活动之前，董事会秘书处应对公司高级管理人员及相 关人员进行有针对性的培训和指导。

第十八条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、 有效，便于投资者参与。

第十九条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。董事会秘书处应及时 归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极 配合。

第五章 自愿性信息披露

第二十条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律

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法规和规则规定应披露信息以外的信息。

第二十一条 公司在投资者关系活动中可以就公司经营状况、经营计划、经营环境、 战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决 策。

第二十二条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，须以明确的警示性文 字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第二十三条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真 实、不准确、不完整，或者已披露的预测难以实现时，公司应对已披露的信息及时进行 更新，对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露的义务，直至该事项最后 结束。

第二十四条 公司在投资者关系活动中，无论以任何方式发布了法规和规则规定应 披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第六章 投资者关系活动

第一节 股东大会

第二十五条 公司根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。 第二十六条 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方 面充分考虑，以便于股东参加。会议召集人认为必要时或有关法律法规强制规定时，公 司还将提供网络投票或其他方法为股东参加股东大会提供便利。

第二十七条 为了提高股东大会的透明性，公司可根据情况，邀请新闻媒体参加并 对会议情况进行报道。

第二十八条 在股东大会过程中，如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司在会 后最迟不超过一天的时间内，在公司网站或以其他方式公布。

第二节 网 站

第二十九条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专 栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。

第三十条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司加以 整理后在公司网站的投资信息栏中以显著方式刊载。

第三十一条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、 经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员 演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。公司应将历史信息与当前信

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息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。

第三十二条 公司根据规定在定期报告中公布公司网站地址，当网址发生变更后， 及时公告变更后的网址。

第三十三条 公司不在公司网站上转载传媒对公司的有关报告以及分析师对公司 的分析报告，以避免和防止对投资者的投资决策产生影响，及因此有可能引起承担或被 追究的相关责任。

第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

第三十四条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候 举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

分析师会议、业绩说明会或路演活动采取尽量公开的方式进行，条件具备后，可采 取网上直播的方式。

公司不得在分析师会议、业绩说明会或路演活动中发布尚未披露的公司重大信息。 第三十五条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分 析师等相关机构和人员。

第三十六条 公司可以建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的 重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者 交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱 等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

第三十七条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以 公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

第三十八条 公司可事先通过电子信箱、网上留言、电话和信函等方式收集中小投 资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会或路演活动上通过网络予以答复。

第三十九条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络 直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

第四十条 分析师会议、业绩说明会和路演活动如不能采取网上公开直播方式，公 司可以根据情况邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

第四节 一对一沟通

第四十一条 公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与 投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取

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相关建议。

第四十二条 公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟 通活动创造机会。

第四十三条 公司不得在一对一沟通中发布尚未披露的公司重大信息。为避免一对 一沟通中可能出现选择性信息披露，可邀请新闻机构参加沟通活动并作出报道。 第五节 现场参观

第四十四条 公司可安排投资者、分析师、新闻记者等特定对象到公司进行调研、 参观、采访、座谈。相关人员到公司进行调研、参观、采访、座谈时，公司实行事前预 约并签署《投资者关系活动承诺书》制度。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注 意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第四十五条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披 露方面必要的培训和指导。

第六节 电话咨询

第四十六条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询 问、了解其关心的问题。

第四十七条 咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接 听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多 部电话回答投资者咨询。

第四十八条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要立即在公司 网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

第七章 相关机构与个人

第一节 投资者关系顾问

第四十九条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问 咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、投资者关系管理培训、危机处理、分析 师会议和业绩说明会安排等事务。

第五十条 公司聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同本公司存在竞争关系 的其他公司服务。若公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服 务，公司应避免投资者关系顾问利用本公司的内幕信息为其他公司服务而损害本公司的 利益。

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第五十一条 公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项 作出发言。

第五十二条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不以公司股票及相关证 券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节 证券分析师和基金经理

第五十三条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。 第五十四条 公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也 提出相同的要求时，公司平等予以提供。

第五十五条 公司不得出资委托证券分析师发表独立的分析报告。如果由公司出资 委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报 告受公司委托完成”的字样。

第五十六条 公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。

第五十七条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为 其工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上应自理有关费用，公司不得 向分析师赠送高额礼品。

第三节 新闻媒体

第五十八条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。 第五十九条 对于重大的尚未公开信息在未进行正式披露之前，公司不接受媒体采 访相关信息，并不向任何新闻媒体提供相关信息或细节。

第六十条 公司对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报 道予以明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用 的宣传资料和文字，在刊登时予以明确说明和标识。

第八章 投资者关系管理从业人员任职要求

第六十一条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）全面了解公司各方面情况；

（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市 场的运作机制；

• （三）具有良好的沟通和协调能力；

• （四）具有良好的品行，诚实信用。

第九章 附 则

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第六十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十四条 本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公告之日起开始实 施。

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