SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

内幕信息知情人登记备案制度

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三变科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度

（2012 年04 月23 日修订）

第一章 总则

第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加 强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章制度 的规定和公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕信息管理的第一 责任人，董事会秘书为公司内幕信息管理的具体负责人，具体负责公司内幕信息的监 管、披露及内幕信息知情人的登记备案工作。

第三条 公司董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同 意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露 的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，须经董事会秘 书审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。 第五条 内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制度进行 登记备案。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第七条 本制度所指公司内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其 衍生品种的交易价格有重大影响的、公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体或网站上正式公开的信息。

第八条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：

• (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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• (三) 公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影

• 响；

• (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

• 偿责任；

  • (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

  • (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七) 公司的董事长、董事、1/3 以上的监事或者高级管理人员发生变动；

• （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情

• 况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

• 被责任关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无 效；

（十一）公司发行新股或者其他再融资的方案、股权激励方案形成相关决议；

（十二）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

（十三）公司依法披露前的股东大会、董事会、监事会的有关决议；

（十四）公司依法披露前的定期报告及其财务报告和业绩快报；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

（十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

任；

（二十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚， 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十一）公司《信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大事项；

• （二十二）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者

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间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信 息的人员；

（四） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员；

（五） 由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐 人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师 事务所、评估公司、银行的有关人员；

（六） 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （七） 前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

（八） 因公司依法对外报送统计报表和信息而获知公司内幕信息的外部单位相 关人员；

（九） 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相 关档案，供公司自查和监管机构查询。

第十一条 公司内幕信息登记备案的基本流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子（分）公司 负责人）应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，第一时间告知公司董事会秘 书，并积极配合好公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。并根据各项法规制度控制内幕信息传 递和知情范围；

（二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员档 案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人员档案》所填写的内容真 实性、准确性。董事会秘书根据审核后无误后的《内幕信息知情人员档案》，向登记

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在册的内幕信息知情人员，发放《关于内幕信息知情人登记备案事宜的告知书》。内 幕信息知情人认真阅读并理解了《关于内幕信息知情人登记备案事宜的告知书》的全 部内容后，在《关于内幕信息知情人登记备案事宜告知书的确认单》上签字、盖章。 证券部负责将收回的告知书确认单与《内幕信息知情人员档案》共同存档保管；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向浙江证监局和深圳证券交易所进行报 备。

第十二条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕信 息知情人员档案》：

（一）公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件的同时； （二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每10 股送红 股与资本公积金转增股本合计超过8 股（含8 股）；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在向深圳证券 交易所报送董事会决议等相关文件的同时；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在向深圳证券交易所报 送董事会决议等相关文件的同时；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的 其他事项时，公司在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时。

第十三条 公司依法对外报送的材料涉及公司内幕信息的，必须经董事会秘书审 核同意，并进行内幕信息知情人登记备案，方可对外报送。

第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、 身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第十五条 内幕信息知情人登记备案材料存入公司档案备查，至少保存3 年以 上。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司 及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、服务机构等内幕信 息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发 生或拟发生重大事件的内幕信息知情人的情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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第五章 保密及责任追究

第十八条 内幕信息知情人对其获悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得买卖公司股票及衍生品，也不得建议他 人买卖公司股票及衍生品。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的 措施，在内幕信息依法公开披露前将内幕信息知情人控制在最小范围内，重大信息文 件应指定专人报送和保管。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其 股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公 开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十二条 公司内部内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕 信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严 重影响或损失的，公司将根据违反行为情节轻重给予当事人及相关负责人内部通报批 评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。涉嫌犯罪的，将依法移送 司法机关追究其刑事责任。

第二十三条 为公司提供服务的保荐人、律师事务所等服务机构及其人员，持有 公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等外部内幕信息知情人，若 擅自泄漏公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关 法律法规和规章制度，及公司《章程》等有关规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公告之日起开始实 施。

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