SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2011

Apr 13, 2011

三变科技股份有限公司股东大会议事规则

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三变科技股份有限公司 股东大会议事规则

（2011年4月11日修订）

第一章 总 则

第1.1 条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称公司）股东大会的工作秩序和 行为方式，依据《公司法》和公司《章程》的规定，特制定本议事规则。

第1.2 条 股东大会由公司股东代表组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使 职权。

第二章 股 东

第2.1 条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。

• 第2.2 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

• 第2.3 条 公司依据股东出资凭证和工商登记管理部门的登记记录建立股东名册。 第2.4 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为的，

• 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

• 第2.5 条 公司股东享有下列权利:

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赔与或质押所持有的股份；

• （六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

• 议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股

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份；

• （九）股东大会提案权；

• （十）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；

• （十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• 第2.6 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。

第三章 股东大会职权

• 第3.1 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决案方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券做出决议；

• （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三）审议批准本章程规定的以下担保事项：

• 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产30％以后提供

• 的任何担保；

• 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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• （十四）审议批准一年内购买、出售重大资产超过公司净资产30%的事项；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议批准公司股权激励计划；

• （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

• （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会会议

第4.1 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

• 第4.2 条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

• 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程所定人数的 三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的

• 股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事要求时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第4.3 条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向全体股东说明原因并尽快 安排股东大会的召开。

第五章 股东大会的召集

第5.1 条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

第5.2 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东

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大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第5.3 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未做出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第5.4 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第5.5 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

在股东大会召开时，召集股东持股比例不得低于10%。

第5.6 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以向公司登 记机关获取。

第5.7 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

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第六章 股东大会的提案与通知

第6.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第6.2 条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。

第6.3 条 独立董事候选人由董事会、监事会和持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之三以上的股东以提案方式提出；每一提案所提出的董事或监事 候选人总数不得超过本次拟选举的董事或监事人数。股东提案应于股东大会召开前10 日将提案书面提交召集人；提案中应包括董事或监事候选人名单各候选人简历及基本 情况。

董事会应当对各提案中提出的候选董事或监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候 选董事或监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事监事的简历及基本情况。 董事候选人及监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，并承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第6.4 条 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第6.1 条规定的提案，股东大会不得进行表 决并做出决议。

第6.5 条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第6.6 条 股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。

第6.7 条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

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独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

• 第6.8 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露

• 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第6.9 条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会

• 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7 个工作日）；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第6.10 条 公司的通知以下列形式发出：

• （一）以专人送出；

• （二）以邮件方式送出；

• （三）以公告方式进行；

• （四）公司章程规定的其他形式。

• 第6.11 条 公司召开股东大会的会议通知若以公告方式进行，一经公告，视为所有

• 相关人员收到通知。

第6.12 条 股权登记日一旦确认，不得变更。公司发出股东大会通知后,无正当理 由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

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第七章 股东大会的召开

第7.1 条 公司在公司住所地召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投 票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席：

• （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

• 或超过百分之二十的；

• （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产

• 总额百分之三十的；

• （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项；

• （六）证券发行；

• （七）股权激励；

• （八）股份回购；

• （九）拟以超过募集资金净额10％的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

• （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第7.2 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。

第7.3 条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。

第7.4 条 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股 东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。应出示本人身份证和持股 凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的；应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和股票账户卡。

第7.5 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签名（或盖章）;委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第7.6 条 董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的 股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票：

（一）有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关 信息。

（二）投票权征集应采取无偿的方式进行。

第7.7 条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第7.8 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 司和召集人不得以任何理由拒绝。

第7.9 条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第7.10 条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

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除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东 大会上应就股东的质询做出解释和说明。

第7.11 条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。

第7.12 条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。

第7.13 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第7.14 条 召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或本议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

第7.15 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。

第7.16 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。

第7.17 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。本公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份

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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。

第7.18 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，即每一有表决 权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选 人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票 多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。具体操作程序如 下：

• （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制； （二）独立董事与董事会其他成员分别选举；

• （三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；

（四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人 数。

（五）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集 中投向一人，也可以分散投向数人。

（六）股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

（七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限，从高到低依次产生当选的董事或监事；

（八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人 数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将 得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。

（九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达 到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的

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董事或监事。

2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原 任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额 董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟 到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

除累积投票制外，股东大会对其他所有提案应当逐项表决。

第7.19 条 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。

第7.20 条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第7.21 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第7.22 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第7.23 条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第7.24 条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第7.25 条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

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第7.26 条 会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清 点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布表 决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。召集 人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计 报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对 公司财务状况的影响做出说明。对有争议的会计处理及相关问题，公司应取得主管部门 的意见，否则，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案。

第7.27 条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，应事先通知该会计师 事务所，董事会应向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。

第7.28 条 涉及公开发行等需要报送中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)审批的事项，应当作为专项议题单独做出决议。

第八章 股东大会决议、记录和公告

第8.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会 做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。

第8.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

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（五）公司年度报告

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第8.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

• （三）公司章程的修改；

• （四）公司在一年内金额超过公司净资产百分之三十的购买、出售重大资产事宜和对

• 外担保事项；

• （五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

• 别决议通过的其他事项；

• 第8.4 条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理

• 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

• 第8.5 条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

• 第8.6 条 股东大会决议应当及时公告。

• 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

• 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议

• 公告中作特别提示。

• 第8.7 条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级

• 管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）计票人、监票人姓名；

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（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第8.8 条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10 年。

股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公司股东大会决议的授 权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引 起歧义的表述。

第8.9 条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和股东代表)人数、所持(代) 股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提 案做出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

第8.10 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程 的规定就任。

第8.11 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第九章 股东大会的授权

第9.1 条 为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事会对原由股东大会决 定的部分事项做出决定，股东大会对董事会的授权原则是：

• （一）有利于公司的科学决策和快速反应；

• （二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

• （三）符合公司及全体股东的最大利益。

第9.2 条 股东大会对董事会的具体授权内容：

• 1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以下（包括30%）

• 的下列事项，授权董事长决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下（包括 10%）的下列事项：

• （1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；

• （2）对外参股、控股的投资行为；

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三变科技股份有限公司股东大会议事规则

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• （3）买卖有价证券的行为；

• （4）向金融机构短期或长期借款；

• （5）风险投资。

• 2、决定公司章程第41 条规定由股东大会审议通过以外的其他对外担保事项，且应

• 控制在对等金额的互保基础上。

第9.3 条 股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届后， 股东大会应就新一届董事会的授权范围重新做出决议。股东大会未对授权范围重新做出 决议前，原有的授权继续有效。

第十章 附则

第10.1 条 本议事规则为公司章程的附件；本议事规则与公司章程冲突的，以公 司章程为准。

• 第10.2 条 本议事规则与国家相关法律、法规相抵触时，按国家法律、法规执行。 第10.3 条 本议事规则的制定、修改经公司股东大会审议通过后生效。

• 第10.4 条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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