SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2010

Apr 21, 2010

三变科技内幕信息知情人登记备案制度

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三变科技股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章 总则

第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、 公平”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章制度的规定和 《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制 度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕 信息管理的第一责任人，董事会秘书为公司内幕信息管理的具体负责 人，具体负责公司内幕信息的监管、披露及内幕信息知情人的登记备 案工作。

第三条 公司董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未 经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音 像及光盘等涉及公司内幕信息的，须经董事会秘书审核同意，方可对 外报道、传送。

第四条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范 围。

第五条 内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应

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三变科技内幕信息知情人登记备案制度

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按照本制度进行登记备案。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价 格。

第二章 内幕信息的范围

第七条 本制度所指公司内幕信息是指涉及公司经营、财务或者 对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的、公司尚未在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第八条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：

• (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三) 公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营

• 成果产生重要影响；

• (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

• 或者发生大额赔偿责任；

  • (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

  • (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七) 公司的董事长、董事、1/3 以上的监事或者高级管理人员 发生变动；

• （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

• 份或控制公司的情况发生较大变化；

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三变科技内幕信息知情人登记备案制度

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（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责任关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或宣告无效；

（十一）公司发行新股或者其他再融资的方案、股权激励方案形 成相关决议；

（十二）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变 化；

（十三）公司依法披露前的股东大会、董事会、监事会的有关决 议；

• （十四）公司依法披露前的定期报告及其财务报告和业绩快报；

• （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

（十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担 重大损害赔偿责任；

（二十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关 采取强制措施；

（二十一）公司《信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大 事项；

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（二十二）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公 开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取 公司有关内幕信息的人员；

• （四） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发 行、交易进行管理的其他人员；

（五） 由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括 但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构、律师事务所、会计师事务所、评估公司、银行的有关人员； （六） 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关内幕信息的人 员；

• （七） 前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

（八） 因公司依法对外报送统计报表和信息而获知公司内幕信息 的外部单位相关人员；

（九） 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

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第四章 内幕信息知情人登记备案

第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和监管机构查 询。

第十一条 公司内幕信息登记备案的基本流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、 子（分）公司负责人）应按照公司《重大信息内部报告制度》的 规定，第一时间告知公司董事会秘书，并积极配合好公司做好内幕 信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相 关内幕信息知情人的变更情况。并根据各项法规制度控制内幕信息传 递和知情范围；

（二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕 信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息 知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向浙江证监局和深圳证 券交易所进行报备。

第十二条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报 备相关《内幕知情人登记表》：

（一）公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关 披露文件的同时；

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（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时， 即每10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过6 股（含6 股）； （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公 司在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在向深 圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格 产生重大影响的其他事项时，公司在首次向深圳证券交易所报送相关 事项文件的同时。

第十三条 公司依法对外报送的材料涉及公司内幕信息的，必须 经董事会秘书审核同意，并进行内幕信息知情人登记备案，方可对外 报送。

第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情 人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的 途径及方式、知悉的时间等。

第十五条 内幕信息知情人登记备案材料存入公司档案备查，至 少保存3 年以上。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公 司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情 人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况。

第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、服

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务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登 记备案工作，及时告知公司已发生或拟放生重大事件的内幕信息知情 人的情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章 保密及责任追究

第十八条 内幕信息知情人对其获悉的内幕信息负有保密责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得买卖公司股 票及衍生品，也不得建议他人买卖公司股票及衍生品。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息依法公开披露前将内幕信息知情人 控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控 制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高 级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知 情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协 议或者其对公司负有保密义务。

第二十二条 公司内部内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外 泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场 或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将根据违反 行为情节轻重给予当事人及相关负责人内部通报批评、经济处罚、撤 职、开除等处分，直至追究其法律责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司

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法机关追究其刑事责任。

第二十三条 为公司提供服务的保荐人、律师事务所等服务机构 及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际 控制人等外部内幕信息知情人，若擅自泄漏公司内幕信息，给公司造 成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和规章制度，及《公司章 程》等有关规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

三变科技股份有限公司

二〇一〇年四月十九日

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