SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2010

Mar 4, 2010

三变科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议材料

==> picture [109 x 25] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司 对外提供财务资助管理办法

第一章 总 则

第一条 为依法规范三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公 司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业版信息披露 备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，制定本 办法。

第二条 本办法所称对外财务资助，是指公司为他人及 公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除 外：

（一）公司为全资子公司提供财务资助；

（二）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资 助；

（三）公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各 股东按出资比例同等条件提供财务资助。

公司对外委托贷款参照本办法执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供 财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象 应当提供担保。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议材料

==> picture [109 x 25] intentionally omitted <==

第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序 第四条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大 会审议。

第五条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经 出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联 董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东 大会审议。

第六条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董 事和保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性 及存在的风险等发表独立意见。

第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的， 须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最 近一期经审计净资产50％以后提供的任何财务资助；

（二）为资产负债率超过70％的资助对象提供的财务资助； （三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审 计总资产的30％；

（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10 ％的；

（五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第八条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人、 公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议材料

==> picture [109 x 25] intentionally omitted <==

公司为其他关联方提供财务资助的，无论大小金额都应提交 股东大会审议且关联股东须回避表决。

第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关 系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行 审批程序和信息披露义务。

第十条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股 东、实际控制人及其一致行动人的，公司为其提供财务资助， 该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件等 同。

第三章 对外财务资助操作程序

第十一条 公司对外提供财务资助之前，由公司财务部 负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、 偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部 对财务部提供的风险评估进行审核。

第十二条 公司对外提供财务资助须按照本制度要求 的审批权限履行审批程序，公司证券部负责信息披露工作。

第十三条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过 后，办理对外财务资助手续；财务部负责做好被资助企业日 后的跟踪、监督及其他相关工作。

第四章 对外提供财务资助信息披露

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议材料

==> picture [109 x 25] intentionally omitted <==

第十四条 公司应当严格按照《中小企业板信息披露业 务备忘录第27 号：对外提供财务资助》及相关文件要求进 行信息披露工作。

第五章 罚 责

第十五条 违反以上规定对外提供财务资助，造成企业 损失的，将追究有关人员的经济责任。

第六章 附 则

第十六条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本 办法的规定。

第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法 律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为 准。

第十八条 本办法自董事会通过之日生效。本制度由公 司董事会负责解释。

三变科技股份有限公司董事会

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==