SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2009

Jun 4, 2009

分公司及子公司管理制度

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三变科技股份有限公司 分、子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范三变科技股份有限公司（以下简称总公司）及其子公司（以 下简称子公司）和分公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各分公 司、子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和总公司章程等法律、法规和规章有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于总公司所属子公司及分公司。

第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或 子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的 公司（包括直接控股和间接控股）。

本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。 第四条 总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资 产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财 务审计监督权等。

分公司作为总公司的下属机构，总公司对其具有全面的管理权。

第五条 总公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理 人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目 投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子 公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。 第六条 加强总公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风 险，提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。各分公司、子公司要依法自主经营，自 负盈亏（分公司要自计盈亏），在总公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生 产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。总公司负责 对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营层的考核。

第二章 经营管理

第七条 总公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用 开支等实行年度预算管理，由总公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子 公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并分、子公司的将年度预算按月、季分解下 达实施。各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。

第八条 各分公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保

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权和各种形式的对外投资权。分公司处置资产须事先向总公司作出详细的书面报告，经 总公司批准后按有关规定处理。

如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定 资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，由总公司总经理办公会审查后提 请总公司董事会批准方可实施。

需增加筹资，实施时事先向总公司财务部提出申请，并明确说明所需资金数量、用 途、投向、用款进度，经总公司董事长批准后由财务部协调解决。资金拆借必须遵循资 金有偿使用原则，收取资金使用费。

第九条 各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、 法规和总公司规定从事经营工作。

第十条 各分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确 企业内部各管理和经营部门的职责，根据总公司的相关规定和国家有关法律规定健全和 完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报总公司审查备案。 第十一条 总公司建立信息管理系统，各分公司、子公司的核算及管理系统都应纳 入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、 投（融）资等信息，为总公司的经营决策提供科学的依据。

第三章 人事及薪酬管理

第十二条 各子公司应依法设立董事会、监事会。总公司依据在子公司的持股比例 委派相应数量的董事、监事。董、监事人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、 监事任职条件的规定。被委派担任子公司董事、监事人员必须对总公司负责，承担相应 的责任，并按总公司授权行使权力。

第十三条 子公司的经理（包括总经理、副总经理）由总公司提名并提请子公司的 董事会任命和解聘，分公司的总经理由总公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理 必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、 子公司经营管理工作规范有序进行。

被聘用的子公司部门经理应与子公司签订聘用合同，被聘用的分公司部门经理应与 总公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和 违约的处理等条款。

第十四条 各分公司、子公司的财务负责人实行总公司委派制。

第十五条 在总公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需报总 公司审查备案。

第十六条 各分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘 录用、辞退及日常管理办法并报总公司备案。

第十七条 建立各分公司、子公司总经理向总公司总经理办公会的定期报告制度。

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分公司、子公司的总经理必须每季度向总公司总经理办公会进行一次全面详实的经营情 况报告，每年向总公司董事会进行一次述职报告。

第十八条 分公司、子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报总公司批准。分公司、 子公司总经理的薪酬由总公司确定。分公司、子公司副总经理的薪酬由分公司、子公司 总经理拟定报总公司审查确认。分公司、子公司部门经理及其他员工的薪酬由分公司、 子公司总经理确定。分公司、子公司财务负责人的薪酬由总公司确定并发放。

第四章 财务管理

第十九条 分公司、子公司应根据国家法律和法规及总公司规定制定本公司的财务 管理制度，报经总公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。

• 分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受总公司的监督和业务

• 指导，主要职责如下：

• 1、组织实施所在公司的财务预、决算方案；

• 2、组织实施所在公司的采购、销售计划；

• 3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报总

公司审批；

• 4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；

• 5、在权限范围内所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批；

• 第二十条 各分公司、子公司制定的财务管理制度包括（但不限于）以下几个方面：

• 1、对外投资管理制度；

• 2、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；

• 3、预算管理制度；

• 4、费用管理制度。

第二十一条 未经总公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金以 及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。

第二十二条 各分公司、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规 范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。分公司 企业所得税由总公司财务部统一申报缴纳。分公司除企业所得税外的其他各项税费、子 公司的所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。

分公司、子公司下述会计事项按照总公司的会计政策执行：

• 1、分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变

• 更等应遵循总公司的财务会计制度及其有关规定。各项资产计提减值准备所形成的损失 计入资产减值损失。

• 2、分公司、子公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，

• 及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受总公司委托的注册会计师的审

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计。

第二十三条 各分公司、子公司必须按月编报会计报表并在次月7 日前上报、按季 编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并在季末次月15 日前报送总公司。 分公司、子公司向总公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、子公司财务负责人 和总经理审查确认后上报。分公司、子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会 计报表和财务报告的真实性负责。

第五章 重大事项管理

第二十四条 各分子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向总公司分管 负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决议等重要文件，以 及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规 定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

分公司、子公司对以下重大事项应当在发生后一小时内报告总公司董事会： 1、重大诉讼、仲裁事项；

• 2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的

• 订立、变更和终止；

• 3、大额银行退票；

• 4、重大经营性或非经营性亏损；

• 5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

• 6、重大行政处罚；

• 7、关联交易；

• 8、《上市规则》规定的其他事项。

第二十五条 分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各 分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向总公司董事会秘书及公司证券部 报告信息。

第二十六条 各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务 管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告总公司 董事会秘书及证券部。

第二十七条 内幕知情人员对总公司及分、子公司未公开信息负有保密责任，不得 以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第六章 审计监督

第二十八条 总公司设立审计部，对公司董事会负责。各分公司、子公司应接受总 公司的审计监督，积极配合总公司审计部门完成总公司指令的各项审计工作，任何单位

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和个人不得拒绝、阻碍总公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。 第二十九条 总公司审计部每年定期或不定期的对各分公司、子公司进行审计。以 便于总公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时 了解分、子公司的重大事项。

第三十条 各分公司、子公司的总经理及财务负责人离任，必须由总公司对离任的 经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。

第三十一条 各分公司、子公司对外签订的重大经济合同必须报备总公司审计后实 施，未经审计确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个 方面：

• 1、固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；

• 2、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同；

• 3、与其他投资人合作项目开发合同；

• 4、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；

• 5、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。

第七章 特别审批事项

第三十二条 子公司发生下列事项，应事先征得总公司批准：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、租入或租出资产；

• 5、重大经济合同；

• 6、债券或债务重组；

• 7、研究和开发项目的转移；

• 8、总公司认定的其它事项。

第八章 附则

第三十三条 各分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告 职能，切实完善经营管理工作，并接受总公司的监督检查。总公司制定的各项制度规定， 分公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。

第三十四条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法 规和公司章程的规定为准。

第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行。

第三十六条 本制度由总公司董事会制订并修改；由总公司董事会负责解释。

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第三十七条 本制度自总公司董事会审议通过之日起执行。

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