SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2008

Oct 23, 2008

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司第三届董事会第八次会议资料

三变科技股份有限公司 总经理工作细则

（第二次修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称公司）总经理、副总经理、财务负责人等经理人员 的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等有关法律、法规、规范性文件以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定 本细则。

第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定。

第二章 经理人员的职权范围

第一节 经理人员的职责

第三条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  - （二）不得挪用公司资金；

  - （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  - （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产

• 为他人提供担保；

  • （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或

• 者为他人经营与本公司同类的业务；

  • （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  • （八）不得擅自披露公司秘密；

  • （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 经理人员违反本条规定所得的收

• 入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 第四条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

• 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  • （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  • （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  • （四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

• 第五条 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。经理层人员任期三年，任期届满

• 可以续聘，任期内不合格可以解聘。

• 第六条 公司应当与经理层人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、任期目标，违反法律、

• 行政法规、公司章程及本细则的规定的责任。

• 第七条 总经理应当与公司中层管理人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、任期目标，

• 违反法律、行政法规、公司章程及本细则的规定的责任。

• 第八条 公司应当制定经理层人员的任期目标、工作标准、运作规范、考核办法、奖惩措施、管理制

• 度，并应有定期分别在季度、年度、任期结束进行考核、审计。

==> picture [481 x 33] intentionally omitted <==

第 1 页 共 8 页

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司第三届董事会第八次会议资料

第九条 经理层应当制定中层管理人员的任期目标、工作标准、运作规范、考核办法、奖惩措施、管 理制度，并应定期分别在季度、年度、任期结束进行考核、审计。

第十条 经理层人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违 规或失误、渎职，即视为不合格。董事长、总经理应当在职责范围内及时建议董事会或经营班子予以撤换。

第十一条 中层管理人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重

大违规或失误、渎职，即视为不合格。考核审计部门应当建议总经理办公会议研究，提请总经理予以撤换。 第十二条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职；经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。

第十三条 经理层人员在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条 经理层人员在任期内不履行职责和义务、在职责范围内未及时处置或提出处置意见，或失

• 职、渎职，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、法 规、公司章程追究其责任。

第十五条 经理人员辞职、离职、调岗，应当执行下列规定：

• （一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；

• （二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后5 年内仍然有效；

• （三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；

• （四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定；

• 经理层人员辞职、任期届满离职，不执行本条规定，使公司造成影响和损失

• 的，应当承担赔偿责任。

• 第十六条 经理层人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事 会直接报告：

• （一）涉及刑事诉讼时；

• （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

• （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

• 第十七条 经理层人员及其配偶、子女等关联人员持有公司或关联企业的股权时，应当将持有情况以 及此后的变动情况计划，在第一时间如实向董秘申报。

第二节 总经理职权范围

第十八条 公司设总经理1人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。 第十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第二十条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）拟订公司中长期生产经营规划、经营目标、投资项目计划方案、年度预决算方案，组织实施公

• 司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；根据工作需要决定调整副总经理等高管

• 人员的职责及分工，但需报董事会备案。

• （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟订公司年度职工的用工计划和工资、福利、升迁方案，按规定程序决定公司职工的奖惩、升

• 降级、加减薪、聘用、解聘、辞退；

• (九) 组织实施公司投资计划和董事会决定的投资方案以及董事会授权额度内投资项目；

• (十) 组织实施经董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案；

==> picture [481 x 33] intentionally omitted <==

第 2 页 共 8 页

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司第三届董事会第八次会议资料

• (十一) 根据董事会审定的年度经营计划，审批公司财务收支计划及日常经营管理中各项费用支出计

• 划；

• (十二) 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

• (十三) 有权拒绝公司外部任何组织或个人无偿占用公司资金和费用摊派；

• (十四) 在公司生产经营管理中，遇到正常工作受到影响的情况时，可以做出临时处置，事后第一时

• 间向公司董事会报告；

• (十五) 根据董事会授权或公司法定代表人的委托，决定签署公司对外的各种合同和协议；

• (十六) 在1000万元及以下的额度，总经理可以在生产经营范围内决定对相关资金、资产的运用以及

• 签定有关合同，并承担相关的责任；

• (十七) 提议召开公司董事会临时会议；

• （九）本章程和董事会授予的其他职权。

第二十一条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险的调整方案，解聘员工劳动合 同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见，并将有关方案报董事长审议。

• 第二十二条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职 工的意见和建议。

第二十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也 未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。

第三节 副总经理及职权范围

第二十四条 公司设副总经理或总经理助理若干名。副总经理或总经理助理协助总经理工作，对总经理 负责。

第二十五条 副总经理或总经理助理的职权范围为：

• （一）依照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

• （二）协助总经理工作，并对总经理负责。

• （ 三 ）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任。

• （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利，对一

• 般岗位人员的任免有决定权，但需告知总经理。

第四节 财务负责人职权范围

第二十六条 公司设财务负责人1名，财务负责人的职权范围为：

• （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

• （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

• （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经

• 济效益；

• （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制

• 定；

• （六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总

• 经理及批准；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题 报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负 责人批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度 和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （十一）完成总经理分配的其他工作。

第三章 总经理办公会议制度

==> picture [481 x 33] intentionally omitted <==

第 3 页 共 8 页

三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司第三届董事会第八次会议资料

第一节 一般规定

第二十七条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使 职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做 出。

第二十八条 总经理办公会议包括经理级会议、针对专门事项召开的临时会议和工作例会。会议决议 一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行 内容。 经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也 应依前款规定予以执行。

第二十九条 公司总经理办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议 安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由 总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。 总经理办公会议记录的保管 期限为十年。

第三十条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人 员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电 话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持 人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第三十一条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请 假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

• 第三十二条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应

• 认真负责地提出意见和建议。

• 与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根

• 据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

• 第三十三条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节 经理级会议

第三十四条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：

• （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

• （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常

• 经营与管理相关的方向性、政策性问题；

• （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

• （四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

• （五）拟定公司内部管理机构设置方案；

• （六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

• （七）审议公司副总经理、总经理助理、财务负责人聘任及解聘事项，审议上述人事事项，应事先征

• 求公司党委和董事长的意见；

• （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （十）提议召开公司董事会临时会议；

• （十一）协调多个副总经理、职权范围的重要事项；

• （十二）对本工作细则的具体规定做出解释；

• （十三）其他需要公司经理级会议审议的事项。

• 第三十五条 公司经理级会议原则上每半月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职

• 责时，应指派 1 名副总经理召集和主持。

• 第三十六条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、总经理助理财务负责人、董秘和办公室

• 主任，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员根据自 行工作安排确定是否出席会议。

==> picture [481 x 33] intentionally omitted <==

第 4 页 共 8 页

三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司第三届董事会第八次会议资料

第三十七条 参加经理级会议的总经理、副总经理、总经理助理有权提出会议议题，是否列入经理级 会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。 总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议 决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总 经理决定是否改变原决定。

第三十八条 召开经理级会议，总经理应指示办公室主任提前 2 天将会议通知、会议议题及有关材料 送达与会的副总经理、总经理助理及有关人员，并抄报董事长。

第三十九条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决 定：

• （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。 由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。

第四十条 经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

第四十一条 公司副总经理、有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相 关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。

第三节 临时会议

第四十二条 根据董事长提议或总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时 会议讨论决策。

第四十三条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。

第四十四条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职 责时，可以指派1名副总经理召集并主持。

第四十五条 总经理决定召开临时会议，应指示办公室主任提前2小时通知与会人员，并同时将与会议 审议的议题相关的各项资料送达与会人员。

第四十六条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十八条、第二十九条的规定。

第四十七条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关 资料；是否召开临时会议由总经理决定。

第四节 工作例会

第四十八条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：

（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（二）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

（三）部署公司各部门的工作任务；

（四）听取各部门负责人的工作汇报；

• （五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；

• （七）提出拟提交董事会审议的工作事项；

• （八）总经理认为应当讨论的其他事项。

第四十九条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董秘、各部门

负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀出席工 作例会。

第五十条 公司副总经理、总经理助理、财务负责人及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专 项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否 该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议审议决策。

第五十一条 工作例会原则上每月召开一次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履行职责的，可 以指派 1 名副总经理召集、主持。

第五十二条 总经理召开工作例会应指示办公室提前 1 天通知与会人员，并同时将与会议拟审议的议 题相关资料送达与会人员。

==> picture [481 x 33] intentionally omitted <==

第 5 页 共 8 页

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司第三届董事会第八次会议资料

第五十三条 总经理办公会议由办公室主任负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经 理授权的副总经理签发执行。

第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第五十四条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事

• 项。

• 第五十五条 针对下列事项，总经理应在做出决议或决定后报告董事会审议通过方可执行：

• （一）单项标的额在【10000】万元（含【10000】万元）人民币以上的产品销售合同及经董事长书面

• 授权的其他重大经济合同；

• （二）董事会认为必要的其它事项。

• 第五十六条 根据董事会授权，讨论决定数额不超过 1000 万元的有关公司技术改造、固定资产购置等

• 项目计划和方案。

• 第五十七条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。对于应收账款年损失金额

• 在 50 万元以下由总经理审批，并报董事会备案。

• 第五十八条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。

• 第五十九条 总经理享有对闲置的账面原值 1000 万元以下且不超过公司净资产总额 2% 的固定资产、

• 低值易耗品、备品备件等的处置权。

• 第六十条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行，超

• 过上述限额，须报董事长或根据授权规定由董事会审批。

• 第六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签

• 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

• 第六十二条 总经理在行使第五十七、五十八、五十九条所述的职权时，财产管理部门、使用部门和

• 财务部门应提供相关资料，说明情况，并报董事会备案。

• 第六十三条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或分公司

• 经理签订。

第六十四条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总 经理或副总经理签批。

第五章 工作程序和报告制度

第六十五条 日常经营管理工作程序：

• （一） 根据公司年度经营计划、工作目标，召开总经理办公会讨论研究，制订年度具体工作计划和具体 实施方案（对于销售考核办法等须报董事长审定）；

• （二） 进行任务分解，层层落实；

• （三） 配置必要的相关资源；

• （四） 明确工作责任，制定考核奖惩办法；

• （五） 跟踪检查督促，发现情况变化及时采取措施；

• （六） 组织考核、评比、总结；

• （七） 定期、不定期向董事会、监事会、职代会报告工作。

第六十六条 重大项目实施工作程序：

• （一） 总经理在组织实施董事会决议前，应召开总经理办公会和相关会议，进行充分讨论、研究，制订 具体计划和实施方案，明确项目责任人、具体要求和操作程序，制定并落实配套办法和相关措施；

• （二） 在组织实施中，应严格规范操作，加强跟踪检查和监督；

• （三） 情况发生变化时，及时采取有效措施处理，必要时可提议召开董事会临时会议；

==> picture [481 x 33] intentionally omitted <==

第 6 页 共 8 页

三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司第三届董事会第八次会议资料

（四）在组织实施后，应按规范程序进行审计、验收，并进行总结；

（五）总经理和项目执行负责人应就重大项目实施的进展情况，定期向董事长或董事会汇报。 第六十七条 人事管理工作程序：

（一）总经理在提名副总经理、财务负责人任免时，应事先由董事会提名委员会选拔、考核、提出建议， 并征求有关方面的意见后，提交董事会审议决定聘任或解聘；

（二）总经理在任命公司部门负责人时，应事先由人力资源部门进行选拔、考核、提出建议，并征求董事 长和党委等有关方面意见后，召开总经理办公会议研究，由总经理决定聘任或解聘，并由总经理签发会议 决定和人事任免文件，报董事会备案；

• （三）总经理在聘用或解聘职工、或调整其工作时，应事先由人力资源和用人部门进行考核、并提出建议 后，由总经理决定聘用、解聘或调整。

第六十八条 财务管理工作程序：

（一）根据公司各类资金审批权限和财务管理相关规定，重要款项支出，实行董事长、总经理和财务负责 人联签制度；

（二）日常的费用支出，按公司年度经营计划、预算，本着降低费用、严格管理、节奖超惩的原则，由使 用部门负责人按规定审核，依据权限由总经理或总经理授权分管副总审批。

（三）重大项目投入资金支出，按项目实施计划和工程进度，由项目执行负责人审核，财务负责人把关， 总经理审批。

第六十九条 工程项目管理工作程序：

（一）公司的重大项目工程应当实行公开招标制度；一般项目工程可由总经理办公会议研究确定采用议标 方式进行；

（二）实行公开招标的工程项目，总经理或总经理委托的项目负责人，组织公司有关部门制定工程招标文 件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定符合条件的投标单位，并按国家有关规定，依照严 格的工作程序实施招标；

（三）实行议标的工程项目，应参照公开招标工程项目的标准和条件，严格筛选符合条件的施工单位，由 总经理办公会研究制定工程项目具体标准、确定施工单位；

（四）工程项目招标或议标工作结束后，受委托的项目执行负责人应代表公司与中标单位签定详细的工程 施工合同，并责成公司有关部门或专人配合工程监理公司对工程实施进行跟踪管理和监督，并及时向总经 理汇报工程进度和预算执行情况；

• （五）发现问题应及时采取措施处理，并报告董事长；

• （六）项目工程竣工后，组织有关部门按国家有关规定及工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 第七十条 总经理应每 3 个月以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的

监督、检查。因情况紧急或发生对公司生产经营重大影响事件或董事会、监事会要求时，不受上述时间的 限制，应及时向董事会或监事会报告。

• （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

• 1、对公司董事会决议事项的执行情况；

• 2、公司资产、资金的使用情况；

• 3、公司资产保值、增值情况；

• 4、公司主要经营指标的完成情况；

• 5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

• 6、与股东发生关联交易的情况；

• 7、公司经营中的重大事件；

• 8、董事会要求报告的其他事项。

• （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

• 1、公司财务管理制度的执行情况；

• 2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

==> picture [481 x 33] intentionally omitted <==

第 7 页 共 8 页

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司第三届董事会第八次会议资料

• 3、与股东发生关联交易的情况；

• 4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

• 5、监事会要求报告的其他事项。

第七十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实 施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况至少每月 1 次向董事长 报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第七十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半 小时内报告董事长。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第七十三条 总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责 组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以 外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第七十四条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违 反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会 或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执行。

第七十五条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人 员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定 过程。

第七十六条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予 经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附则

第七十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细 则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

• （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

• （三）董事会决定修改本细则。

第七十八条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。

第七十九条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员 与公司之间的聘任合同规定。

第八十条 本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。

• 第八十一条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第八十二条 本细则自公司董事会会议通过之日起执行。

• 第八十三条 本细则的解释权属于董事会。

==> picture [481 x 33] intentionally omitted <==

第 8 页 共 8 页