SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2008

Jul 25, 2008

三变科技股份有限公司 内部控制和检查制度

三变科技股份有限公司 内部控制和检查制度

三变科技股份有限公司 二零零八年七月

三变科技股份有限公司 内部控制和检查制度

目 录

第一章 内部控制制度概述 ......................................1 第二章 资金内部控制制度 ......................................9 第三章 采购与付款内部控制制度 ...............................13 第四章 销售与收款内部控制制度 ...............................15 第五章 成本与费用内部控制制度 ...............................18 第六章 存货内部控制制度 .....................................22 第七章 固定资产内部控制制度 .................................25 第八章 工程项目的内部控制 ...................................28 第九章 筹资内部控制制度 .....................................32 第十章 对外投资内部控制制度 .................................36 第十一章 对外担保内部控制制度 ...............................40 第十二章 子公司内部控制制度 .................................44 第十三章 财务报告编制与披露 .................................48

第一章 内部控制制度概述

第一节 总则

第一条 为了加强三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企 业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现， 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其 他相关的法律法规，制定本制度。

第二条 内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动 的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止 欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能 的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条 公司建立健全内部控制制度的目标：

• 1、使内部组织结构符合现代企业制度要求，形成并完善科学的决策、执行和监督机制，逐

• 步实现权责明确、管理科学；

• 2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。

• 3、建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制；

• 4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效

运行；

• 5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥

• 作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；

• 6、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会

• 计准则》等有关规定；

7、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符；

第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立的内 部控制时，应当考虑以下基本要素：

1、内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是 实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人 力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。

• 2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不

• 确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、 风险识别、风险分析和风险应对。

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3、控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目 标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的 特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控 制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息， 并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程， 是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部 有关方面的沟通机制等。

5、监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估， 形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立 并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专 项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估 是内部控制监督检查的一项重要内容。

第五条 公司制定与修改内部控制制度遵循的原则：

1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应 当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节， 避免内部控制出现空白和漏洞。

3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风 险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。

公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题 应当能够得到及时地纠正和处理。

5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要 求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查 职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以 及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提 高等不断改进和完善。

7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的

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关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

第二节 内部环境

第六条 公司根据经营管理的需要设置组织机构，并配备相应的业务人员。

第七条 公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。

第八条 公司新设、撤销机构，或变更机构职能，在符合国家法律、法规和公司内部制度的

规定下，按照确定的授权体系审核批准。

第九条 各机构管理人员应具备以下基本条件：

• 1、坚持原则，廉洁奉公；

• 2、具有较高的专业技术水平和必须的专业技术资格；

• 3、具有该职务所需的业务能力业务经验；

• 4、熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业业务管理的有关知识；

• 5、有较强的组织能力；

• 6、身体状况能够适应本职工作的要求。

第十条 国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的，公 司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。

第十一条 机构内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规定和内部控制 的原则，按照确定的授权体系审核批准。

第十二条 机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证 内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位 之间权责明确相互制约、相互监督。

第三节 风险评估

第十三条 风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。

第十四条 风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因 素并采取应对策略的过程。

第十五条 风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。 第十六条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略目标，设定相 关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定 公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。

第十七条 公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风 险因素和外部风险因素。

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第十八条 应当关注的内部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、 团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等 管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术 运用等技术因素；营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。

第十九条 应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、 汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；文化传统、社 会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自 然灾害、环境状况等自然环境因素。

第二十条 公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分 析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。

第二十一条 公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险 发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。

第二十二条 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层 次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。

第二十三条 风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等。

第二十四条 公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险， 应当实行风险回避。

第四节 控制措施

第二十五条 董事会或经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内部控制，调整机构、岗 位设置和职责分工，完善授权体系。

第二十六条 各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程，严格按照 职责分工和业务授权进行。

第二十七条 各业务部门应及时向财务部传递会计核算所需单据和报告，保证会计信息的及 时性、准确性。

第二十八条 公司财务部要每年至少一次组织各相关部门进行资产盘点，保证帐面资产与实 物资产核对相符。

第二十九条 公司各部门应妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案的完整。内部控制档 案为公司提供利用，原则上不得借出，有特殊需要须经主管副总经理批准。内部控制档案按照 不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式。

第三十条 业务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同负责保管的内部

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控制档案全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职。移交人员对移交的资料的 合法性、真实性承担法律责任。

第三十一条 股东大会、董事会、监事会依据《公司法》及其他法律、法规的规定行使权利。 第三十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

• 1、决定公司的经营方针和投资计划；

• 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

• 3、审议批准董事会的报告；

• 4、审议批准监事会报告；

• 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 8、对发行公司债券作出决议；

• 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• 10、 修改公司章程；

• 11、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 12、 审议批准应由股东大会决定的担保事项；

• 13、 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；

• 14、 审议批准变更募集资金用途事项；

• 15、 审议股权激励计划；

• 16、 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第三十三条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

• 1、召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• 2、执行股东大会的决议；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

• 委托理财、关联交易等事项；

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• 9、决定公司内部管理机构的设置；

• 10、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名,聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

• 11、 制订公司的基本管理制度；

• 12、 制订公司章程的修改方案；

• 13、 管理公司信息披露事项；

• 14、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 15、 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• 16、 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三十四条 公司设监事会。监事会由7 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由

• 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

• 1、 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• 2、 检查公司财务；

• 3、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

• 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• 4、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

• 5、 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

• 时召集和主持股东大会；

• 6、 向股东大会提出提案；

• 7、 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• 8、 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理行使下列职

• 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

• 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• 3、拟订公司内部管理机构设置方案；

• 4、拟订公司的基本管理制度；

• 5、制定公司的具体规章；

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• 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• 8、本章程或董事会授予的其他职权。

第三十六条 在董事会授权下，总经理对公司内部控制制度的建立、实施、监督、完善负责。 总经理应充分履行职权，健全公司内部控制，确保内部控制制度的贯彻执行。

第三十七条 经总经理授权，公司各业务部门在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行 使相应的管理职能。

第三十八条 公司各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每一项工作 必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。

第三十九条 对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应 及时修改或取消授权。

第五节 信息与沟通

第四十条 公司必须及时、准确、完整地收集与经营管理相关的各种信息，并使这些信息以 适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。

第四十一条 公司应全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务 信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。

第四十二条 内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、 技术创新信息、综合管理信息等。公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记 录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。

第四十三条 外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信 息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。公司通过立法监管部门、 社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体 等渠道和方式获取所需的外部信息。

第四十四条 公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的 其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。外部沟通应当重点关注以下方面：

1、与投资者和债权人的沟通。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律法规、公司章程的规定，通过股东大会、投资者会议、定向信息报告等方式，及 时向投资者报告公司的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、 利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求， 妥善处理公司与投资者之间的关系。

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2、与客户的沟通。公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取客户对消费偏好、 销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客户需求和客户的意见， 妥善解决可能存在的控制不当问题。

3、与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供 货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟通，及时发现可 能存在的控制不当问题。

4、与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化，并相 应完善自身的管理制度；同时，认真了解自身存在的问题，积极反映建议，努力加强与监管机 构的协调。

5、与外部审计师的沟通。公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取外部审计师有关财务 报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调。

6、与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要，聘请律师参与有关重大业务、项目和法 律纠纷的处理，并保持与律师的有效沟通。

第六节 监督与检查

第四十五条 公司将定期或不定期由审计部牵头组织对内部控制的健全性、合理性和有效性 进行监督检查与评估，形成书面检查报告并作出相应处理的过程。

第四十六条 要利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；同时，通过实 施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。

第四十七条 公司审计部作为日常履行内部控制监督检查的机构，要努力提升人员职业道德 水平和业务能力，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强权威性。

第四十八条 监督检查过程中发现的设计存在漏洞、或者内部控制的运行存在弱点和偏差、 以及可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整等内部控制缺陷，应当采取适当的形 式及时向董事会、董事长和总经理报告。

第四十九条 对实施内部控制监督检查过程中，发现的违反内部控制规定的行为，及时通报 情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任，维护内部控制的严肃性和权威性。

第五十条 公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露（以财务 报告为主的）内部控制评估报告时，在内部控制评估报告中披露以下内容：

1、声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导和监督职责，能够 保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整；

2、声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行

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了自我评估；

• 3、对开展内部控制评估所涉及的范围和内容进行简要描述；

• 4、声明通过内部控制评估，可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷；

• 5、如果在评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷及其影响，并

• 专项说明拟采取的改进措施；

• 6、保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷；

• 7、自资产负债表日至内部控制评估报告报出日之间（以下简称报告期内）如果内部控制的

• 设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其影响。依法应当披露的内部控制自我 评估报告，经董事会审议批准后公布。

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第五十一条 本制度由公司董事会负责解释，自发布之日起执行。

第二章 资金内部控制制度

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第一条 为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资金使用成本， 提高货币资金的使用效益，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实 际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称货币资金是指本公司拥有或控制的库存现金、存入银行及其他金融机构 的存款以及外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款等其他 货币资金。

第三条 货币资金内部控制的基本要求：

货币资金收支与记账的岗位分离；货币资金收支的经办人员与货币资金收支的审核人员分 离；支票（现金支票和转账支票）的保管与支取货币资金的财务专用章和负责人名章的保管分 离。

第四条 公司财务总监对货币资金内部控制的建立健全和有效实施以及货币资金的安全完 整负责。

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第五条 公司财务部设置如下岗位：

（一）出纳员岗位，负责保管库存现金，保管银行支票等有编号的银行结算凭证，保管内 部收款收据和本人名章，办理货币资金的结算和收付业务；出纳人员不得兼任稽核、会计档案

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保管和收入、支出、费用、债权、债务账薄的登记工作。

（二）货币资金核算岗位，负责审核货币资金收支的原始凭证，填制有关会计凭证、登记 有关会计账薄，对货币资金的账薄记录和实际金额进行核对；

（三）稽核岗位，负责对货币资金收付业务的原始凭证、会计凭证进行审核。

（四）财务部门负责人负责领导、组织货币资金核算、管理工作，保管支取货币资金的公 司法人名章。

不得由一个人办理货币资金业务的全过程。

第六条 公司财务部门应当配备具备相应专业知识和实践经验的合格人员，分别担任货币资 金业务的各个岗位，办理货币资金业务，并且要定期实行财务部门内各岗位之间的轮换制度。 办理货币资金业务的人员应当具备良好的职业道德，忠于职守，廉洁奉公，遵纪守法，客观公 正，不断提高会计业务素质和职业道德水平。

第七条 公司货币资金支付的批准权限按公司有关审批管理的规定执行。

审批人应当根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审 批范围。对已支付的货币资金建立责任追究制度，批准人要对由本人批准支付的货币资金负责 任，以防范货币资金风险，保证货币资金的安全。

第八条 财务部门负责人对货币资金支付凭证的用途和批准权限进行审核，对超越支付范围

和批准权限的，有权拒绝受理或要求补办手续。货币资金支付凭证经审核正确无误后，交 出纳员办理货币资金支付业务。

第九条 各部门应当按照以下程序办理货币资金支付业务。

（一） 支付申请。有关部门或个人用款时，应当提前提交货币资金支付申请或支付凭证， 注明款项的用途、金额、支付方式等内容，并附有效经济合同协议、原始单据或相关证明。

（二） 支付审批。批准人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规 定的货币资金支付申请或支付凭证，批准人应当拒绝批准。性质或金额重大的，还应即时报告 董事长。

（三） 支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付凭证进行复核，复核货币资金支付 申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关资料是否完备有效，金额计算是否准确， 支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。

（四） 办理支付。出纳人员应当根据复核无误的货币资金支付申请或支付凭证，按规定办 理货币资金支付手续。及时登记现金和银行存款日记账。

第十条 严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。

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第三节 实施与执行

第十一条 公司库存现金限额为3000 元人民币。出纳员每天工作结束前应盘点库存现金， 并与现金日记账的余额核对一致，超过库存限额的现金必须在当天下午下班之前存入银行，否 则由此引起的不良后果由出纳员承担。

第十二条 公司财务部门必须严格遵守《现金管理暂行条例》的规定，办理货币资金支付业 务要优先通过银行办理转账结算，符合《现金管理暂行条例》规定以及确实无法办理转账结算 的货币资金支付业务，才可以用现金支付。

第十三条 取得的现金收入应及时存入银行，不得用于直接支付自身的支出。因特殊情况需 要坐支现金的，应事先报经开户银行审查批准。

第十四条 取得的货币资金收入必须及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，严禁 收款不入账。

第十五条 货币资金收入、支出要取得合理、合法的凭据。取得货币资金收入要开具发票或 内部收款收据等合法的凭据；货币资金支出要取得发票或合法的凭据；如有与货币资金收付相 关的合同、协议等证明资料，应附在会计凭证之后。

企业借出款项必须严格执行授权批准程序，严禁擅自挪用、借出货币资金。

第十六条 要严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强对银行账户的管理，严格按 照规定开立账户，办理存款、取款和结算。每月的货币资金收付凭证要及时填制会计凭证、登 记会计账簿并装订成册，并做好核对工作。银行账户的开立应当符合企业经营管理实际需要， 不得随意开立多个账户，开户前需得到财务总监批准，禁止企业内设管理部门自行开立银行账 户。

第十七条 严格遵守银行结算纪律，不准签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信 用；不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；不准无理 拒绝付款，任意占用他人资金；不准违反规定开立和使用银行账户；不准出借或出租账户，为 他人套取现金。出纳人员有擅自出借或出租账户为他人套取现金的行为，一经发现，应立即将 其调离本岗位并追究相应的法律责任。

第十八条 指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使 公司银行存款账面调节余额与银行存款对账单余额相符，并指派对账人员以外的其他人员进行 审核，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。如调节不符，应当查明原因， 及时向财务部门负责人报告处理。

出纳人员不得同时从事银行对账单的获取、银行存款余额调节表的编制等工作。

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第十九条 要经常定期和不定期地盘点库存现金，确保现金账面余额与实际库存相符。发现 不符，及时查明原因，进行相应的处理。

第二十条 公司财务部门负责人应督促、检查本单位有关人员核对银行账户、盘点库存现金， 保证本单位银行存款账面余额与银行对账单余额、现金账面余额与实际库存相符，如不相符， 应组织有关人员及时查明原因，进行相应的处理。

实行网上交易、电子支付等方式办理资金支付业务时，应当与承办银行签订网上银行操作 协议，明确双方在资金安全方面的责任与义务、交易范围等。操作人员应当根据操作授权和密 码进行规范操作。

使用网上交易、电子支付方式办理资金支付业务，不应因支付方式的改变而随意简化、变 更支付货币资金所必需的授权批准程序。企业在严格实行网上交易、电子支付操作人员不相容 岗位相互分离控制的同时，应当配备专人加强对交易和支付行为的审核。

第四节 票据及有关印章的内部控制

第二十一条 购买货币资金结算票据由出纳员提出申请并负责购买，由公司财务部门负责人 批准，设置专门的备查薄进行登记管理，防止空白票据的遗失和被盗用；货币资金结算票据由 出纳员负责保管，出纳员对领出的空白票据必须进行登记并由领用人签字确认，对领出的空白 票据的用途进行跟踪监督，催促领用人及时交回票据存根或回单，收回空白票据存根或回单后， 出纳人员应注销领出的空白票据；票据的背书转让要在备查薄上登记，并由经办人签收。

财务因填写、开具失误或者其他原因导致作废的法定票据，应当按规定予以保存，不得随 意处置或销毁。对超过法定保管期限、可以销毁的票据，在履行审核批准手续后进行销毁，但 应当建立销毁清册并由授权人员监销。

财务应当设立专门的账薄对票据的转交进行登记；对收取的重要票据，应留有复印件并妥 善保管；不得跳号开具票据，不得随意开具印章齐全的空白支票。

第二十二条 财务要加强银行预留印鉴的管理。财务专用章、法人名章应由专人保管，其他 个人名章必须由本人或其授权人员保管。严禁由一个人保管支付货币资金所需的全部印章。按 规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，必须严格履行签字或盖章手续。

第五节 监督检查

第二十三条 财务部门负责人对本单位的货币资金内部控制情况进行检查监督，公司财务总 监和审计部要定期或不定期地对货币资金内部控制情况进行抽查。 第二十四条 货币资金监督检查的内容主要包括：

（一） 货币资金业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在货币资金岗位设置不

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符合规定的现象。

（二） 货币资金支付授权批准制度的执行情况。重点检查货币资金支付的授权批准手续是 否健全，是否存在越权审批行为。

（三） 支付款项印章的保管情况。重点检查是否存在办理付款业务的全部印章交由一人保 管的现象。

（四） 银行结算票据的保管情况。重点检查票据的购买、领用、保管手续是否健全，票据 保管是否存在漏洞。

（五） 随机检查库存现金的账实相符情况。

（六） 货币资金收入、支出是否取得合理、合法的凭据。

（七）定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，有无未经审批擅自开立银行账户或不 按规定及时清理、撤销银行账户。

第二十五条 建立书面检查报告制度，监督检查过程中发现的货币资金内部控制中的薄弱 环节，应书面给予反馈，并提出整改意见，要求被检查部门纠正和完善，对发现重大问题应及 时向公司总经理汇报，以便查清问题，及时加以纠正和完善，确保内部控制的有效性。

第三章 采购与付款内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司物资采购与付款环节的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购 与付款过程中的差错和舞弊，堵塞采购漏洞，减少采购风险，根据《中华人民共和国会计法》 等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称采购是指本公司购进的用于生产经营或提供劳务消耗的各种物资，包括 公司所有原辅材料、外购件、外协件、办公用品、劳保用品、应急准备设施等的采购，适用于 公司所有采购职能工作单元；付款是指支付与购进物资有关的款项的行为。

第三条 对外采购业务内部控制的基本要求是采购与付款中的不相容职务应当分离，其中包 括：

（一）付款审批人员和付款经办人员不能同时办理寻求供应商和洽谈价格的业务；

（二）货物的采购人员不能同时担任货物的验收和记账工作。

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第四条 建立供应商评价制度，实行管理部负责供方的选择、监控及采购价格的核实和采购 人员在合格供方名单中选择采购相结合的体制。新产生的供方按SB/UN12《供应商管理程序》

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选择确定。

第五条 各部门的管理职责和采购控制按《采购管理程序》执行。

第六条 公司采购职能的组织为生产部负责生产所需物料及外协件和模具采购控制，设备 科负责设备零配件、工装和环境保护设备采购控制，总经办负责劳保用品和安全防护用品及办 公用品和设施采购控制，管理部负责信息设备的采购控制。

第三节 实施与执行

第七条 订单采购的生产原、辅料：采购员根据生产作业计划表、经计划生产审批的设计采 购清单等，先查核仓库库存量并计算各种物料的实际需求，确定实际采购量，下达采购订单， 经主管审核后实施[Y1]。

第八条 存量采购的生产原、辅料：采购员会同仓管员确定存量，仓管员依据安全库存量填 写《物料请购单》交采购员。如条件有变化，应及时调整、审批。

第九条 补充采购与紧急采购：计划生产调度员及时将计划外损耗信息或其他计划外需求通 知采购员，采购员根据各种计划外需求信息及技术变更信息填写《采购单》。

第十条 外协件的采购及外协加工：外协员收到生产计划表或派工单、技术资料后，确定需 要外协的零、部件及数量、进度，并查看库存，拟定外协计划。外协加工时根据订单需求的数 量及合理损耗，由外协员负责提供外协必需的技术资料、物料等。

第十一条 模具、工装采购：工艺发展科根据生产需要制订模具、工装购买计划，提出采购 清单。模具采购由计划生产落实；工装采购由技改设备科落实。

第十二条 采购员依据采购计划编制《采购单》，必要时准备相关技术资料、接收标准等采 购技术文件。《采购定单》和采购技术文件以传真或其他途径传达到供应商，并取得供应商的承 诺。采购员保持与供应商的有效沟通，追踪采购过程，力保货品按质、按量如期到达。

第十三条 生产原、辅料，外协加工件由质量部进货检验员负责检验；生产设备、模具、工 装由设备/工艺负责组织生产部等部门试机验收；零星采购由使用部门负责验收；信息设备、软 件由管理部负责验收；

第十四条 货物及发票已到，按采购收货流程对采购物料、发票进行审核，验收合格并与购 货合同、发票及入库单核对无误后，由采购人员填写付款通知书并经规定的审批程序签批后， 连同发票、验收入库单一起交由财务部门办理付款业务。

第十五条 公司财务部门在办理付款业务时，应当对采购合同约定的付款条件以及采购发 票、结算凭证、检验报告、计量报告和验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规 性进行严格审核。

第十六条 公司建立预付账款和定金的授权批准制度，加强预付账款和定金的管理。

加强对大额预付账款的监控，每月对其进行追踪核查。对预付账款的期限、占用款项的合 理性、不可收回风险等进行综合判断；对有疑问的预付账款及时采取措施，尽量降低预付账款

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资金风险和形成损失的可能性。

第十七条 公司财务部门会同采购部门每季至少一次与供应商核对应付账款、应付票据、 预付账款等往来款项。如有不符，应当查明原因，及时处理。

第四节 检查与监督

第十八条 公司财务部、审计部会同管理部对采购与付款业务行使检查监督权。 第十九条 对采购与付款业务检查监督的主要内容包括：

（一）采购与付款业务岗位设置和批准权限的授权和执行情况。

（二）申请物资采购的程序是否正确，审批物资采购是否有越权行为。

（三）物资采购合同的订立情况，合同要约是否完整、规范、合法有效。

（四）物资采购专属权的执行情况。重点检查物资采购是否由物资管理部门集中办理，其 他部门办理物资采购是否获得批准并经物资管理部门授权。

（五）付款环节的控制。重点检查所购物资是否经过验收合格，付款通知书填写是否完整， 审批手续是否正确有效，是否凭付款通知书支付购货款。

第二十条 对监督检查过程中发现的采购与付款内部控制中的薄弱环节，应要求被检查部门 纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施， 加以纠正和完善。

第四章 销售与收款内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司的销售与应收款项的内部控制，根据《中华人民共和国会计法》等 相关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所称销售与收款是指公司在销售过程中的接受客户订单、审核客户信用、签 订销售合同、发运商品、开具发票并收取相关款项等一系列行为。

第三条 销售与收款业务的下列职责应当分离：（一）销售合同协议的签订、审批与办理发 货应由不同人员来承办；（二）客户信用管理与销售合同、协议的签订、审批也应由不同人员 来承办；（三）发货凭证编制人与发运货物、提取货物、包装货物或托运货物的人员不能是同 一人，发运货物人与门卫保安也应分离；（四）开具发票与发票审核岗位应当分离，编制销售 发票通知单与开具销售发票分离；（五）应收账款记录和收款岗位应当分离，催收货款与结算 货款应当分离；（六）坏账准备的计提与审批，坏账的核销与审批应当分离；（七）退货验收 的人员与退货记录的人员不能是同一个人；（八）折扣与折让给予与审批应当分离（九）不能

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由同一部门或人员办理销售和收款业务的全过程。

第二节 分工及授权

第四条 销售部是销售工作的综合管理部门，负责公司销售计划、订货、发货、客户投诉管 理、信用管理、客户和销售人员管理等工作。

第五条 公司根据区域及地域特点设立若干办事处，各办事处负责本区域内的营销策划、客 户开发与管理、销售计划与实施、客户投诉、应收款对帐与催收。市场实行分片区管理，市场 按区域或客户细分到每个营销员。营销员负责所在片区的客户开发与管理、销售计划与实施、 应收款对帐与催收。

第六条 客户要求采用信用交易者，原则上均须有授信额度评定，方可允许接单、发货、欠 款。如果赊销业务未经核准审批，销售部门不得开具销售通知单，仓库不得发货，对金额较大 或情况特殊的销售业务及特殊信用条件的实施应当进行集体决策。

第七条 公司销售的会计核算业务由财务部门统一办理，收取货款、发票签章、出门联签证， 并负责对应收账款进行管理。 公司的产品销售货款催收工作由销售部门负责，并负责对催收情 况进行统计、总结、分析。

第三节 实施与执行

第八条 制订详细销售计划，分年度计划、月度计划和周计划。计划的内容包括：下期的销 售量、回款额和市场营销策划预案等。具体按《公司销售制度》执行。

第九条 销售渠道以直销为主，经销为辅。对客户实行信用评定制度。

第十条 现销坚持“先款后货”的原则，客户将货款通过网上银行或电汇至公司帐户，并经 银行确认后，公司才确认资金到账并审批发货。

第十一条 赊销按下列流程进行：评定客户信用额度、签订销售合同、审批发货、销售审 核和确认、销售回款等环节。

第十二条 有历史交易客户授信额度调整，由业务员提出，商务科合同管理员初审，财务部 根据该客户以往的交易情况签署意见，交由商务主管审核，报分管副总或总经理审批同意。客 户订货时，若合计应收帐款已超过原订额度时，应停止出货或超额部分以现款交易，或者业务 员重新填写“客户资信申请单”，经合同管理员签署意见，商务主管审核，依核决权限批准， 送财务往来岗位申请维护后，方可接单或发货。

第十三条 公司的销售合同分为《经销协议书》和《产品购销合同》两类，其中公司与经销 商签订《经销协议书》，与直销客户签订《产品购销合同》。现款上门自提客户如未签订《产 品购销合同》则由销售部填写《要货通知、电话记录单》。销售合同需经评审后才可签署，评

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审程序和合同保管由商务科按《销售合同管理程序》执行。

日常信用管理包括合同评审中的信用管理和日常发货中的信用控制。

第十四条 审批发货环节，重点是检查客户销售合同和信用额度。

第十五条 财务部销售核算人员在审核销售合同、送货清单、仓库出库单中的产品品种、单 价、数量、金额后，生成销售出库单，同时生成客户应收款记录。

第十六条 客户均须将货款直接电汇至公司银行帐户，特殊情况经营销副总批准后可将需要 支付的货款存入已办理的银行借记卡中，经办人员必须在当天将货款划转到公司指定银行帐户。 不得将销售收入不入账或将货款存入非公司账户。

第十七条 商务根据经客户和运输单位签收后的送货清单与客户确认开票信息，公司财务部 门根据送货清单、销售出库单、商务开票信息，编制销售收入凭证，并开具销售发票。同时根 据销售发票和收款凭证及时进行会计核算。

财务应当加强对应收票据合法性、真实性的审查，防止购货方以虚假票据进行欺诈。财务 应收票据的贴现必须经由财务总监的书面批准。财务应当有专人保管应收票据，对于即将到期 的应收票据，应当及时向付款人提示付款；已贴现但仍承担收款风险的票据应当在备查簿中登 记，以便日后追踪管理。公司制定逾期票据追索监控和冲销管理制度。

第十八条 公司财务部门负责应收账款的管理, 财务部门应当定期编制应收款项明细表，向 公司领导和有关业务部门反映应收款项的余额和账龄等信息，及时分析应收款项管理情况，提 请有关责任部门采取相应的措施，降低坏账损失的风险。

每半年至少安排一次与往来客户通过函证等方式,核对应收账款、应收票据、预收账款等往 来款项。如有不符，应当查明原因，及时处理，并妥善保管相关记录。

第十九条 销售部门应当负责应收账款的催收，财会部门应当督促销售部门加紧催收。销售 部门对到期的应收款项，应当及时提醒客户依约付款；对逾期的应收款项，应当采取多种方式 进行催收；对催收无效的逾期应收账款通过诉讼方式解决。

第二十条 销售退换货必须经销售主管审批后开具返厂产品申请单后方可执行。退回产品须 经质检部门和物资部门进行清点、检验和验收后方可入库。财务部门根据返厂产品申请单和红 字发票进行账务处理。

第二十一条 对于可能成为坏账的应收账款，应当按照国家统一的会计准则制度规定计提坏 账准备，并按照权限范围和审批程序进行审批。财务部门对逾期3 年的应收账款或现行会计制 度规定的其他原因确实无法收回的应收账款，应组织清理并查明原因，报公司董事会或者总经 理办公会审查批准后，转作坏账损失并对相关的应收账款进行处理。

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第二十二条 公司处理的坏账损失属于逾期3 年应收款项的，应当实行账销案存，继续保留 追索权，并落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力应立即追索；已核销的坏账又收回 时应当及时入账，防止形成账外款。

第四节 监督检查

第二十三条 公司财务部、审计部对销售与收款环节行使监督检查权。 第二十四条 销售与收款环节的监督检查内容包括：

（一） 财务部门对有关凭证是否妥善保管进行检查，尤其是空白增值税发票是否按规定保 管，授信额度及应收账款的管理是否按规定执行。

（二） 销售部门是否按销售通知单发货，销售退回的有关凭证是否健全、审批是否越权， 处理退回产品是否符合公司有关规定要求。

（三） 销售部门是否按公司规定的销售价格进行销售，价格变动和销售折扣是否经过审批， 对应收账款的催收管理工作是否到位。

（四）应收账款、应收票据等往来款项对账制度是否得到切实执行。

第二十五条 对监督检查过程中发现的销售与收款内部控制中的薄弱环节，应要求被检查部 门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措 施，加以纠正和完善。

第五章 成本与费用内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞， 制止铺张浪费的行为，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所称成本，是指可归属于产品成本、劳务成本的直接材料、直接人工和其他 直接费用，不包括为第三方或客户垫付的款项。

费用，是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与所有者分配利润无关 的、除成本之外的其他经济利益的总流出。企业应当合理划分期间费用和成本的界限。期间费 用应当直接计入当期损益；成本应当计入所生产产品、提供劳务的成本。

第三条 建立成本费用业务的岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责、权限，确保办

理成本费用业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一岗位人员应每2 年作适当调整和更 换，避免同一人员长时间负责同一业务。

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成本费用的下列职务应分离：成本费用定额、预算的编制与审批；成本费用支出与审批； 成本费用支出与相关会计记录。

第二节 分工和授权

第四条 公司的成本费用预算方案每年末由财务部门负责组织，各相关部门参与编制，预算 方案报经总经理办公会审议通过后，将各项成本费用指标下达各部门执行实施。各部门负责人 和财务部门负责人要采取有效措施控制本单位的成本费用的开支，确保公司的成本费用不超支。

根据本单位历史成本费用数据、同行业同类型标杆企业的有关成本费用资料、料工费价格 变动趋势、人力、物力的资源状况，以及产品销售情况等，运用本量利分析、投入产出分析、 变动成本计算和定量、定性分析、价值链成本比较分析等专门方法，对未来企业成本费用水平 及其发展趋势进行科学预测，制订科学、合理的成本费用管理目标。

对成本费用预测方案进行决策，应当对产品设计、生产工艺、生产组织、零部件自制或外 购等环节，运用价值分析、生产工序、生产批量等方法，寻找降低成本费用的有效措施。 根据成本费用预测决策形成的成本目标，建立成本费用预算制度。通过编制成本费用预算， 将企业的成本费用目标具体化，加强对成本费用的控制管理。

第五条 建立成本费用支出审批制度，根据费用预算和支出标准的性质，按照授权批准制度 所规定的权限，对费用支出申请进行审批。财务部门会同相关部门对成本费用开支项目和标准 进行复核；各部门的日常费用按先预算后列支的原则进行经费支出，按公司日常费用审批报销 管理的规定进行审批。

对成本费用业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对成本费用业务的授权批准方式、 权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理成本费用业务的职责范围和工作要求。 审批人应当根据成本费用授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权 限。

经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理成本费用业务。

规范成本费用开支项目、标准和支付程序，从严控制费用支出。对未列入预算的成本费用 项目，如确需支出，应当按照规定程序申请追加预算。

对已列入预算但超过开支标准的成本费用项目，应由相关部门提出申请，报上级授权部门 审批。

企业内部相互提供劳务和转移产品零部件等，其成本费用确认方法，应当本着有利于转出、 转入双方和企业整体利益的原则，制定相应的控制制度。

第六条 公司财务部门负责审核、核算、记录各部门的开支成本费用，对发票、结算凭证等

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相关凭据的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。按时总结成本费用开支情况，及 时向公司有关领导报告，并提供相关的说明、分析资料。

第三节 实施与执行

第七条 各部门应根据本单位的具体情况，将成本费用的指标合理分解至各部门或个人。 第八条 成本费用的列支，必须取得正式发票或其他符合有关会计法规和公司财务制度规定 的有效凭据（并附与发票或凭据相关且必要的合同、协议、文件、清单或其他证明资料），禁 止“白条”入账的现象。经办人需在发票上署名、表明经办人的身份，需要证明或验收的由证 明人或验收人署名并表明验收或证明身份，有权批准成本费用开支的人员应在自己职权范围和 批准权限之内进行审批，表达批准或同意成本费用开支的意见并在发票或凭据上署名。报账人 取得的发票应符合开具发票的有关规定并加盖开票单位的发票专用章或财务专用章，经办人、 验收人或证明人、批准人应分别在发票或凭据上签名，对不符合上述要求的发票或凭据，财务 部门不得受理。

建立成本费用核算制度，制订必要的消耗定额，建立和健全材料物资的计量、验收、领发、 盘存以及在产品的移动管理制度，制订内部结算价格和结算方法，明确与成本费用核算有关的 原始记录及凭证的传递流程和管理制度等。

第九条 公司财务部门对各种违反国家财经法规和公司财务制度或有不真实迹象的成本费 用，要坚决拒绝办理报账业务，经办人员如有异议，应做好解释说服工作，解释无效的，提请 财务总监或总经理处理。

第十条 公司财务部门要严格按照国家有关财经法规和公司财务制度的规定，正确核算公司 成本费用，登记有关成本费用的会计账薄，编制有关成本费用的会计报表。

第十一条 公司成本费用核算应坚持权责发生制原则，不应以估计成本、计划成本、定额成 本代替实际成本。若公司按计划成本或定额成本进行核算的，应按月调整为实际成本。不得虚 列、多列、不列或者少列成本费用。具体成本费用的归集、分配应当遵循下列要求：

（一）成本的确认和计量应当符合国家统一的会计制度的规定；

（二）成本费用核算应与客观经济事项相一致，以实际发生的金额计价，不得人为降低或 提高成本；

（三）成本费用核算应当为公司未来决策提供有用信息；

（四）成本费用应当分期核算；

（五）一定期间的成本费用与相应的收入应当配比；

（六）成本费用的核算方法应当前后一致；

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（七）成本费用归集、分配、核算应当考虑重要性原则。

建立合理的成本核算、费用确认制度。成本费用核算应符合国家统一的会计准则制度的规 定，对生产经营中的材料、人工、间接费用等进行合理的归集和分配，不得随意改变成本费用 的确认标准及计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列成本费用。

成本计算方法应当在各期保持一致。变更成本计算方法应当经过有效审批。

第十二条 公司财务部门对公司的成本费用开支情况定期进行分析，对出现的差异或异常情 况要尽快查明原因，明确责任，及时向有关领导报告，以便采取有效措施，进行制止和纠正。

财务应当建立成本费用分析制度。可以运用比较分析法、比率分析性、因素分析法、趋势 分析法等方法开展成本费用分析，检查成本费用预算完成情况，分析产生差异的原因，寻求降 低成本费用的途径和方法。

建立成本费用内部报告制度，实时监控成本费用的支出情况，发现问题应及时上报有关部 门。

建立成本费用考核制度，对相应的成本费用责任主体进行考核和奖惩。通过成本费用考核 促进各责任中心合理控制生产成本及各种耗费。

成本费用考核工作主要包括修订成本费用预算、确定成本考核指标和分析、评价业绩等。 在进行成本费用考核时，可以通过目标成本节约额、目标成本节约率等指标和方法，综合 考核责任中心成本费用预算或开支标准的执行情况，保证业绩评价公正、合理。

第四节 监督与检查

第十三条 公司成本费用的监督检查权由公司财务部和审计部行使。

第十四条 成本费用开支的监督检查的主要内容包括：

（一） 成本费用计划控制的落实和授权批准情况，重点检查成本费用的开支是否获得授权 或批准。

（二） 成本费用的开支是否存在越权审批或重大开支由一人审批的现象。

（三） 成本费用开支的原始凭据的报销手续是否完备及是否合法、真实和有效。

（四） 成本费用开支的所运用的会计科目是否正确，记录有关会计账薄和编制有关会计报 表是否准确、规范。

（五） 非正常成本费用开支是否由公司领导批准。

第十五条 对监督检查过程中发现的成本费用内部控制中的薄弱环节，应要求被检查部门纠 正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施， 加以纠正和完善。

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第六章 存货内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司存货的内部控制，保证物资和产品的验收进库、存储保管、领用和 销售等业务的规范有序，防止差错，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值，根据《中华 人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称存货，是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。一般包括各种原料及主 要材料、辅助材料、燃料、包装物、低值易耗品、在产品、外购商品、自制半成品、产成品等， 以及尚未领出使用或安装的达到固定资产管理标准的各种设备。

第三条 实行存货集中管理，由仓储部门实行管理。仓储部门根据本单位的生产需求制定库 存物资的指标，依据统一制定的库存物资内部控制制度对本单位的库存物资进行管理控制。 第四条 库存物资内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：

（一）物资入库和出库经办者与审批者应分离；

（二）实物的验收保管与采购应分离；

（三）审批发料的计划员与存货保管员相分离；

（四）存货盘点应由保管、记账及独立于这些职务的其他人员共同进行；

（五）若某职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责，避免暂时的 职务重叠。

第二节 分工和授权

第五条 公司仓储部门在本部门负责人领导下，组织、协调物资管理控制工作，设置仓库管 理员岗位，办理物资的验收入库、存储保管和发料出库业务，登记仓库物资保管明细账，定期 盘点库存物资并编制库存物资盘点表，保证库存物资账证相符、账实相符、账账相符。

第六条 公司财务部门要设置物资核算岗位，对公司的物资收发业务进行会计核算，并每月 与仓储保管员登记的物资明细账进行核对，保证库存物资会计账簿与物资管理部门的账簿完全 一致。

第七条 物资验收入库的批准权限由仓库主管人员行使，禁止办理无实物入库的验收入库手 续，否则要追究批准人和验收人的责任。

第八条 各使用部门根据需求计划领用与生产相关的消耗性物资由本部门负责人签字批准， 领用生产设备由本部门负责人签字审核后须经分管副总签字批准。各部门所需的消耗性物资须 通过物资管理系统领用，不得超支领料。产品出库必须有财务部门签发的提货单。

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第九条 各部门库存物资的盘盈、盘亏、变质老化、毁损的处理由仓储部门提出，经质量部 和主管副总审核，按规定程序经总经理批准后，上报公司董事会或总经理办公会审核批准，财 务部门根据相关法规制度的规定进行会计核算。

第三节 实施与执行

第十条 物资验收入库前必须经质量部进货检验员检验合格，外购物资验收时要把实物与物 资采购单上开列的品名、规格、数量相互对照，把供货方开具的发票和供货清单与实物相互对 照，货物如发生短缺、破损等情形，应尽快查明原因上报采购部门负责人，做出相应的处理意 见。经验收正确无误后，办理入库手续；验收人员一定要严格按操作程序进行验收，凡不符合 条件的一律不予验收，验收合格后要在验收单上签字。

对入库的存货应当建立存货明细账，详细登记存货类别、编号、名称、规格型号、数量、 计量单位等内容，并定期与财会部门就存货品种、数量、金额等进行核对。 入库记录不得随意修改。如确需修改入库记录，应当经系统管理员批准。

拟入库的自制存货，生产部门应组织专人对其进行检验，只有检验合格的产成品才可以作 为存货办理入库手续。

由生产车间发出至客户、实物不入库的产成品，以及采购后实物不入库而直接发至使用现 场的外购存货，应办理出、入库手续。

第十一条 除生产中所需物资外，所有物资原则上存放在物资仓库，严禁未经批准或授权的 人员进入仓库或接触物资，入库储存确有困难的，也应采取有效措施，加强监管，确保物资的 安全、完整、有效。仓库管理员对入库物资要井然有序地分门别类、摆放整齐，并定期检查， 及时整理，防止仓库物资贮存混乱，杜绝材料变质、偷盗丢失、私自挪用等不良现象的发生， 同时要建立起相关规章制度，如采用货品库存卡、货品标牌，制定保安、防火、卫生制度等， 实施有效管理。

第十二条 必须凭领料单或提货单发放物资。领料单上准确地记录物资种类、数量、金额及 批准人、经办人姓名，领料单是仓库发出物资的原始凭证。领用部门要填写领料单，列明领用 部门、品名、数量和领料人姓名，并由领用部门负责人或授权人签字批准，仓储部门要对领料 单进行审查，审查其填写内容是否详实，批准权限是否恰当或是否获得授权，经审查正确无误 后由该类物资管理审核人在领料单上签字，然后交由仓库管理员发放物资并在领料单上签名。 领料单存在填写内容不详实或越权批准的行为，仓储部门有权拒绝签字或要求补办有关手续， 如明知领料单填写内容不详实或有越权批准的行为而予以审核签字，仓库保管员明知领料单未 经管理部门审核签字而予以发料，以失职论处，造成损失的，要追究有关人员的责任。产品出

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库应以送货清单为凭据，根据送货清单上列明的产品名称、数量、规格等发货，严禁串货。超 出领料限额的须经工艺部门审核确认。

成品仓库应当根据经审批的销售通知单发出货物，并定期将发货记录同销售部门和财会部 门核对。

存货发出的责任人应当及时核对有关票据凭证，确保其与存货品名、规格、型号、数量、 价格一致。

第十三条 坚持定期盘点制度。制定详细的盘点计划，合理安排人员、有序摆放存货、保持 盘点记录的完整，及时处理盘盈、盘亏。对于特殊存货，可以聘请专家采用特定方法进行盘点。 存货盘点应及时编制盘点表，盘盈、盘亏情况要分析原因，提出处理意见，经相关部门批准后， 在期末结账前处理完毕。。要求每年至少一次对库存物资进行一次全面的盘点，盘点工作必须 有财务人员参加，盘点时应对每一种库存物资进行实地点数，同时填写实际库存数量，然后将 该类别物资的账面数与实际库存数进行比较，库存物资出现盘盈、盘亏、变质老化、毁损要及 时查明原因，按规定程序进行处理，属人为因素造成的要追究有关责任人的责任。仓储部门通 过盘点、清查、检查等方式全面掌握存货的状况，及时发现存货的残、次、冷、背等情况。仓 储部门对残、次、冷、背存货的处置，应当选择有效的处理方式，并经相关部门审批后作出相 应的处置。

仓储部门与财会部门应结合盘点结果对存货进行库龄分析，确定是否需要计提存货跌价准 备。经相关部门审批后，方可进行会计处理，并附有关书面记录材料。

第十四条 仓储部门要经常性的对长期闲置不用并且在可预见的未来也派不上用场的库存 物资，进行清点造册并提出处理意见，经生产部和主管副总审查同意后，报总经理批准，由采 购部门按批准的方案进行处置，由财务部门根据处理结果进行相应的会计处理。

第十五条 仓储部门应于每月财务结账日将本部门领用物资进行汇总，连同领用单上报财务 部门物资核算人员、成本费用核算人员进行当期财务核算。存货的会计处理，应当符合国家统 一的会计准则制度的规定。企业应当根据存货的特点及企业内部存货流转的管理方式，确定存 货计价方法，防止通过人为调节存货计价方法操纵当期损益。计价方法一经确定，未经批准， 不得随意变更。

第四节 监督检查

第十六条 本公司由财务部、审计部及相关部门行使对库存物资内部控制的监督检查权，定 期和不定期进行检查。

第十七条 库存物资内部控制的监督检查的内容主要包括：

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（一）物资管理、核算岗位设置及人员配备的情况。重点检查是否存在由一人兼任不相容 职务的现象。

（二）物资验收入库批准制度的执行情况。重点检查物资验收入库验收单的手续是否齐全， 是否有无实物的验收入库行为。

（三）库存物资出库制度执行情况。重点检查领料单是否填写详实、手续齐全，是否有越 权批准行为及是否经领用部门审核签字；产品出库是否有提货单等合法凭证。

（四）库存物资盘点制度的执行情况。重点检查是否定期进行盘点，盘点出现实物与账簿 不符的情况是否查明原因并采取相应的措施进行处理，是否存在物资过期、变质、毁损、长期 不用而不采取措施处理的现象。

（五）对库存物资盘盈、盘亏、变质老化、毁损的处理程序是否正确、手续是否完备。

第十八条 对监督检查过程中发现的库存物资内部控制中的薄弱环节，应要求被检查部门纠 正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施， 加以纠正和完善。

第七章 固定资产内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司固定资产的内部控制，保证固定资产投入、使用和退出环节的规范 有序，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称固定资产是指本公司使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等有形资产；不属于生产经营主要设 备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过二年的，也应当作为固定资产。

第三条 固定资产投资预算的编制与审批；购置、处置固定资产的批准人应与执行人分离； 固定资产的使用人不能同时担任记账工作；固定资产的验收人应与领用人或建造安装人分离。 第二节 分工及授权

第四条 公司技改设备科负责全公司固定资产的改造、更新、调配、封存、启用、退库、报 废、拍卖和价让，并设置固定资产台账。技改设备科设置设备管理员岗位，负责组织、指导本 单位的固定资产控制管理工作，各部门、班组根据本部门（班组）的具体情况，设置专职或兼 职的设备管理岗位，负责作好本部门（班组）的固定资产控制管理工作。财务部门设置固定资 产会计核算岗位，负责公司固定资产的会计核算、控制管理并对各部门的固定资产控制管理进 行业务指导。

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第五条 公司技改设备科行使固定资产购置、更新改造和大修理的审批权限。各部门需要购 置固定资产或对现有的固定资产进行更新改造和大修理，必须按固定资产申购程序以书面形式 经本部门负责人审核同意后，报送公司技改设备科和公司领导审批。技改设备科对已批准立项 的固定资产购置和更新改造、大修理要抓紧组织实施，计划期内未能实施或客观原因导致取消 计划的要写出书面说明。

制定固定资产业务流程，明确固定资产投资预算编制、取得与验收、使用与维护、处置等 环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务开展情况，及时传递相关信 息，确保固定资产业务全过程得到有效控制。

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第六条 公司各资产使用部门每年年末必须将本单位下一年度的固定资产更新改造和大修 理计划报送公司技改设备科，经统一整理，提交公司总经理办公会审批，总经理办公会根据生 产计划的轻重缓急程度和资金状况统一安排批准。因生产经营的特殊情况急需追加的固定资产 更新改造和大修理计划，必须经总经理办公会批准。

第七条 公司各部门必须严格按批准立项的固定资产更新改造和大修理计划组织实施，如确 有必要改变计划，必须重新报总经理办公会批准后才能按改变后的计划组织实施。计划实施之 前要明确具体实施的部门和责任人，尽快组织实施，项目完成后要会同设备、技术和财务等部 门进行竣工验收，验收合格后才能正式投入使用，财务部门要及时对实施项目进行会计监督和 核算，项目竣工后应尽快将项目进行结转。安装或建设的固定资产已达到预定可使用状态，如 未能及时办理竣工结算和工程决算，应先暂估入账。

第八条 公司各部门应及时向公司技改设备科报告本单位的固定资产更新改造和大修理计 划执行情况，实际支出超过预算金额的必须提请公司审查批准。

第九条 技术改造和大修理替换下来的材料和零部件，尚可使用的要送交物资仓库作价入账 并冲减技术改造投资或大修理费用，对外有偿转让的原则上应实行公开拍卖处理。

第十条 技术改造替换下来的固定资产，尚可继续使用的必须报经公司技改设备科派人到场 封存，建立档案，调拨到其他单位或部门使用的要办理相关转移手续，对外有偿转让的需经公 司分管领导同意，并由设备、物资和财务部门共同参与进行公开拍卖，不能继续使用的进行报 废处理。

第十一条 公司各部门需要添置固定资产（由工程项目结转的固定资产除外），必须提出申 请，依照申请审批权限办理。禁止没有获得批准就擅自购买的行为，一经发现，要追究有关责 任人的责任。

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第十二条 各部门从本单位物资仓库领用设备，要在设备领用单上写明使用部门、用途、保 管人等，经本部门负责人、技改设备科及本部门负责人签字批准后，由保管员发出设备，然后 发出人和领用人在领用单上签名。

第十三条 各部门领用设备后，设备使用部门的设备管理员必须尽快建立固定资产管理档 案。

第十四条 技改设备科应于每月财务结账日将各单位领用的固定资产进行汇总，连同领用单 上报财务部门固定资产核算人员进行当期财务核算。

第十五条 建立完整、规范的固定资产管理档案，保证固定资产档案与档案之间、档案与实 物之间完全相符，如不相符，要及时查明原因，分清责任，按公司相关规定进行处理。

第十六条 公司财务部门要建立固定资产明细账，保证固定资产管理档案与固定资产明细账 之间完全相符，如不相符，要及时查明原因，分清责任，按公司相关规定进行处理。

第十七条 公司内部各单位、部门之间调剂使用的固定资产，必须填写固定资产转移单，经 本单位、部门负责人、投资管理部和分管领导签字批准后，调入、调出部门办理固定资产转移 及交接手续，并将转移单财务联交财务部门调整有关固定资产明细账。

第十八条 固定资产退出使用处于闲置状态时，应通知本单位固定资产管理员到场封存并妥 善安置，并在固定资产档案上注明闲置原因和闲置时间。以后如重新投入使用应由本单位固定 资产管理员到场解除封存并在固定资产管理档案注明重新使用的时间。

第十九条 固定资产发生毁损或需要报废，使用部门要向技改设备科报告，由技改设备科会 同有关人员对毁损或需报废设备进行技术鉴定、分析，办理各种报批手续，对毁损的设备查明 原因，分清责任，属人为因素造成的，根据情节轻重和损失大小对有关责任人进行处罚，属客 观因素造成的应向保险机构办理索赔手续。

第二十条 固定资产出现盘盈或盘亏，应由各单位会同有关部门、人员查明原因，出现盘盈 的要及时登记固定资产管理档案，并通知财务部门入账，出现盘亏的要分清责任，根据情节轻 重和损失大小对有关责任人进行处罚，并办理各种报批手续，获准后注销盘亏的固定资产有关 档案，财务部门根据批准盘亏的文件进行相应的会计处理并注销盘亏固定资产的明细账。

第四节 监督和检查

第二十一条 公司固定资产购置、技术改造和大修理计划的实施由审计部门进行监督，审计 部会同财务部进行检查。重点检查是否批准立项，是否存在越权审批行为以及是否严格按批复 的计划实施。

第二十二条 固定资产管理岗位的设置以及固定资产管理档案的建立情况由审计部和财务

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部门行使监督检查权，重点检查各级固定资产管理岗位的人员配备和履行职责情况，固定资产 管理档案完整规范和档案与实物相符情况。

第二十三条 固定资产内部转移制度执行情况由技改设备科行使监督检查权，重点检查转移 前是否填写转移单，转移单填写是否规范，是否有越权批准现象，各相关部门是否收到转移单 以及收到后是否及时进行相应处理。

第二十四条 闲置固定资产的管理状况由技改设备科行使监督检查权，重点检查已由各部门 进行封存管理的固定资产是否在管理档案上作注明。

第二十五条 毁损或报废的固定资产的处置情况由公司技改设备科和财务部门行使监督检 查权，重点检查是否已对申请报废的固定资产进行技术鉴定，对毁损的固定资产进行原因分析 和责任认定，是否先对毁损或报废固定资产办理有关报批手续，获准后再进行相应处理。

第二十六条 盘盈或盘亏固定资产的处置情况由公司技改设备科和财务等部门行使监督检 查权，重点检查是否查明原因并进行盘亏责任认定，以及是否按国家有关法律法规和公司有关 制度进行处理。

第二十七条 对监督检查过程中发现的固定资产内部控制中的薄弱环节，应要求被检查部门 纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施， 加以纠正和完善。

第八章 工程项目的内部控制

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第一条 为了加强对公司工程项目的内部控制，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律 法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称工程项目是指公司自营或发包建设的厂房、建筑物、生产设施以及需安 装调试的主要设备购置项目。

第三条 本公司的工程项目集中由公司董事会或总经理办公会审批并组织或授权实施。根据 公司章程须由股东大会批准的重大工程项目，由董事会审议通过后提交股东大会决议。

第四条 工程项目下列职务应当相互分离：工程项目预算的审批人应与编制人相分离；工程 支出的审批人应与执行人相互分离；重大合同必须由独立于经办人以外的负责人批准，必要时 可聘请法律顾问进行审核；工程项目的验收人员应与参与工程施工管理人员相分离；竣工决算 与竣工决算审计相分离。

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第二节 分工及授权

第五条 工程项目开工建设之前，对须报经政府有关部门批准的项目，要及时报经政府有关 部门批准立项，并取得相关的工程建设许可证，编制项目预算书，保证工程项目手续完备，证 照齐全。制定工程项目业务流程，明确项目决策、概预算编制、价款支付、竣工决算等环节的 控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载工程项目各环节业务的开展情况，确保工程项 目全过程得到有效控制。

第六条 工程项目一般由公司董事会或总经理办公会审批，重大工程项目根据公司章程须经 股东大会审批的，待提请公司股东大会讨论并做出决议后方可实施。

第七条 厂屋、建筑物类工程项目一般采取发包方式建设；其他工程项目由公司根据具体情 况，采取自营或发包方式进行实施。无论采取何种建设方式，均应指定相关部门和人员实施工 程监管，了解工程进度，监督检查工程施工质量，确保工程施工严格按工程设计的要求进行施 工建设。

第八条 公司的工程项目由财务部门组织会计核算，会同审计部进行事前、事中、事后的工 程造价控制。

第三节 实施与执行

第九条 工程项目形成初步实施意向之后，公司应指定有关部门或聘请外部专家进行经济技 术论证，设计施工方案，编制工程初步预算，写出书面可行性研究报告提交公司决策机构进行 工程投资决策。建立工程项目决策环节的控制制度，对项目建议书和可行性研究报告的编制、 项目决策程序等作出明确规定，确保项目决策科学、合理。组织工程、技术、财会、法律等部 门的相关专业人员对项目建议书和可行性研究报告的完整性、客观性进行技术经济分析和评审， 出具评审意见，作为项目决策的重要参考依据。

第十条 公司决策机构根据可行性研究报告，在各自的批准权限范围内，做出批准实施，要 求、修改、重新评估可行性方案或不予批准等决定。根据职责分工和审批权限对工程项目进行 决策，决策过程应有完整的书面记录。重大的工程项目，应当报经董事会或者股东大会审议批 准。

严禁任何个人单独决策工程项目或者擅自改变集体决策意见。

建立工程项目决策及实施的责任制度，明确相关部门及人员的责任，定期或不定期地进行 检查。

建立工程项目概预算环节的控制制度，对概预算的编制、审核等作出明确规定，确保概预 算编制科学、合理。组织工程、技术、财会等方面的相关专业人员对编制的概预算进行审核，

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重点审查编制依据、工程量的估计、定额、参数、模型等的采用是否合理，项目内容是否完整， 计算是否准确。

审核人员应出具书面审核意见，并签章确认。

第十一条 公司的发包工程要采取招投标的方式，并在公司审计等部门的监督下进行公开的 招投标活动，招投标活动要注意审查投标人的施工资质、技术力量、管理水平、信用等级和关 联关系，防止可能发生的不利事件，保证招投标活动的公开、公平、公正。对于自行建造的工 程项目，以及以包工不包料方式委托其他单位承担的工程项目，企业应当建立针对材料采购、 收发、保管和记录相关的控制程序。

第十二条 负责工程项目施工的部门和人员必须重视工程质量管理，监督现场施工严格设计 方案的要求进行，杜绝偷工减料、以次充好现象的发生，一旦发现不符合设计要求或偷工减料、 以次充好的现象，要马上向施工单位提出并要求返工或采取可靠的补救措施，同时定期写出现 场监理施工进度报告。财务部门要严格控制工程付款，严格按现场施工进度报告和分管领导的 批准的额度支付工程款，加强对工程预算方案的考核监督和工程实施的核算监督，确保工程项 目预算方案的贯彻执行和工程项目实际投资金额的真实、合法、完整。

建立工程进度价款支付环节的控制制度，对价款支付的条件、方式以及会计核算程序作出 明确规定，确保价款支付及时、正确。

财务人员应当对工程合同协议约定的价款支付方式、有关部门提交的价款支付申请及凭证、 审批人的批准意见等进行审查和复核。复核无误后，方可办理价款支付手续。

工程进度款的支付要按工程项目进度或者合同协议约定进行，不得随意提前支付。

财务人员在办理价款支付业务过程中发现拟支付的价款与合同协议约定的价款支付方式及 金额不符，或与工程实际完工进度不符等异常情况，应当及时报告。

严格控制项目变更，对于必要的项目变更应经过相关部门或中介机构（如工程监理、财务 监理等）的审核。

重大的项目变更应比照项目决策和概预算控制的有关程序严格加以控制。

因工程变更等原因造成价款支付方式及金额发生变动的，应当提供完整的书面文件和其他 相关资料。企业会计人员应当对工程变更所涉及的价款支付进行审核。

第十三条 工程项目施工完毕后，要及时组织有关人员进行验收，验收过程中要认真、细致 地检查工程是否到设计要求，是否存在技术或安全方面的隐患，财务人员和设备管理人员要参 加验收工作，重点对工程投资的账面与实物进行核对，并对所有实物进行登记造册，为以后实 施管理、核算作好准备。验收结束后，要写出书面的验收报告，要需要进行整改的，还必须说

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明需整改的项目和具体要求，限定整改时间，出现实物盘亏的要查明原因，分清责任，对有关 责任人进行处理。整改完毕后必须进行再验收，完全合格后才能正式交付使用，交付使用的同 时要办理资产移交手续，由承建单位和资产管理部门签字交接，有关图纸、技术和管理资料要 完整移交给接收单位，否则接收单位有权拒绝接收。验收报告需参与验收的全体成员签字。工 程通过验收后，应及时与承建单位结清工程款，办理工程竣工决算。如不能及时办理工程结算 和决算，应暂估记入账，待办理完工程竣工决算后再按实际金额调整。

第十四条 工程项目完工后，应对工程项目预算方案执行情况进行审计，组织相关部门和人 员对工程质量等方面进行考核、评价、分析，总结经验教训，存在预算超支的现象要查找原因， 分清责任，做出相应的处理。

第十五条 加强对工程项目资金筹集与运用、物资采购与使用、财产清理与变现等业务的会 计核算，真实、完整地反映工程项目成本费用发生情况、资金流入流出情况及财产物资的增减 变动情况。

第十六条 对在建工程项目减值情况的定期检查和归口管理，建立健全和严格执行减值准备 的计提标准和审批程序。

第十七条 建立竣工决算环节的控制制度，对竣工清理、竣工决算、决算审计、竣工验收等 作出明确规定，确保竣工决算真实、完整、及时。

建立竣工清理制度，明确竣工清理的范围、内容和方法，如实填写并妥善保管竣工清理清 单。加强对工程剩余物资的管理，对需处置的剩余物资，应当明确处置权限和审批程序，并将 处置收入及时入账。

依据国家法律法规的规定及时编制竣工决算。组织有关部门及人员对竣工决算进行审核， 重点审查决算依据是否完备，相关文件资料是否齐全，竣工清理是否完成，决算编制是否正确。 建立竣工决算审计制度，及时组织竣工决算审计。

第十八条 未实施竣工决算审计的工程项目，原则上不得办理竣工验收手续。因生产经营急 需确需组织竣工验收的，应同时组织竣工决算审计。

第十九条 及时组织工程项目竣工验收，确保工程质量符合设计要求。对竣工验收进行审核， 重点审查验收人员、验收范围、验收依据、验收程序等是否符合国家有关规定，并可聘请专业 人士或中介机构帮助企业验收。验收合格的工程项目，应当及时编制财产清单，办理资产移交 手续，并加强对资产的管理。

第四节 监督与检查

第二十条 公司的工程项目由财务部、审计部行使监督检查权。

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第二十一条 工程项目监督检查的主要内容包括：

（一） 是否建立健全工程项目的相关机构和人员，相关机构和人员的职责权限划分是否符 合控制的要求。

（二） 工程项目投资决策是否按授权审批制度执行。

（三） 工程项目的预算管理制度以及预算管理制度的执行情况。工程项目的各种准建手续 是否齐全。

（四） 工程项目各类款项的支付情况，付款审批手续是否齐备。

• （五） 工程项目的招投标制度及其执行情况。

• （六） 工程管理人员履行职责的情况，重点检查有无工程施工进度报告。

（七） 工程项目验收执行情况。重点检查是否有财务部门和设备管理人员参与，是否进行 了现场的资产登记和核对，以及是否对盘亏资产进行了原因分析和责任认定，验收报告的签字 情况。

（八）由财务部门委托中介机构对工程进行事前、事中和事后的造价审计，审计部全过程 配合监督。

第二十二条 对监督检查过程中发现的工程项目内部控制中的薄弱环节，应要求施工单位纠 正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施， 加以纠正和完善。

第九章 筹资内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，控制筹资 风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据《中华人民共和国会计法》等相关 法律法规，结合本公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称筹资是指公司为了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债券或者银 行借款等形式筹集资金的活动。

第三条 公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，要讲求最佳资本 结构，确定所需资金筹措方式。

第四条 筹资方案的拟订与决策；筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离， 同一部门或个人不得办理筹资业务的全过程。

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第五条 重大筹资活动必须由独立于审批人之外的人员审核并提出意见，必要时可聘请外部 顾问。

第二节 分工及授权

第六条 本公司的筹资活动由公司董事会或总经理办公会批准，重大筹资活动根据公司章程 须经股东大会审议的，待提请公司股东大会讨论并做出决议后方可实施；发行公司债券或股票 由公司董事会审议通过后，提请股东大会审议形成决议后实施。

第七条 筹资业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准方式、程序和相关控制措施，规 定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。制定筹资业务流程，明确筹资决策、 执行、偿付等环节的内部控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情 况，确保筹资全过程得到有效控制。

建立筹资决策、审批过程的书面记录制度以及有关合同或协议、收款凭证、支付凭证等资 料的存档、保管和调用制度，加强对与筹资业务有关的各种文件和凭据的管理，明确相关人员 的职责权限。

与借款有关的主要业务活动由公司财务部门负责具体办理；与发行公司债券、股票有关的 主要业务活动由公司证券部和财务部门分别在各自的职责范围内具体办理，如有必要，也可由 公司指定其他相关部门提供协助。

第八条 财务部门应指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资 料。配备合格的人员办理筹资业务。办理筹资业务的人员应具备必要的筹资业务专业知识和良 好的职业道德，熟悉国家有关法律法规、相关国际惯例及金融业务。

第三节 实施与执行

第九条 在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，要对筹资的效益可行性进行分析论证， 确保筹资活动的效益性；要合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，降低筹资成 本；严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资活动的合法性。

第十条 建立筹资业务决策环节的控制制度，对筹资方案的拟订设计、筹资决策程序等作出 明确规定，确保筹资方式符合成本效益原则，筹资决策科学、合理。

拟订的筹资方案应当符合国家有关法律法规、政策和企业筹资预算要求，明确筹资规模、 筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象，并对筹资时机选择、预计筹资成本、潜在筹资风 险和具体应对措施以及偿债计划等作出安排和说明。

企业拟订筹资方案，应当考虑企业经营范围、投资项目的未来效益、目标债务结构、可接 受的资金成本水平和偿付能力。

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在境外筹集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全 等风险以及财务风险等因素。

第十一条 对重大筹资方案应当进行风险评估，形成评估报告，报董事会或股东大会审批。 评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。未经风险评估的方案不能进 行筹资。拟定多于一个的筹资方案，综合考虑筹资成本和风险评估等因素，对方案进行比较分 析后，履行相应的审批程序后，确定最终的筹资方案。

对于重大筹资方案，应当实行集体决策审批或者联签制度。决策过程应有完整的书面记录。 企业筹资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的，应及时报请批准。

第十二条 在取得公司董事会或总经理办公会的授权后，由财务部门负责制定借款方案(包 括贷款额、贷款方式、结构及可行性报告等资料)，与金融机构联系、洽谈，达成借款意向，签 订借款合同或协议，办理借款手续，直至取得资金。

第十三条 公司发行债券或股票由董事会形成议案，经股东大会审议形成决议，并取得政府 有关部门的批准文件后，证券部和财务部门在各自职责范围内整理发行材料，由证券部负责联 络中介机构，与券商签订债券承销协议或股票承销协议，直至发行完毕取得资金。不得由一个 人办理筹资业务的全部过程。发行公司债券，应设立公司债券存根簿，用以记载以下内容：如 发行记名债券，应记载债券持有人的姓名或名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的 编号；债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式；债券的发行日 期。如发行无记名债券，应记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债券编号。保 存债券持有人的明细资料，应同总分类账核对相符，如由外部机构保存，需定期与外部机构核 对。发行股票应设立股东名册。发行记名股票，股东名册应记载以下内容：股东的姓名或名称 及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得其股份的日期。发行无记名 股票，应记载股票数量、编号及发行日期。

第十四条 有关筹资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批准筹资业务的人员在各自的 批准权限内批准。公司应授权有关人员或聘请外部专家对重要的上述文件进行审核，提出意见， 以备批准决策时参考。

第十五条 财务部门要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、 准确性和完整性。按照筹资合同或协议的约定及时足额取得相关资产。企业取得货币性资产， 应当按实有数额及时入账。企业取得非货币性资产，应当根据合理确定的价值及时进行会计记 录，并办理有关财产转移手续。对需要进行评估的资产，应当聘请有资质的中介机构及时进行 评估。

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第十六条 财务部门要按照有关会计制度的规定对筹资业务进行会计核算，详尽记录筹资业 务的整个过程，实施筹资业务的会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。 加强对筹资费用的计算、核对工作，确保筹资费用符合筹资合同或协议的规定。

企业应当结合偿债能力、资金结构等，保持合理的现金流量，确保及时、足额偿还到期本 金、利息或已宣告发放的现金股利等。

第十七条 筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。首先，筹 措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用，确有必要改变筹措资金的用途或预算， 必须事先获得批准；其次，对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效 使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查 资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制 在预算范围之内；最后，投资项目建成后要及时进行验收，验收合格后方可正式投入使用。

按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境变化等特殊情况导致确需 改变资金用途的，应当履行审批手续，并对审批过程进行完整的书面记录。严禁擅自改变资金 用途。建立持续符合筹资合同协议条款的控制制度，其中应包括预算不符合条款要求的预警和 调整制度。国家法律、行政法规或者监管协议规定应当披露的筹资业务，企业应及时予以公告 和披露。

第十八条 财务部门要设置备查账簿，随时掌握各项需归还的筹措资金的借款时间，币种、 金额及来源等内容，了解有关方面的权利、责任、义务，及时计算利息或股利，按时偿还借款 或债券本息，按照股利（利润）分配方案发放股利（利润），股利（利润）分配方案应当按照企 业章程或有关规定，按权限审批。

第十九条 建立筹资业务偿付环节的控制制度，对支付偿还本金、利息、租金、股利（利润） 等步骤、偿付形式等作出计划和预算安排，并正确计算、核对，确保各项款项偿付符合筹资合 同或协议的规定。财会部门严格按照筹资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息 和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。 如有不符，应查明原因，按规定及时处理。

第二十条 支付筹资利息、股息、租金等，应当履行审批手续，经授权人员批准后方可支付。 通过向银行等金融机构举借债务筹资，其利息的支付方式也可按照双方在合同协议、协议中约 定的方式办理。

以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股利（利润）时，应当由相关机构或人员合理 确定其价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的中介机构进行评估。

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第二十一条 以抵押、质押方式筹资，应当对抵押物资进行登记。业务终结后，应当对抵押 或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保内容。以融资租赁形式筹资，其内部控 制应当参照本规定执行。

第二十二条 偿还公司债券应根据董事会的授权办理。发生借款或债券逾期不能归还的情况 时，财务部门应报告不能按期归还借款的原因，必要时提请公司最高管理层关注资金状况，并 及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。

第四节 监督检查

第二十三条 筹资活动由公司审计部和管理部行使监督检查权。

第二十四条 筹资活动监督检查的内容主要包括：

（一） 筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务全过程 的现象。

（二） 筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全， 是否存在越权审批行为。

（三） 筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。

（四） 筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的保管情况。重点检 查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是否完整无缺。

（五） 筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运 用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六） 所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金，是否存在铺张浪费的现象。

（七） 所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否恰当以及是否存在逾 期不还又不及时办理展期手续的现象。

第二十五条 监督检查过程中发现的筹资活动内部控制中的薄弱环节，应要求加强和完善， 发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和 完善。

第十章 对外投资内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，

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结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司根据投资计划以货币资金、有形资产和无形资产等 形式进行的长期股权投资，包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的权益性投资。

第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投资的执 行人与记录人、保管人分离；除证券部、财务部门的相关业务人员外，其他人员未经授权不能 办理投资业务。

第二节 分工及授权

第四条 公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资项目；重大投资项目，依据 公司章程规定由董事会确定投资方案，提交股东大会审议批准后实施。

第五条 公司财务及相关部门负责办理公司对外投资具体业务。其他部门未经授权一律不得 办理投资业务。

第六条 公司应安排专门人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的 职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

第七条 公司应根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责 任人员、风险点和控制措施等。

对实际发生的对外投资业务，公司财务及相关部门应当设置相应的记录或凭证，如实记载 各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。

公司应加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的 管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责 权限。

第三节 实施与执行

第八条 公司根据发展战略由董事会确定投资计划，编制投资项目建议书，组织相关部门或 人员对投资建议项目进行分析与论证。另外还应对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考 察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资 者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第九条 公司投资计划确立后，为了确保投资活动的顺利进行，公司应当组织相关部门或人 员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、 投资方式、投资的风险与收益等作出评价。另外还要论证投资项目是否符合国家产业政策和法

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律法规的相关规定。加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、 可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。编制投资项目建 议书，由相关部门或人员对投资项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查或 实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投 资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

企业因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。

第十条 相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估， 形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。对重大对外 投资项目，应委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。

根据经股东大会或董事会批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进 行决策审批。重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会批准。在 初审过程中，应当审查下列内容：

（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业主业发展方 向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展。

（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。

（三）企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力。

（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能否确保， 所投入的资金能否按时收回。

只有初审通过的投资项目，才能提交上一级管理机构和人员进行审批。

第十一条 对外投资项目获得批准后，应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、 出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当按权限经公司董事会审查 批准。

在征询法律顾问或相关专家的意见的前提下，经授权部门或人员批准后，签订对外投资业 务合同。

获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位拟定合同、协议的具体内容， 合同、协议的具体内容应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，投资合同或协议必须经董事 会或股东大会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资 处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续。以实物作价投资时， 实物一般应进行价值评估，不进行价值评估的应由董事会批准。对外投资额大于被投资单位账 面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可

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实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十二条 公司指定证券部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情 况和现金流量，发现异常情况，应当及时向有关部门和领导报告，并采取相应措施。

公司根据管理需要和有关规定确定是否向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他 管理人员。

第十三条 财务部门要依据相关会计制度、法规进行对外投资的会计核算，详尽记录投资项 目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计 责任。

第十四条 在投资计划的实施过程中，财务部门要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原 始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目按投资计划进行控制，实际投资 超过投资计划的要及时由分管副总向总经理汇报，在未得到批准前，应停止支付投资款。

第十五条 财务部门应对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：

（一） 监控被投资单位的经营和财务状况；

（二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

（三） 向本公司有关领导和职能部门提供投资实施和投资收益情况。至少应取得被投资单 位的年度会计报表和审计报告。

第十六条 公司应当加强对投资收益的控制，投资收益的核算应当符合国家统一的会计制度 的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。 设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、 负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。被投资 企业股权结构等发生变化的，公司应当及时取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变 更手续，反映股权变更对本公司的影响。

定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。加强对投资项 目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照企业资产减值内部 控制的有关规定执行。

第十七条 对外投资的处置，必须经董事会或股东大会批准，财务部门会同相关部门具体实 施，对已处置完的投资应及时足额的收回，按有关会计制度、法规的规定进行会计核算，并检 查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

转让对外投资应当由组织相关部门或人员合理确定转让价格，并报董事会批准；必要时，

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可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第四节 监督检查

第十八条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上 不相容职务的现象。

（二） 投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健 全，是否存在越权审批行为。

（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

• （四） 对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五） 投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运 用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存 挪用、挤占资金的现象。

（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第十九条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部门纠正 和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加 以纠正和完善。

第十一章 对外担保内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安全， 规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》 和其他相关法律法规的规定，制定本规范。

第二条 本规范所称担保行为是指公司依据《中华人民共和国担保法》和担保合同或者协议， 按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。

第三条 公司对外提供担保的权限在董事会或股东大会，各职能部门除非获得公司董事会的 书面授权，否则无权为他人提供担保。

第四条 公司对外提供担保，需进行担保认定，担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁

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止担保的事项应当明确，担保评估应当科学严密，防范担保业务风险。严禁为个人债务提供担 保。

第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。

第二节 分工与授权

第七条 公司对外提供担保必须根据公司章程规定的权限经董事会、股东大会批准。须股东 大会批准的应由董事会提出议案并报股东大会批准。制定担保业务流程，明确担保业务的评估、 审批、执行等环节的内部控制要求，并设置相应的记录，如实记载各环节业务的开展情况，确 保担保业务全过程得到有效控制。

第八条 公司的担保事项经董事会、或股东大会批准后，由财务部和证券部办理担保事 项的具体工作。建立担保授权制度和审核批准制度，并明确审批人对担保业务的授权批准方式、 权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理担保业务的职责范围和工作要求，并按照 规定的权限和程序办理担保业务。明确担保业务的审批权限。审批人应当根据担保业务授权批 准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内，按照 审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办 理。严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。

制定担保政策，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保的事项， 定期检查担保政策的执行情况及效果。

企业内设机构和分支机构不得对外提供担保。

建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按 规定执行担保业务的部门及人员，应当严格追究责任人的责任。

企业对外部强制力强令的担保事项，有权拒绝办理。未拒绝办理的，因该担保事项引发的 法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。

第三节 实施与执行

第九条 公司董事会收到被担保人提出的书面申请后，在决定为他人提供担保（或提交股东 大会表决）之前，应当掌握债务人的资信状况，对担保业务进行风险评估。同时要对拟提供担 保的主合同的合法有效进行审查。

对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：

（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本企业发展战略和经营需要。

（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经

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营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。 （三）审查担保项目的合法性、可行性。

（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。

（五）企业要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。 企业可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。

第十条 公司提供担保业务，应当首先组织相关部门或人员对申请担保人的资格、申请担保

事项的合法性是否符合担保政策进行审查；对符合公司担保政策的申请担保人，公司可自行或

委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和

第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，形成书面评估报告；评估报告应当 全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。

公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评 估应当分离。

第十一条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任

（六）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷的。

第十二条 公司董事会按照确定的权限对担保业务进行严格审批。重大担保业务，由董事会 提出议案，经股东大会审核批准。须经股东大会批准的对外担保包括但不限于以下情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十三条 董事会或者股东大会对担保事项做出决议时，与担保事项有利害关系的董事或者

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股东应当回避表决。公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人 员在评估与审批环节应当予以回避。

第十四条 公司应当建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度，将担保事项与决 策责任人的经济利益挂起钩来，促使决策责任人审慎决策，防范担保风险。公司的董事、总经 理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，要从严追究 当事人的有关责任。

第十五条 公司有关部门或人员应当根据董事会的授权，按规定的程序订立担保合同。订 立担保合同前，应当组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保合同订立 还应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民 共和国担保法》和公司担保政策的规定。被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行评 估与审批程序。

申请担保人同时向多方申请担保的，公司应当与其在担保合同中明确约定本企业的担保份 额，并落实担保责任。

公司应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，并及时报告担保 事项的实施情况。

公司为他人提供担保，应当要求被担保人提供反担保。

第十六条 公司应当建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押 的物品、权利和其他有关事项。指定证券部对担保事项进行跟踪管理，及时了解和掌握被担保 人的生产经营情况和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及 风险等方面的情况。发现问题要立即向董事长报告，以便及时采取有效的保全措施，防范潜在 风险，避免或减少可能发生的损失。

第十七条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利 凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。

第十八条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制 度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。

第十九条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定 及时终止担保关系。当出现被担保人债务到期后未履行还债义务，或是被担保人破产、清算、 债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。公司为 被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿。

第四节 监督和检查

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第二十条 担保业务的监督检查权由监事会和审计部共同行使。

第二十一条 担保业务的监督检查的主要内容包括：

（一） 担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为。

（二） 是否存在为个人债务提供担保的现象，担保表决程序回避制度的执行情况。

（三） 对外担保是否进行了担保认定，对担保的风险是否进行了评估。

（四） 公司是否把担保事项及时对外进行公告。

（五） 担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。

第二十二条 监事会、审计部和财务部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环

节，应要求被检查部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇 报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第十二章 子公司内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有 效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规制定本制度。

第二条 本规范所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成的能被公司控制的全资子 公司和控股子公司。

第三条 子公司内部控制指对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经 营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。

第四条 子公司内部控制要达到的目标如下：

（一）确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司战略要求，服务于公司长 远发展目标；

（二）确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到公司 直接监控；

（三）确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由母公司 高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。

第五条 子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）实施子公司重要经营决策权的直接控制；

（二）公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；

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（三）直接委任子公司的关键管理人员，审定子公司的组织机构设置；

（四）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第二节 分工和授权

第六条 公司证券部负责组织对子公司的管理工作，负责向公司汇报子公司的管理状态，负 责与其他业务部门的协调与沟通，负责子公司与相关职能部门的联系与协调。

第七条 公司人力资源部负责拟定子公司的高层管理者人选，并报董事会或总经理办公会审 批，与相关部门一起考核子公司管理层的经营业绩。

第八条 子公司根据公司下达的目标任务制定本公司经营目标；确定管理层人选及部门结 构；制定公司经营计划；进行授权范围内决策。

第九条 子公司确定的管理层人选及部门结构；公司经营计划须报公司批准。

第十条 子公司应按公司要求提供相关的本公司资料，每月向公司提供财务数据及会计报 告，年度向母公司报送经审计财务报告。

第三节 实施与执行

第十一条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，委派董 事、经理及财务负责人等高级管理人员，建立绩效考核与薪酬激励制度。

第十二条 公司财务部应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动 实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一）统一母子公司会计政策和会计期间；

（二）负责编制公司合并财务报表；

（三）审查子公司财务预算；

（四）委派子公司财务负责人；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第十三条 建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审 批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权 限的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东（大）会审议批准后方可实施。

第十四条 子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的发展计划及预算，重大投资，重大 合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等 事项必须事前得到母公司批准。

第十五条 公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间

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所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促子公司在 资产保值的前提下，达到资产增值的目的。

第十六条 公司根据自己的整体战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相 关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。

第十七条 公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。 重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会讨论同意 并形成决议后，提交公司董事会或股东大会审核。

公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进 行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等 事项。

第十八条 按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：

（一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批 准后，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可实施；

（二）子公司短期负债筹资活动、子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，提 交公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议通过后方可实施。

第十九条 公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。公司 审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑以下因素：

（一）公司利益分配要求和子公司未来发展需要；

（二）盈余和现金是否充足；

（三）出资人的出资比例；

（四）有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。

第二十条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担 保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记，公司负责组织专人定期检查。

第二十一条 子公司对外捐赠资金或资产，超出100000 元的，应当经母公司总经理办公会 批准。超出1000000 元的，应当经母公司董事会批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建 立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公 司负责组织专人定期检查。

第二十二条 公司应当制定公司内部各单位之间关联交易等方面的政策和程序，并加以有效 控制。

母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则有关规定。

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第二十三条 公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司 有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。

第二十四条 公司根据内部审计制度，明确子公司内部审计的目标、范围、职责分工等，并 要求审计部定时提交有关子公司的内部审计报告。

第二十五条 子公司应定期向公司财务部门报送财务报表及其他财务资料。

第二十六条 年度结束公司应组织相关部门根据下达的经营目标对子公司进行年度经营业 绩考核。

第二十七条 为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和现 金流量，母公司根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。统一纳入合并范围 的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一 致。对于出现海外上市子公司确实难以保持一致的情形，应当经由母公司董事会及其审计委员 会审议批准。负责制定重大事项的会计核算办法。母公司财会部门对于需要专业判断的重大会 计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法，经财会部门负责人审核，财务总监审批后下 达各相关子公司执行。

第二十八条 母公司定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确 保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。定期审核纳入合并范围的子公 司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。有条件的母公 司，可利用计算机信息系统实现对会计报表的自动检查。

第二十九条 母公司及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须 经本单位财会部门负责人审核，总会计师复核，经理签章，确保其真实、完整并符合编报要求。 及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公 司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。依据纳 入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据,对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和 其它项目的准确性进行审核。采用计算机信息技术的可以将合并财务报表抵销分录工作底稿的 数据与财务会计信息管理系统中的数据逐项核对，保证数据的一致性。

第三十条 母公司根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资 料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

第四节 监督和检查

第三十一条 由公司财务、审计、人力资源等相关部门行使对子公司内部控制的监督检查权。 第三十二条 对子公司内部控制监督检查的主要内容包括：

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（一） 子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以 上不相容职责的现象；

（二） 子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和财务决策审批 手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况是否处于公司 的直接监控之下；

（四）子公司业务经营和财务信息及时全面反馈。检查子公司经营风险是否处在公司控制 范围中；

（五）子公司业务发展趋势和重大事项。检查子公司业务发展是否符公司的战略发展，重 大事项是否经过公司批准。

第三十三条 各相关部门对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中的薄弱环节，应要 求被检查部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便 及时采取措施，加以纠正和完善。

第十三章 财务报告编制与披露

第一节 总 则

第一条 为了规范公司财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响， 保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定本制度。

第二条 财务报告是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经 营成果、现金流量等会计信息的文件。它包括会计报表及其附注和其他应当在财务报告中披露 的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变 动表等报表。

附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文 字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。附注应当披露财务报表的编 制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示 的项目相互参照。

第二章 岗位分工与职责安排

第三条 公司财务部设立财务报告编制的岗位，明确财务报告编制岗位在财务报告编制过程 中的职责和权限，确保财务报告的编制与审核相互分离。财务总监负责对财务报表的审核。

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第四条 公司全体董事、监事和高级管理人员对本公司财务报告的真实性和完整性承担责 任。

第五条 公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责包括：制定年度财务报告编制 方案；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。

第六条 公司内部参与财务报告编制的各子公司、各部门应当及时向财务部提供编制财务报 告所需的信息，并对所提供信息的真实性、完整性负责。

第七条 对授意、指使、强令编制虚假的或者隐瞒重要事实的财务报告之情形，有关人员有 权拒绝并及时向上一级领导汇报。

第三节 财务报告编制准备及其控制

第八条 财务部应当制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报 告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等。年度财务报告编制方案经财务总监核准后签 发至各参与编制部门。

第九条 财务部编制财务报告，应以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为 依据，并按照有关法律法规、企业会计准则规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。 对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项的情形，应查明原因并进 行处理。

第十条 财务部应根据经董事会审议通过的会计政策，对本期与确认、计量、分类或列报有 关的会计政策和会计估计进行分析、评价，特别关注是否存在滥用或随意变更会计政策、不恰 当调整会计估计所依据的假设及改变原先做出的判断等情形。

制定对会计报表可能产生重大影响的交易或事项的判断标准。对会计报表可能产生重大影 响的交易或事项，应当将其会计处理方法及时提交董事会及其审计委员会审议。不得随意变更 会计政策，调整会计估计事项。企业应当将涉及变更会计政策、调整会计估计的事项，及时提 交董事会及其审计委员会审议。

企业在编制年度财务报告前，应当全面进行资产清查、减值测试和核实债务，并将清查、 核实结果及其处理方法向董事会及其审计委员会报告。

第十一条 财务部在编制年度财务报告前，应当按照《企业财务会计报告条例》的有关规定， 会同相关部门全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向公司董事会及相 应机构报告，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。在日常会计处理过程中及时进行 对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证 相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期

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间适当。

第十二条 财务部应当依照有关法律法规规定的年度、半年度、季度、月度结账日进行结账， 结算出本期发生额合计和余额，并将其余额结转下期或者转入新账。必须在会计期末进行结账， 不得为赶编会计报表而提前结账，更不得先编制会计报表后结账。

第四节 财务报告编制及报送控制

第十三条 财务部应当按照企业会计准则规定的会计报表格式和内容，根据登记完整、核对 无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，不得漏报或者任意进行取舍。

第十四条 编制完成的报表应检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾稽关系是否正 确，重点对以下项目进行校验：

1、会计报表内有关项目的对应关系；

2、会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系；

• 3、会计报表与附表之间的平衡及勾稽关系。

第十五条 财务部应当对会计报表中需要说明的事项在会计报表附注或财务情况说明书中 作出真实、完整、清楚的说明。

第十六条 财务部除编制其母公司个别会计报表外，还应当编制公司合并会计报表。

第十七条 财务部应当于规定日期前向董事会提交月度、季度、半年度或年度财务报告。通

过电子邮件报送的财务报告应当事先在公司内部打印后送公司法定代表人、主管会计工作的负 责人、会计机构负责人审批签字后方可发出。

第十八条 公司应当根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行 审计。已经过审计人员同意的财务报告草稿，财务总监和财务部经理应与负责审计的注册会计 师就其所出具的初步审计意见进行沟通。沟通的情况及意见应经财务总监和财务部经理签字确 认后，及时提交审计委员会及董事会审议。审计委员会应当审议会计师事务所正式出具的审计 报告，评价本年度会计师事务所的审计工作情况，提出下一年度会计师事务所的选聘意见，审 议、评价及选聘意见应及时报送董事会审批。负有信息披露责任的企业应根据国家法律法规和 有关监管规定履行相关信息披露义务，确保信息披露的真实和完整。董事会正式批准财务报告 后，注册会计师方可签发审计报告。

第十九条 按照国家法律法规和有关监管规定，将经过审计的财务报告装订成册，加盖公章， 并由总经理、财务总监、会计机构负责人签名。并在审核通过后2 天内将经审计的财务报告报 送监管部门及有关部门备案。

第五节 监督和检查

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第二十条 由公司审计部行使财务报告编制与披露的监督检查权。

第二十一条 对财务报告编制监督检查的主要内容包括：

• （一）有关记账、对账、调账、差错更正、结帐等流程情况。重点检查是否符合有关规定，

• 计提、列支是否真实、合理、完整，揭示是否充分。

（二）起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程情况。重点检查流程 是否规范、是否存在重大差错、舞弊等情况。

（三）纳入合并报表范围编制情况。重点检查合并范围是否准确，是否按照有关规定进行 调整事项。

• （四）财务报告报送与披露情况。重点检查流程是否符合有关规定，是否存在误导性陈述

• 和未按规定披露情况，对外报送统计等报表是否按规定执行。

第二十二条 各相关部门对监督检查过程中发现的财务报告编制与披露中的薄弱环节，应要 求被检查部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向总经理和董事长汇报，以便 及时采取措施，加以纠正和完善。

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