SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 25, 2007

三变科技股份有限公司 接待和推广工作制度

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司 接待和推广工作制度

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范三变科技股份有限公司（以下简 称“公司” ）接待和推广的行为和管理，加强公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平 信息披露指引》等法律、法规和规范性文件，并结合公司具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、一对一沟通、邮 寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演、新闻采访等活动，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同的工作。

第三条 制定本制度的目的：规范公司接待和推广的行为，在公司接受调研、沟通、采 访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理， 促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。

第四条 在接待和推广工作中，应遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公开原则。公司人员在进行接待和推广活动中，应严格遵循公平、 公正、公开原则，不得实行差别对待政策。

（二）诚实守信的原则。公司相关的接待和推广工作应客观、真实和准确，不得有虚 假记载和误导性陈述。

（三）保密原则。公司相关的接待和推广工作人员不得擅自向对方披露、透露或泄露 非公开重大信息。

（四）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信 息披露的规定，在接待和推广的过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）高效低耗原则。在进行接待和推广的工作中，公司应充分注意提高工作效率， 降低接待和推广的成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者及来访者的意见、建议，实现双向沟通， 形成良性互动。

第五条 董事会秘书为公司接待与推广事务工作的负责人。公司证券部为负责接待与推

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广事务具体工作的职能部门，由董事会秘书领导。

第六条 公司从事接待和推广工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）全面了解公司各方面情况；

（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等证券市场的运作机制和规章 制度；

（三）具有良好的沟通、营销和协调能力；

（四）具有良好的品行，诚实守信。

第七条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未 公开重大信息。

第八条 公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，公司董事长或总经 理、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包 括以下内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的 困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时 间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第九条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东大会通知后五日内 举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、 前次募集资金使用情况等。

第十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经 营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开重大信息。

第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演可同时采取网上直播的方式进行，使所有投 资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说 明。

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第十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问 可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大 信息的，公司应拒绝回答。

第十三条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时， 公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以 上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第十四条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少 应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外 的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买 卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司 同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明 资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。

第十五条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄 清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在 公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第十六条 必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外 披露。

第十七条 必要时，公司将通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩 大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第十八条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询

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价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸 引其认购公司证券。

第十九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供 未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有 关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采 取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第二十条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报 事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十一条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流 时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告： （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第二十二条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度，对接受或邀请对象的调 研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、方式；

（二）活动的详细内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第二十三条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣 传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。

第二十四条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件 规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式 披露。

第二十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露 义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定，应当承担相应责 任。

第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公 司信息披露事务管理制度等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文

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件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度经公司董事会审议批准后生效，其修改时亦同。

三变科技股份有限公司 二○○七年七月二十四日

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