SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 23, 2007

三变科技 “加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

三变科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

2007 年3 月9 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（以下简称“通知”）。根据该 通知的要求和统一部署，三变科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三 变科技”）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致 的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有 关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照 通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

特别提示：

公司治理方面存在的有待改进的问题主要是：1、各董事、监事、高管人员及股东对 相关上市公司规范运作的各项要求仍不熟悉；2、公司投资者关系管理还有待积极探索和 加强；3、内控制度有待进一步完善。

一、公司治理概况

1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断 完善法人治理结构，规范公司运作，公司治理结构的实际情况符合中国证监会的相关要求。 2、公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规 则》和《公司监事会议事规则》的规定，明确相关职能和责任，规范公司股东大会、董事 会、监事会的召集、召开、决议和信息披露等程序。

3、公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，结合公司信息披露工作的实 际情况，严格执行《公司信息披露制度》。由公司董事会秘书专职负责信息披露管理工作， 严格按照有关规定及时披露公司信息，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有 出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得 公司所公告的全部信息。

4、公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，进一步加强公司董事会 的组织建设和制度建设，建立健全公司董事会系统的决策机制，设立了董事会战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会，同时制定了各个委员会相应的工作制度，完善了相应的决策机

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制、激励机制和约束机制。对完善公司治理结构，进行了积极的探索。

5、根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，公司除原有的一些内控 制度外，又制定了《关联交易决策制度》、《投资决策程序》、《募集资金管理制度》三 项内部控制制度，进一步规范了内部管理。

6、公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会 会议，并以谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分发表明确意见，因故不能亲自参会的 董事，均办理了相应的手续或审慎地选择了受托人；公司董事会会议记录完整准确，参加 会议的董事均按规定签字。董事会成员均认真阅读了公司各项财务报表，关注公共传媒有 关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事 件及其影响。

7、本报告期内，公司四名独立董事均能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信 与勤勉义务。公司四名独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及其他规定和《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广 大股东的整体利益，并特别关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事出席公司召开的 历次董事会会议和股东大会，并对公司涉及对外担保、聘任审计机构、关联交易、高管人 员任免、使用募集资金暂时补充流动资金等重大事项在进行独立客观判断后，均分别发表 独立意见，为公司董事会科学、客观地决策，促进公司的持续、健康、有序发展发挥了积 极作用。

8、本公司与控股股东均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业务、人员、 资产、机构、财务方面严格分开，不存在同业竞争、关联交易等情况。 8.1、业务独立情况

公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不 依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联方，与控股股 东和实际控制人之间无同业竞争，控股股东和实际控制人不存在直接或间接干预公司经营 的情形。

8.2、资产独立情况

公司拥有完整而独立的资产，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资 产、特许经营权等均进入本公司。

8.3、人员独立情况

公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全

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体员工签订了劳动合同，由公司管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工 的社会保障、工薪报酬等方面独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高 级管理人员均在本公司领取报酬。

8.4、机构独立情况

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经 营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的 情形。公司控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间不存在上下级关系，股东单 位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产 经营活动。

8.5、财务独立情况

在财务方面，公司拥有自己独立的银行账户，办理了纳税登记，独立申报纳税。公司 设有独立的财务会计部门，建立了包括《财务管理制度》、《各项资金管理权限》、《资金管 理、预算和控制制度》、《票据要求及审核规范》、《财务人员岗位责任制》、《成本管理制度》 等在内的独立会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况， 不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金使用的情况。公司目前也在积极探索股权激 励机制，并准备在条件成熟的前提下实施。

二、公司治理存在的问题及原因

公司治理目前存在的问题及原因如下：

1、 公司董事、监事、高管人员相关制度学习有待进一步开展

公司上市时间较短，一直按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露，并 积极接待投资者。但各董事、监事、高管人员及股东对相关上市公司规范运作的各项要求 仍不熟悉，需进一步组织和加强集中培训。

2、公司投资者关系管理工作还有待进一步加强

公司在2007年2月8日刚在深交所挂牌上市，投资者关系管理工作在近几月才逐步开展 起来，目前仅局限于（1）接待每一个来访的股东，回答股东提出的问题；（2）接听股东 的咨询电话，对股东提出的关于公司经营情况、市场传闻等疑问给予解答；（3）设立公 共邮箱，及时回复邮件；（4）及时对市场、媒体和研究机构分析员的报道、报告进行正 确引导。

• 3、公司内控制度还有等进一步完善

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公司虽然已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企 业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律、法规，建立了部分内部控制制度，内容涉 及重大投资决策、信息披露、关联交易、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购招投 标管理、生产和销售管理、质量管理等各个方面。但与深圳证券交易所发布的内控制度指 引相比，还有差距，还存在诸多管理上的漏洞，比如重大信息的保密和内部报告、违反内 部控制制度的责任追究、担保制度、高管人员持有本公司股份的管理等等，还有一些制度 比如《公司信息披露管理办法》、《独立董事制度》等。虽然已经制定了，但已跟不上政 策和公司实际情况的变化，需要修订和完善。

三、存在问题的整改措施

• 1、 加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作。

积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人 员及股东的“自律”意识和工作的规范性；此项工作由董事长卢旭日负责，在7月底前安 排第一轮培训，希望监管部门能够组织安排。

• 2、 加强公司投资者关系管理工作，增强信息的公平性和透明度。

按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大 会，保障中小投资者的参与权；此项工作由董事会秘书李雪会负责，召开会议时统筹安排。

完善公司的《信息披露管理办法》，并且严格按照制度执行，避免信息披露的不规范 性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；此项工作由董事会秘书李雪会负责， 在6月底前完成修订。

加强对投资者的沟通，设立公开电子信箱、建立网站并开设投资者关系专栏和论坛、 通过网上直播方式召开业绩说明会、必要时举行分析师会议、尽量安排投资者现场参观等 方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照《公司公平信息披露 准则》披露重大事项；此项工作由董事会秘书李雪会负责，定期每年至少一次或不定期进 行沟通。

• 3、对照深交所内控制度指引，完善公司内控制度。

对照深交所内控制度指引，对公司所有的内控制度进行检查和完善。今年是公司确定 的流程再造年，各项相关工作已全面开展起来，因此，公司将结合流程再造，完善内控制 度，建立《公司对外担保制度》、《公司高管人员持有本公司股份的管理办法》等，并使 各项制度在建立后得到有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到监督、控制和指导作用。

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该项工作由董事会秘书李雪会负责，在8 月底前完成，今后公司将根据国家法律、法规及 交易所的相关规定的出台或修订，随时对公司的内控制度进行修订和完善。

四、有特色的公司治理做法

目前在公司治理方面，公司还没有具有特色的做法，但公司将进行积极的探索，尤其 是激励机制、投资者关系管理等方面，有许多值得我们去探索和创新的做法。

公司以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新、管理 创新、机制创新；创造和形成了一套灵活、高效、实用的管理控制系统，引入信息技术创 新管理手段，完善生产管理、技术管理、市场管理、财务管理、人力资源管理；公司大力 推进产学研合作工作，与沈阳变压器研究所、清华大学、浙江大学等高校和科研单位建立 技术协作关系，聘请变压器行业“精品工程”专家担任公司技术顾问。积极开展各种形式 的产学研联合，加强国际技术合作和交流，提高企业新产品、新技术的研发速度和能力， 促进科技成果转化和企业核心技术产品的培育。上述措施的有效实施，形成了公司强大的 发展动力。

五、其他需要说明的事项

以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者 对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：李雪会、陈贤所； 联系电话：0576-83381688； 传真： 0576-83381312；

电子邮件地址：master@sanbian.cn 联系地址：浙江三门海游镇平安路167 号 邮编：317100

三变科技股份有限公司董事会

二OO七年六月十二日

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