SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Director's Dealing 2007

Jul 25, 2007

三 SANMEN 门[三变科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法]

三变科技股份有限公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理办法

第一条 为加强三变科技股份有限公司 （以下简称“本公司”、“公司” ）对董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理业务指引》以及中国证监会江苏监管局《关于加强对上市公 司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作管理的通知》等相关法律、 法规、规范性文件的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、监事、高级管理人员以及 本办法第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份数据和信息变 动的自查和信息披露工作，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买 卖公司股票的披露情况。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员及本办法第二十一条规定的自然人、法 人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当按本办法附件的表格要求填报资 料,将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重 大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟 进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员（或新任董事、监事和高级管理人员） 应当如实向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公 司” ）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记

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在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监 事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定 限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中 国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和 中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易 日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交 易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深 圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公 司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条 公司董事会秘书应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理 相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算 深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本 公司股份予以锁定。

公司董事、监事、高级管理人员在本人证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限 售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司董事、监事和高级 管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A 股、B 股为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度（按照A 股、B 股分别计算）；同时，对该人员

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所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余 额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十三条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深 圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按深交所《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定对每个 账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当 解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深 圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理 人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十五条 第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信 息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予 以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十七条 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍 生品种的2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。 公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定 网站公开披露以上信息。

第十八条 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条

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的规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入 的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第二十条 公司如通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规 定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及 时向深交所申报。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或 公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他 组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十七 条的规定执行。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、 行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资、融券交易的，应当遵守

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相关规定并向深交所申报。

第二十四条 公司证券投资部对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行 为进行监督，对于其违规买卖本公司股份的行为，证券投资部将在第一时间向董事会秘 书报告，董事会秘书应及时报告深交所和中国证监会江苏监管局。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应主动配合监管部门的工作，对以 自己名义开户的股票账户进行清理，如实申报买卖本公司股票情况，杜绝出借账户行为。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的，视情节轻重给 予相应处分。

第二十七条 本办法由董事会负责解释。 第二十八条 本办法自董事会审议通过之日起施行。

附件：三变科技股份有限公司董事、监事、高管及相关人员买卖三变科技股票申报表

三变科技股份有限公司董事会 二OO 七年七月二十四日

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三变科技股份有限公司

董事、监事、高管及相关人员买卖三变科技股票申报表

姓名或公司名称	职务	与本公司关系	证券交易个人账号	预计买（卖）股份数量	计划买（卖）时间

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