SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Feb 18, 2019

关于重大资产重组停牌公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2019-002 三变科技股份有限公司 关于重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以发行股份购买上海宏力达信 息技术股份有限公司（以下简称“宏力达”）全体股东合计持有的宏力达100%股权，预 计本次交易涉及的金额达到重大资产重组的标准，目前该事项仍处于洽谈阶段，双方正 在积极协商沟通中。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三变科技，证券 代码：002112）自2019年02月18日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，根据 相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议 通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重 组并申请复牌。

停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履 行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告 。

二、本次重组基本情况

（一）标的资产基本情况

公司名称：上海宏力达信息技术股份有限公司

注册资本：4363.274 万元

注册地址：上海市松江区九亭中心路 1158 号 11 幢 101、401 室

经营范围：信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成， 网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体 化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智能电网技术领域内的技术开发、

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技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品的研发、销售，承装、承修、承试电力 设施。

（二）交易对方基本情况

本次交易对方为包括上海鸿元投资集团有限公司（以下简称“鸿元集团”）在内的 宏力达全体股东。

（三）重组框架协议的主要内容

2019 年 02 月 17 日，公司收到控股股东浙江三变集团有限公司与鸿元集团签署的《重 组框架协议》，主要内容如下：

1、交易方式

三变科技股份有限公司向上海宏力达信息技术股份有限公司全体股东发行股份购 买其 100%股权。本次交易完成实施后，上海鸿元集团有限公司等宏力达公司股东将成 为三变科技股份有限公司股东，三变科技股份有限公司将持有上海宏力达信息技术股份 有限公司 100%股权。股份发行价格依照法律法规规定、市场惯例由交易各方协商确定。 2、交易标的的估值

根据上市公司重大资产重组相关监管要求，各方将聘请具有证券业务资格的评估机 构出具《评估报告》。标的资产 100%股权的最终交易对价将以按照国家法律法规履行国 有资产监督管理委员会备案程序后的资产评估报告确认的评估值确定。

3、工作安排及措施

鉴于重组框架协议签署到正式协议的签署尚需一定程序性工作（包括但不限于审 计、评估及法律尽调等），各方承诺将全力推进本次资产重组的进行，并尽快签署正式 协议。

（四）中介机构聘请情况

截至公告披露日，交易各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘 中介机构开展本次重大资产重组相关工作，拟聘请华泰联合证券股份有限公司为本次重 大资产重组筹划阶段的独立财务顾问、国浩（上海）律师事务所为本次重大资产重组筹 划阶段的法律顾问。

三、风险提示

本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公告

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信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

• 1、经公司董事长签字、董事会盖章的停牌申请表；

• 2、《重组框架协议》；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三变科技股份有限公司

董事会

2019年02月18日

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