SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 27, 2018

海通证券股份有限公司

关于

三变科技股份有限公司 终止重大资产重组事项的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一八年二月

$\overline{\mathcal{E}}$ ).

声明

海通证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")接受委托,担任三 变科技股份有限公司(以下简称"三变科技"、"上市公司"或"公司")本次 重大资产重组(以下简称"本次重组"或"本次交易")的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重 组办法》")等法律、法规的有关规定,按照证券业公认的业务标准、道德规范, 本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,对三变科技终止本次重大资产 重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问对三变科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见所 依据的资料由相关各方当事人提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完 整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供 资料合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

2、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由三变科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论,本 独立财务顾问出具的核查意见不构成对三变科技的任何投资建议,对投资者依据 本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律、 法规无重大变化;相关各方提供文件资料真实、准确、完整;相关各方遵循诚实 信用原则, 各项协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三变科技董事会发布的关于终 止本次重组的所有公告。

本独立财务顾问接受三变科技委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问, 按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因,出具本核查意见如下:

$\langle \mu \rangle$ ).

一、本次重组的主要历程

三变科技因控股股东、实际控制人筹划重大事项,经向深圳证券交易所(以 下简称"深交所")申请,公司股票(证券简称:三变科技,证券代码: 002112) 自 2017年12月22日13:00起停牌。公司于 2017年12月23日披露了《重大 事项停牌公告》(公告编号: 2017-042)。2017年12月29日,公司披露了《重· 大事项停牌进展公告》(公告编号: 2017-049)。停牌期间,经实际控制人与各 方论证和协商,该事项构成重大资产重组,公司于2018年1月6日披露了《关 于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号: 2018-002), 公司股票于 2018年1 月8日开市起继续停牌。2018年1月13日,公司披露了《关于筹划重大资产重 组停牌进展公告》(公告编号: 2018-003)。2018年1月20日,公司披露了《关 于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告》(公告编号: 2018-005)。 2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月10日,公司披露了《关于筹 划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2018-006、2018-009、2018-011)。 2018年2月13日,公司发布了《三变科技股份有限公司关于终止重大资产重组 暨公司股票复牌公告》。

公司股票停牌期间,根据相关规定披露了重大资产重组进展公告,并在公告 中披露了本次重大资产重组存在不确定性,并提请广大投资者注意投资风险,具 体内容详见于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 $(\text{http://www.cninfo.com.cn)} \circ$

二、本次重组终止的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来,公司控股股东、实际控制人积极与交易 对方就本次收购事项进行了沟通和协商,同时,深入了解标的公司的情况,就标 的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨 论。但因双方未能就本次交易的重要条款达成一致意见,预计难以在较短时间内 形成具体可行的方案继续推进本次重组。公司控股股东、实际控制人从维护全体 股东及公司利益的角度出发,经与交易对方充分协商,决定终止筹划本次重大资 产重组。

三、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组交易双方均未就具体方案最终达成正式书面协议,交易双 方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

公司正常生产经营,终止筹划本次重大资产重组不会对公司未来的发展战略、 经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,三变科技于本次重大资产重组筹划、停牌期 间根据相关规定及时履行了信息披露义务。三变科技终止本次重大资产重组的原 因具有合理性,未违反相关法律、法规的规定。

$\mathcal{A}$ .

(以下无正文)

(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司终止 重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见》之签署页)