SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 20, 2016

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-086 三变科技股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）持有子公司浙江三变新能源有限 公司（以下简称“新能源公司”或“子公司”）67%股权。2016年9月19日，经公司第五届 董事会第二十一次会议审议通过，决定将公司持有的新能源公司7%的股权转让给公司总经 理俞尚群先生。本次股权转让结束后，公司持有新能源公司60%股权。

因俞尚群先生为公司总经理，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本事项在董事会审议权限内，无需公司股东大 会审议。

2、2016年9月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让子公 司股权暨关联交易的议案》，同日，公司与俞尚群先生签署了股权转让协议。

二、关联方基本情况

姓名：俞尚群

住址：浙江省三门县海游镇健康路177 号

俞尚群先生为公司总经理，故此次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：浙江三变新能源有限公司

2、公司住所：三门县海游街道西区大道369 号

3、法定代表人：卢旭日

• 4、注册资本：贰亿元整

5、经营范围：新能源技术推广服务；电力供应；电力工程及运行维护服务；电力设 备维修；电力器材、柴油销售；电力技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、本次交易前股权结构为：

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关于转让子公司股权暨关联交易的公告

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股东姓名或名称	出资金额	出资比例	出资方式
三变科技股份有限公司	13,400 万元	67%	货币
浙江泰诺资产管理有限公司	6,600 万元	33%	货币
合计	20,000 万元	100%

因新能源公司刚注册成立，还未开展相关业务，故公司未对其进行审计及资产评估。 公司未为新能源公司提供担保、未有委托其理财，新能源公司亦不存在占用公司资金 的相关情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商 业条款制定合同，鉴于新能源公司刚注册成立，还未开展相关业务，新能源公司每股净资 产为0 元，经双方协商后，以0 元确定新能源公司7%股权的最终转让价格。

上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原 则，本次交易未损害公司利益和其他股东的利益。

五、股权转让协议的主要内容

• 1、出让方将拥有浙江三变新能源有限公司7%的1,400 万元股权（其中未到位1,400

• 万元）转让给受让方。

• 2、本次股权转让，出让方实际到位0 万元股权，转让的价款为0 万元。未出资到位

• 的1,400 万元股权，由受让方于2026 年8 月24 日之前承担到位的义务，与出让方无关。 3、本次股权转让的基准日为2016 年9 月19 日。

• 4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。

• 5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受

• 让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

• 6、受让方受让股权后未按期出资导致出让方承担责任的，同意向出让方承担违约金。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未产 生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

七、本次交易的目的和对公司的影响

• 1、本次交易从公司整体利益出发，符合公司的长远发展规划，俞尚群先生在该领域

• 有较为丰富的经验，有利于新能源公司更好地发展。

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2、本次交易不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，不会对公司本期和未来 财务状况及经营成果产生较大影响；本次交易完成后，公司持有新能源公司60%股权。

3、俞尚群先生财务及资信情况良好，有能力支付相关款项，违约风险有限，但不排 除因不可抗力造成协议不能正常履行的风险。

八、公司当年年初至披露日未与该关联人发生关联交易

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易事项进行了认真的审议，发表了事前认可意见：认为此次关 联交易有利于公司的长远发展，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会 影响公司的独立性。一致同意该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

独立董事对本交易事项进行了认真的审议，公司独立董事对于提交公司第五届董事会 第二十一次会议审议的《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，发表独立意见如下： 公司审议该事项的程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，上述关联交易事项的表 决程序合法。上述关联交易不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公司股东尤其是中 小投资者的利益。公司转让子公司股权作价合理，符合全体股东的利益。同意本次关联交 易的相关事项。

十、监事会意见

监事会意见：本次转让子公司股权符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东的利益的情形，决策和审议程序合法合规。同意公司本次关联交易的相关事项。

十一、其他相关事项

新能源公司股东浙江泰诺资产管理有限公司以0 元转让新能源公司8%股权给三变科技 股份有限公司总经理俞尚群先生。本次交易后新能源公司股权结构为：

股东姓名或名称	出资金额	出资比例	出资方式
三变科技股份有限公司	12,000 万元	60%	货币
浙江泰诺资产管理有限公司	5,000 万元	25%	货币
俞尚群	3,000 万元	15%	货币
合计	20,000 万元	100%

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十二、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

• 3、股权转让协议。

特此公告。

三变科技股份有限公司 董事会 2016 年9 月21 日

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