SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 5, 2016

关于终止重大资产重组事项的公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-071

三变科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、 本次发行股份购买资产的基本情况

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 05 月 29 日召开第五届董事会 第十七次会议，重新审议通过了《关于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 > 的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2016 年 05 月 31 日在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）发布了相关公告。

2016 年 06 月 15 日，公司在上述指定信息披露媒体发布了《关于<关于对三变科 技股份有限公司的重组问询函>的回复》 及《关于重大资产重组复牌的公告》 ，公司 股票于 2016 年 06 月 15 日开市起复牌。

本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金 两部分构成。三变科技拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、 光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许 丽红持有的南方银谷 100%股权。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《购买资 产协议补充协议之一》，协议约定以目标资产预估值为依据，交易价格初步定为 280,000 万元，其中向交易对方发行股份共计 127,139,508 股，并支付现金共计 102,894.66 万元。 同时，三变科技拟与华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴 海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 位特定投资者募集不超过 234,952.34 万 元配套资金，其中 102,894.66 万元用于向交易对方支付现金对价，剩余部分主要用于 补充上市公司流动资金、支付中介机构费用和标的公司具体项目建设。

二、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

（一）主要历程

1、 公司因筹划重大事项于 2015 年 7 月 21 日开市起停牌。 经确认，该重大事项 涉及重大资产重组，公司于 2015 年 9 月 15 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌

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关于终止重大资产重组事项的公告

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公告》（公告编号： 2015-044 （临））。

2、 2015 年 10 月 14 日、 2015 年 11 月 24 日，公司发布了《关于筹划重大资产重 组延期复牌公告》（公告编号： 2015-048 （临）、 2015-057 （临））。 2015 年 12 月 10 日 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请延期复 牌的议案》（公告编号： 2015-065 ）。

3、 2016 年 01 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于 < 三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案 > 的议案》及其相关议案，并于 2016 年 01 月 19 日披露本次重大资产重组的董事 会决议及重大资产重组预案等相关公告。

4、 2016 年 01 月 27 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对三 变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2016 】第 9 号）（以下简称 “ 问询函 ” ）。公司于 2016 年 02 月 02 日发布了《关于重大资产重组的进 展暨延期复牌的公告》（公告编号 2016-014 （临））。

5、 2016 年 05 月 29 日，公司第五届董事会第十七次会议重新审议通过了《关于< 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大 资产重组相关的议案，并于 2016 年 05 月 31 日披露本次重大资产重组的董事会决议及 重大资产重组预案等相关公告。

6、 2016 年 06 月 01 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对三变科技股份 有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 52 号）。

7、 2016 年 06 月 15 日，公司与交易各方及中介机构对问询函进行了逐项落实并 对《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等相关文件进行了相应的补充和完善,并披露了问询函的回复及预案修订稿。公 司股票于 2016 年 06 月 15 日开市起复牌。

8 、 2016 年 7 月 13 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

9 、 2016 年 8 月 5 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本 次重大资产重组项目。

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关于终止重大资产重组事项的公告

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（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定， 组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事 务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各 项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事 项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息 披露义务。

（三）相关信息批露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批 露义务，并在重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确 定性进行了充分披露。

三、 终止本次重大资产重组的原因

公司就重组事项与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟 通花费时间较长；由于近期证券市场环境、监管政策发生较大变化，交易各方最终无 法就重组细节达成一致意见，方案未能上报上级国有资产管理部门。经公司审慎研究 认为，继续推进本次重大资产重组事项将面临重大不确定性，为保护上市公司和广大 投资者利益，为确保公司后续工作的有序开展，经协商一致，交易双方决定终止本次 重大资产重组事项。

四、 财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，三变科技本次重大资产重组事项停牌期间根据相关 规定及时履行了信息披露义务。三变科技终止本次重大资产重组的程序符合《重组办 法》等法律、法规及规范性文件的规定。

五、 终止本次重大资产重组对公司的影响

根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺 补偿协议》、《股份认购协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经公司董事会、 股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生

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关于终止重大资产重组事项的公告

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效。因此，截止目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终 止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未 来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力， 提升公司 竞争力。

六、 承诺事项及后续安排

公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投 资者注意投资风险。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

三变科技股份有限公司 董事会

2016 年8 月6 日

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