SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 5, 2016

东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于三变科技股份有限公司终止重大资产重组事项 之独立财务顾问核查意见

东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 本独立财 ” “ ” “ 务顾问 ）接受委托，担任三变科技股份有限公司（以下简称 三变科技 、 上市 公司 ” 或 “ 公司 ” ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称 “ 本次重大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “ 《重组 办法》 ” ）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对三变科技终止本次重大资产重组事项 出具核查意见。

1 、本独立财务顾问对三变科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见的 依据是本次交易的相关资料。根据三变科技及交易对方的相关承诺，其所提供的 所有文件和材料真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由三变科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不 构成对三变科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3 、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用 原则，各项协议得以顺利履行。

4 、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三变科技董事会发布的关于终 止重大资产重组的公告。

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本独立财务顾问受三变科技委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问， 按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如 下：

一、本次重大资产重组主要历程

公司因筹划重大事项于 2015 年 7 月 21 日开市起停牌。经确认，该重大事 项涉及重大资产重组，公司于 2015 年 9 月 15 日发布了《关于筹划重大资产重 组的停牌公告》（公告编号： 2015-044 （临））。

2015 年 10 月 14 日、 2015 年 11 月 24 日，公司发布了《关于筹划重大资 产重组延期复牌公告》（公告编号： 2015-048 （临）、 2015-057 （临））。 2015 年 12 月 10 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组 事项申请延期复牌的议案》（公告编号： 2015-065 ）。

2016 年 01 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于 < 三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案 > 的议案》及其相关议案，并于 2016 年 01 月 19 日披露本次重大 资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

2016 年 01 月 27 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对 三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2016 】 第 9 号）（以下简称“问询函”）。公司于 2016 年 02 月 02 日发布了《关于重大 资产重组的进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2016-014 （临））。

2016 年 05 月 29 日，公司第五届董事会第十七次会议重新审议通过了《关 于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》等 与本次重大资产重组相关的议案，并于 2016 年 05 月 31 日披露本次重大资产重 组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

2016 年 06 月 01 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对三变科技股 份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2016 】第 52 号）。

2016 年 06 月 15 日，公司与交易各方及中介机构对问询函进行了逐项落实 并对《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善 , 并披露了问询函的回复及预 案修订稿。公司股票于 2016 年 06 月 15 日开市起复牌。

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2016 年 7 月 13 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。 2016 年 8 月 5 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定 终止本次重大资产重组项目。

二、本次重大资产重组终止的原因

公司就重组事项与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方 的沟通花费时间较长；由于近期证券市场环境、监管政策发生较大变化，交易各 方最终无法就重组细节达成一致意见，方案未能上报上级国有资产管理部门。经 公司审慎研究认为，继续推进本次重大资产重组事项将面临重大不确定性，为保 护上市公司和广大投资者利益，为确保公司后续工作的有序开展，经协商一致， 交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

三、对上市公司的影响

根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩 承诺补偿协议》、《股份认购协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经公司 董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满 足，协议不生效。因此，截止目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相 关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公 司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力， 提升公司竞争力。

四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，三变科技本次重大资产重组事项停牌期间根 据相关规定及时履行了信息披露义务。三变科技终止本次重大资产重组的程序符 合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于三变科技股份有限公司终止重大 资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

东方花旗证券有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司终止 重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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