SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

一 关于重大资产重组的 般风险提示公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-053（临） 三变科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于 2015 年 7 月 21 日 开市起停牌。 经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司于 2015 年 9 月 15 日发布 了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-044（临）），并于 2015 年 10 月 14 日、2015 年 11 月 24 日发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号： 2015-048（临）、2015-057（临））。2015 年 12 月 10 日公司 2015 年第二次临时股东大会 审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》（公告编号：2015-065）。 停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。

2016年01月17日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<三 变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的 议案》及其相关议案，并于2016年01月19日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大 资产重组预案等相关公告，具体内容详见 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2016年01月27日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对三变科技股 份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第9号）（以下简 称“问询函”）。深圳证券交易所对公司提交的预案提出了若干反馈意见，要求公司及中 介机构做出书面说明和出具核查意见。公司于2016年02月02日发布了《关于重大资产重 组的进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-014（临））。停牌期间，公司每五个交易 日发布一次进展情况公告。

公司对本次重组方案进行了调整。2016 年 05 月 29 日，公司第五届董事会第十七次 会议重新审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟向周成栋、汪博涵、汤爱民、 廖凯全部支付股份对价收购其持有南方银谷 14.9143%的股权；向周发展支付部分股份 对价及现金对价收购其持有的南方银谷 33.3143%的股权，股份对价与现金对价之比为

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一 关于重大资产重组的 般风险提示公告

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56%:44%；向南方银谷其他股东支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷 51.7714%的股权，股份对价与现金对价之比为 60%:40%。同时，三变科技拟向华旗盛世 定增一期基金、新余正德资产管理中心（有限合伙）、中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、 顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋 2 号基金、上海君彤旭璟投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“配套资金认购方”）等 9 位特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如公司发行股份配 套募集资金因任何原因终止或导致公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对 价或者新余正德资产管理中心（有限合伙）未足额认购配套募集资金所发行的股份，则 本次交易终止。具体详见 2016 年 05 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规 定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被 立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次交易事宜尚需公司董事会再次审议，浙江省国有资产监督管理机构同意并经股 东大会审议通过，以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准 的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

三变科技股份有限公司 董事会 2016年05月31日

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