SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 24, 2014

关于投资设立并购基金的公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 2014-063（临）

三变科技股份有限公司

关于投资设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。根据《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》 的规定，此项投资尚需提交股东大会审议。

• 2 、本次对外投资可能存在不能顺利完成基金资金募集的风险。

公司提示投资者注意投资风险。

一、 对外投资概述

为借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发 展的步伐，本公司拟与上海梅隆创业投资有限公司（以下简称“梅隆投资”）和国泰君安 创新投资有限公司（以下简称“国泰君安投资”）合作发起设立国泰君安并购基金（I期） （最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“并购基金”），本公司拟使用自有资金 不超过1亿元作为有限合伙人参与设立国泰君安并购基金（I期）。

并购基金将主要通过对非上市企业进行股权或债权投资方式，实现资本增值。 二、 审议程序

2014年12月24日三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会 议审议通过了《关于审议投资设立并购基金的议案》，决定拟使用自有资金不超过1亿 元作为有限合伙人参与投资设立并购基金，并授权董事长负责办理并购基金的设立、合 伙协议的签署及指派相关人员参与并购基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等 事宜。

根据《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资尚需 提交股东大会审议。

本次对外投资资金来源于本公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重

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大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金 或归还银行贷款。

三、 主要交易对方介绍

• 1、上海梅隆创业投资有限公司，为并购基金的普通合伙人

住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号15031室

成立时间：2014年2月12日

注册资本：人民币500万元

法定代表人姓名：卢涛

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。

上海梅隆创业投资有限公司与本公司不存在关联关系。

2、国泰君安创新投资有限公司，为并购基金的有限合伙人之一

住所：上海市浦东新区银城中路168号11F07-09室

成立时间： 2009年5月20日

注册资本： 人民币150000万元

法定代表人姓名：阴秀生

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服 务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于 依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较 强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专利资金管理计划；证监会同意 的其他项目。

国泰君安创新投资有限公司与本公司不存在关联关系。

四、 投资标的基本情况

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关于投资设立并购基金的公告

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名称：国泰君安并购基金（I期）（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准） 经营范围：股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询，参与设立创 业投资企业、股权投资企业、投资管理顾问企业，以及其他投资。（以工商行政管理部 门核准的经营范围为准）

执行事务合伙人：由普通合伙人担任

出资方式：均为现金方式

五、 合伙协议的主要内容

1、合伙目的：

主要通过对非上市企业进行股权或债权投资方式，实现资本增值，为投资人创造良 好回报。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动，按照本 协议约定普通合伙人可以代表合伙企业行使所有的这些权力。

2、存续期限：

并购基金的存续期限为自取得营业执照之日起七年。若基金的全部组合投资项目在 合伙企业期限届满前全部完成退出，且无继续投资计划，经全体合伙人决议批准，合伙 企业可提前解散；根据合伙企业的经营需要，经基金管理人提议，由合伙人会议批准， 合伙企业的经营期限可适当延长，但最多只能延长一（1）年。

3、投资范围：

股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询，参与设立创业投资 企业、股权投资企业、投资管理顾问企业，以及其他投资。

4、认缴出资：

合伙企业成立时，认缴出资总额预计为人民币叁亿元（RMB300,000,000）（以下简 称“基金规模”），由普通合伙人和有限合伙人共同以现金方式认缴出资。

5、合伙企业的管理：

合伙企业由普通合伙人上海格隆创业投资有限公司担任基金管理人，管理合伙事 务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙 企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经 营相关的事务中无权代表合伙企业。

六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、投资目的

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本次设立并购基金，目的是利用专业投资机构的专业力量优势和完善的风险控制体 系加强公司的投资能力，化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机遇，推动公司积 极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。

2、存在的风险

• （1）鉴于各方仅就合作成立该基金的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署， 加之该基金尚未完成资金募集，本协议的实施具有不确定性；

• （2）存在未能寻求到合适的标的公司的风险；

（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能 实现预期效益的风险。

3、对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可 为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性 的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

七、 独立董事意见

公司以自有资金投资设立并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资 本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商 业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立并购基金。

八、 备查文件

• 1、国泰君安并购基金（I期）（有限合伙）之有限合伙协议（草案）

• 2、第五届董事会第三次会议决议

• 3、独立董事对五届三次董事会相关事项的独立意见

特此公告

三变科技股份有限公司 董事会 2014年12月24日

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