SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 22, 2012

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-038（临）

三变科技股份有限公司关于终止发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

公司于2012年6月21日召开第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于终止发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

一、本次发行股份购买资产的历程

公司于2012年2月21日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司 股票于2012年2月21日起连续停牌。在停牌期间，公司严格按照中国证监会、深圳证券 交易所有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项的相关工作，先后 聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展尽职调查、审计、评估 等相关工作。

2012年4月23日公司召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《三变科技股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称为《预 案》）等相关议案。该预案明确公司拟向程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、 郑峥嵘、王玉楹（以下简称“程俊明等七名自然人”）发行股份购买其合计持有的江苏 扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）100%的股权，并向不超过十名特定投资者 发行股份募集不超过交易总金额25%的配套资金。同时与程俊明等七名自然人签署了《附 生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。 2012年4月25日，公司公告了《预案》等相关议案并复牌。

自上述《预案》公布以来，公司以及相关各方一直积极推进本次发行股份购买资产 的各项事宜。

二、终止本次发行股份购买资产事项的原因

• 1、由于股市和整个行业的不景气致使公司股价持续低迷，导致交易对方程俊明等

• 七名自然人对公司的投资价值的预期在下降，对本次交易的意愿降低。

• 2、根据《上市公司证券发行管理办法》中第三章非公开发行股票的条件第三十九

• 条第五款的规定“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

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关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的不得非公开发行股票。目前公司现任 董事长卢旭日因涉嫌违反证券法规被立案调查，因此公司发行股份购买资产事项的实施 存在一定障碍。

3、公司在2012 年4 月25 日公布的《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》的第七章第一项“本次交易尚需履行的批准程序”共5 项内容，分 别为：①公司再次召开董事会审议通过本次交易标的资产经审计、评估确定的价格；② 浙江省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对资产评估报告予以备案；③泰州市政 府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项；④公司股东大会审议批准本 次交易事项；⑤中国证监会审核批准本次交易事项。截止目前除第③项已经完成外，其 余4 项均未全部完成。上述批准事项均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东 大会批准，能否取得政府主管部门的批准或确认，以及最终取得批准或确认的时间存在 不确定性。

4、鉴于公司发行股份购买资产事项的交易基础和交易环境已发生较大变化，经与 各中介机构洽谈和论证，认为交易后续成功推进存在较大不确定性。

为维护广大投资者利益，经与扬动电气有限公司协商，各方决定终止《附生效条件 的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》并终止本 次发行股份购买资产事宜。

三、承诺事项

公司承诺在未来六个月内不再筹划发行股份购买资产等重大资产重组事项。公司董 事会、管理层因本次发行股份购买资产事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

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