SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

三变科技股份有限公司独立董事 关于向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案的相关独立意见

三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”）拟向江苏扬动电气有限公司 （以下简称“扬动电气”）七名自然人股东非公开发行股份购买其所持有的扬动电 气的股权并向特定对象募集配套资金的事宜。根据《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判 断，根据公司提供的有关材料，并在充分沟通和了解相关情况的基础上，我们发表 如下意见：

1、本次交易完成后，因交易对方扬动电气的大股东程俊明及其配偶邰立群所持 有公司的股份合计超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次交易构成关联交易。

2、本次发行股份购买资产并募集配套资金已在提交本次董事会审议之前事先征 得了独立董事的认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公 司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

3、本次发行股份购买资产，有助于避免同业竞争，有利于公司整合行业资源增 强公司的核心竞争力，有利于提升公司的盈利能力，符合三变科技和全体股东的利 益。我们认为本次发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现 了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

4、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。

5、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，除本次重组外，评估机构与三变科 技及本次发行股份购买资产的交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突，具有独立性。本次交易标的资产的最终交易价值将以评估机构出具的资产 评估报告为依据，协商确定。

6、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。公司

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发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

7、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完 成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产相关事宜后暂不召开股东大会进行 审议。

综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事项。

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（本页无正文为独立董事关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的 相关独立意见的签字页）

独立董事签名： 蔺 春 林 陈 奎 王 秋 潮 赵 敏

三变科技股份有限公司 董事会 2012 年4 月25 日

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