SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-031

三变科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案

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交易对方	住所
程俊明	南京市鼓楼区龙江小区港龙园20 幢105
唐亮星	重庆市江津区双福工业园创业大道
赵恒龙	厦门市湖里区南山路273 号901 室
方艺华	浙江省杭州市凤起路中大凤栖花园2-1-301 室
邰立群	南京市鼓楼区龙江小区港龙园20 幢105
郑峥嵘	浙江省桐庐县城南街道大奇山路世纪花园10 幢902 室
王玉楹	江苏省姜堰市姜堰镇正大花园6 号楼202 室
特定投资者（待定）	待定

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独立财务顾问：

二0一二年四月

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

董事会声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，交易标的经审计的历史财务数 据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予 以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

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2

三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方承诺

根据相关规定，作为公司本次交易的交易对方，扬动电气七名自然人股东程 俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹就其对本次交易提供 的所有相关信息，承诺如下：

一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质 版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

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3

三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

特别提示

一、2012年4月23日，公司与交易对方程俊明等七名自然人签署了《三变科 技附生效条件的发行股份购买资产框架协议》：

（1）公司拟向程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉 楹七名自然人发行股份购买其合计持有的扬动电气100%的股权；

（2）公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过交易总金额的25%。

本次交易完成后，公司将持有扬动电气100%股权。

二、本预案中交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结 果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

本次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中予以披露。

三、本次交易拟收购资产为扬动电气100%股权，其预估值为21,219.00万元， 最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2011年12月31日为评估 基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

四、本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告 日。上市公司向交易对方程俊明等七名自然人发行股票的发行价格为定价基准日 前20个交易日股票交易均价，即7.60元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大 会批准。

向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

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4

三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

预计向交易对方程俊明等七名自然人合计发行股份数量为2,791.97万股，其 中，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的80%自股票发行结束之日 起十二个月内不进行交易或转让，其余20%的股票自股票发行结束之日起三十六 个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹 各自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个 月内不进行交易或转让。

预计向不超过十名特定投资者发行股份数量不超过1,034.06万股，其认购的 股票自股票发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易后，本公司将持有扬动电气100%的股权。按财政部2006年颁布 的《企业会计准则》的相关规定，扬动电气将纳入本公司合并报表范围，扬动电 气的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现。 因扬动电气资产总额、归属于母公司所有者权益、收入总额占上市公司相应项目 的比例均低于50.00%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次 交易未构成重大资产重组。按照《重组办法》中关于发行股份购买资产的规定， 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易完成后，程俊明及其配偶邰立群分别持有公司6.13%、2.04% 的股份，合计持有8.18%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关 联方之规定：程俊明及其配偶邰立群根据与公司签署的协议或作出的安排，在未 来十二个月内，将合计持有本公司股份达到5%以上并成为本公司的关联自然人， 因此本次交易构成关联交易。

七、根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不 限于：1、公司再次召开董事会审议通过本次交易标的资产经审计、评估确定的 价格；2、浙江省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对资产评估报告予以 备案；3、泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项；4、 公司股东大会审议批准本次交易事项；5、中国证监会审核批准本次交易事项。

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或确认均为本次 交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会批准，能否取得政府主管部门的批 准或确认，以及最终取得批准或确认的时间存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。

八、本次交易完成后，并不导致公司控股股东和实际控制人的变更，三变集 团仍系本公司控股股东，三门县人民政府仍系本公司的实际控制人。

九、除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目进展情况 以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明。提醒投资 者认真阅读本预案“第七章 本次交易报批事项及风险因素”所披露的风险提示 内容，注意投资风险。

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目 录

董事会声明 .................................................... 2 交易对方承诺 .................................................. 3 特别提示 ...................................................... 4 释义 .......................................................... 9 第一章 上市公司基本情况 ...................................... 11 一、公司基本概况 ........................................ 11 二、公司设立及历次股本变动情况 .......................... 12 三、最近三年控股权变动情况 .............................. 13 四、公司最近三年主营业务发展情况 ........................ 13 五、公司最近三年主要财务指标 ............................ 14 六、公司控股股东及实际控制人 ............................ 15 第二章 交易对方基本情况 ...................................... 16 一、交易对方概况 ........................................ 16 二、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况 ........ 19 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事 或者高级管理人员的情况 .................................. 19 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ................ 20 第三章 本次交易的背景和目的 .................................. 21 一、本次交易的背景和目的 ................................ 21 二、本次交易的原则 ...................................... 22 第四章 交易标的基本情况 ...................................... 24 一、交易标的基本情况 .................................... 24 二、交易标的的历史沿革 .................................. 25 三、交易标的主要财务指标 ................................ 30 四、交易标的主营业务情况 ................................ 31 五、交易标的竞争优势 .................................... 31 六、交易标的未来盈利能力分析 ............................ 32 七、交易标的的控股子公司情况 ............................ 33

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7

三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、交易标的预估值 ...................................... 35 九、关联方资金占用及关联担保 ............................ 42 十、交易标的涉及的报批事项情况 .......................... 42 十一、交易标的诉讼情况 .................................. 42 第五章 本次交易具体方案 ...................................... 43 一、本次交易的具体方案 .................................. 43 二、盈利预测补偿 ........................................ 46 三、本次交易是否构成关联交易 ............................ 48 四、本次交易是否构成重大资产重组 ........................ 48 五、本次交易是否导致实际控制权的变化 .................... 49 第六章 本次交易对上市公司的影响 .............................. 50 一、对公司主营业务的影响 ................................ 50 二、对公司章程、人员和股权结构的影响 .................... 50 三、对公司财务状况和盈利能力的影响 ...................... 51 四、本次交易完成后对同业竞争的影响 ...................... 51 五、本次交易完成后对关联交易的影响 ...................... 52 第七章 本次交易报批事项及风险因素 ............................ 53 一、本次交易尚需履行的批准程序 .......................... 53 二、本次交易的相关风险因素 .............................. 53 第八章 保护投资者权益的安排 .................................. 56 一、股份锁定 ............................................ 56 二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................ 56 三、严格履行法定程序 .................................... 56 四、其他保护投资者权益的安排 ............................ 57 第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况 的核查 ....................................................... 58 一、股票连续停牌前股价波动说明 .......................... 58 二、自查基本情况 ........................................ 58 第十章 独立财务顾问的核查意见 ................................ 60

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

本预案	指	三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案
本次发行、本次交易	指	本次三变科技股份有限公司发行股份购买扬动电气100%股权， 同时向不超过十名特定投资者募集配套资金
上市公司、本公司、 公司、三变科技	指	三变科技股份有限公司，股票代码：002112
三变集团	指	浙江三变集团有限公司
拟购买资产、交易标 的、标的资产	指	江苏扬动电气有限公司100%的股权
扬动电气	指	江苏扬动电气有限公司
南京扬动	指	南京扬动电气有限公司
扬动股份	指	扬动股份有限公司
泰州扬能	指	泰州扬能电气有限公司
交易对方程俊明等 七名自然人	指	扬动电气的股东程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、 郑峥嵘、王玉楹七名自然人
日立金属	指	日本日立金属株式会社
安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
审计基准日、评估基 准日	指	2011 年12 月31 日
《框架协议》	指	《三变科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框 架协议》
《利润补偿框架协 议》	指	《三变科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿框架 协议》
交割日	指	上市公司向交易对方交付发行的股份，以及交易对方向上市公 司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次交易获得中国 证监会核准之后另行确定
配电变压器	指	配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和终端用 户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将一个系统的交 流电压和电流转换成另一个系统的电压和电流的电力设备，由 铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组成。电力变压器分 为输电变压器和配电变压器
非晶合金变压器	指	是采用非晶合金材料作为其铁芯主要材料的配电变压器
独立财务顾问、民族 证券	指	中国民族证券有限责任公司
法律顾问	指	国浩律师集团（杭州）事务所

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

审计机构、会计师事 务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	坤元资产评估有限公司
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国资委	指	国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14 号）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本预案中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五 入造成。

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本概况

公司名称：三变科技股份有限公司 英文名称：SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co., LTD

上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：三变科技 证券代码：002112 成立日期：2001 年12 月29 日 注册资本：11,200 万元 法定代表人：卢旭日 注册地址：浙江三门西区大道369 号 董事会秘书：羊静 企业法人营业执照注册号：330000000007187 税务登记号码：331022734527928 联系电话：0576-83381688 传真：0576-83381921 邮政编码：317100 电子信箱：master@sanbian.cn 登载公司年度报告的国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn

经营范围：变压器，电机，电抗器，低压成套电器设备等输变电设备及辅助 设备、零部件的制作与销售和化工产品（除危险品）制造；工程安装，相关技术、 产品的开发与销售，技术咨询；自营本企业自产的输变电设备的出口业务和本企

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业生产、科研所需的原辅材料机械设备、仪器、仪表及零配件进口业务；自有房 产租赁业务。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司的设立情况

三变科技股份有限公司（由浙江三变科技股份有限公司更名）是经浙江省人 民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]121 号《关于同意发起设立浙江三 变科技股份有限公司的批复》批准，由三变集团作为主发起人，以三变集团经浙 江天健资产评估有限公司（现已更名为坤元资产评估有限公司）评估后的经营性 净资产合计8,901.09 万元全部投入本公司,其中投入的部分净资产3,036.89 万 元作为出资（其余5,864.20万元作为其他应付款，由设立后的股份公司支付）， 并联合台州市电力开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业 有限公司、宁海县电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监 测设备有限公司等6家法人机构及张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章 初阳、郑采莲、何镇浩等8名自然人共同发起设立的股份公司，6家法人机构及8 名自然人均以现金投入。股份公司设立后公司的总股本为6,000.00万元，每股面 值为人民币1.00元，于2001年12月29日在浙江省工商行政管理局领取了营业执 照。

公司设立时，各发起人名称及持股数量如下：

设立时发起人股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
三变集团	2,047.09	34.12
台州电力开发公司	832.19	13.87
乐清电力实业公司	291.27	4.85
嵊州光宇实业公司	291.27	4.85
宁海电力建设公司	291.27	4.85
宏兴电力公司	166.44	2.77
宁波监测公司	83.21	1.39
张兴祥	832.19	13.87
卢旭日	486.84	8.12
朱峰	328.71	5.48
沈民干	91.54	1.53
叶光雷	91.54	1.53

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

章初阳	70.74	1.18
郑采莲	54.09	0.90
何镇浩	41.61	0.69
合 计	6,000.00	100.00

（二）公司股票发行上市情况

2007年1月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12号文核准，公 司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股。经 深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2007]14号）同意，公司公开发行的2,000.00万股人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，其中公开发行中网上定价发行的1,600.00万股于2007年2月8 日起上市交易，网下配售的400.00万股股票于2007年5月8日起上市交易。本次发 行完成后，公司注册资本为8,000.00万元。

（三）2009年5月资本公积金转增股本

2009年5月12日，经公司股东大会审议并通过后，决定实施2008年度利润分 配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增4股，共转增了3,200.00万 股，总股本由8,000.00万股增至11,200.00万股。

三、最近三年控股权变动情况

最近三年，本公司的控股股东为浙江三变集团有限公司，实际控制人为浙江 省三门县人民政府，均未发生变化。

四、公司最近三年主营业务发展情况

三变科技是生产系列变压器的专业厂商，是国家重点高新技术企业、全国质 量效益型先进企业、全国变压器十强企业、浙江省高新技术企业、浙江省用户满 意度企业。主要产品有220kV 及以下油浸式变压器、树脂绝缘和H 级浸渍干式变 压器、防腐型石化专用变压器、组合式变电站、地埋式变压器、风电场组合式变 压器、非晶合金变压器、单相自保护变压器、电缆分支箱、环网柜、开关柜、特 种变压器等12 大类1,600 多个规格品种。

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

近年来，由于外部竞争、原材料价格波动等诸多外部环境的不断变化，对变 压器行业造成了较大影响。其中2009 年及2010 年，在市场竞争加剧造成的企业 经营困难以及原材料价格剧烈波动的背景下，公司分别实现营业收入 108,951.21 万元、87,295.83 万元,实现利润总额4,751.59 万元、5,053.50 万 元，实现归属于上市公司股东的净利润3,980.53 万元、4,411.51 万元，业绩稳 步增长。

2011 年度，由于国家对电网投资的放缓以及行业内日趋激烈的竞争，造成 变压器行业产品价格较以往有较大幅度的下降，毛利率较上年下降超过6%，导 致公司业绩大幅下滑。根据公司2011 年年报，公司实现营业收入103,242.38 万元，利润总额-2,631.37 万元,实现归属于上市公司股东的净利润-3,208.69 万元。

五、公司最近三年主要财务指标

本公司2009 年、2010 年及2011 年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	103,242.38	87,295.83	108,951.21
营业利润	-2,796.45	4,710.60	4,153.03
利润总额	-2,631.37	5,053.50	4,751.59
归属于上市公司股东的净利润	-3,208.69	4,411.51	3,980.53
基本每股收益（元/股）	-0.29	0.39	0.36
加权平均净资产收益率	-7.02%	9.69%	9.55%
项目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
总资产	114,167.30	122,270.36	122,380.18
归属于上市公司股东的所有者权益	43,889.69	47,546.38	43,582.88
股本	11,200.00	11,200.00	11,200.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.92	4.25	3.89

注：上表数据为合并报表数据，2009 年、2010、2011 年数据均来自三变科技年报。

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、公司控股股东及实际控制人

截止本预案签署日，浙江三变集团有限公司持有公司22,686,295 股国家股， 占总股本的20.26%，为公司的控股股东。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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----- Start of picture text -----

浙江省三门县人民政府
100.00%
浙江三变集团有限公司
20.26%
三变科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

名称：浙江三变集团有限公司

住所：三门县海游镇平安路

法定代表人：王玉忠

注册资本：柒仟万元

实收资本：柒仟万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：一九九七年六月四日

经营范围：变压器，电机，化工产品（除危险品）制造；工程安装，技术咨 询（自营出口本企业生产的变压器，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器、仪表及零配件）。

（三）实际控制人情况

公司的实际控制人为浙江省三门县人民政府。

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

上市公司拟通过向扬动电气七名自然人股东以发行股份购买资产的方式收 购扬动电气100%的股权；同时，公司拟向不超过十名特定投资者募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%。上述扬动电气七名自然人股东及不超 过十名特定投资者为本次交易的交易对方。

截止本预案签署之日，扬动电气七名自然人股东在扬动电气的股权比例如 下：

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
程俊明	660.00	33.00
唐亮星	302.00	15.10
赵恒龙	256.00	12.80
方艺华	238.00	11.90
邰立群	220.00	11.00
郑峥嵘	180.00	9.00
王玉楹	144.00	7.20
合计	2,000.00	100.00

上述七名自然人股东中，除程俊明与邰立群为夫妻关系外，其余股东间不存 在关联关系。

（二）扬动电气七名自然人股东的具体情况

1、程俊明

姓名	程俊明	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号	32102819**0215
住所	南京市鼓楼区龙江小区港龙园20 幢105
通讯地址	江苏省姜堰市人民北路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权			否

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最近三年的工作经历（注明起止 日期及职务、是否与任职单位存 在产权关系）	近三年系扬动电气股东，持有扬动电气33.00%的股权
控股或参股的其他企业情况	无

2、唐亮星

姓名	唐亮星	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号	43060219**0011
住所	重庆市江津区双福工业园创业大道
通讯地址	重庆市江津区双福工业园创业大道
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近三年的工作经历（注明起止 日期及职务、是否与任职单位存 在产权关系）		近三年担任重庆凯安机电制造有限公司常务副总，与任 职单位无产权关系
控股或参股的其他企业情况		无

3、赵恒龙

姓名	赵恒龙	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号	35020419**5016
住所	厦门市湖里区南山路273 号901 室
通讯地址	江苏省姜堰市人民北路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近三年的工作经历（注明起止 日期及职务、是否与任职单位存 在产权关系）		近三年担任扬动电气总经理，持有扬动电气12.80%的股 权
控股或参股的其他企业情况		无

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4、方艺华

姓名	方艺华	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号	33012719**0042
住所	浙江省杭州市凤起路中大凤栖花园2-1-301 室
通讯地址	浙江省杭州市凤起路中大凤栖花园2-1-301 室
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近三年的工作经历（注明起止 日期及职务、是否与任职单位存 在产权关系）		近三年担任上海楚信物资有限公司副总经理，与任职单 位无产权关系
控股或参股的其他企业情况		无

5、邰立群

姓名	邰立群	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号	32102819**0246
住所	南京市鼓楼区龙江小区港龙园20 幢105
通讯地址	南京市鼓楼区龙江小区港龙园20 幢105
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近三年的工作经历（注明起止 日期及职务、是否与任职单位存 在产权关系）		近三年担任扬动电气执行董事，持有扬动电气11.00%的 股权
控股或参股的其他企业情况		无

6、郑峥嵘

姓名	郑峥嵘	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号	33012219**0984
住所	浙江省桐庐县城南街道大奇山路世纪花园10 幢902 室
通讯地址	浙江省桐庐县城南街道大奇山路世纪花园10 幢902 室
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近三年的工作经历（注明起止		近三年系浙江华光冶炼集团有限公司财务部员工，与任

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日期及职务、是否与任职单位存 在产权关系）	职单位无产权关系
控股或参股的其他企业情况	无

7、王玉楹

姓名	王玉楹	曾用名	王玉银	性别	男
国籍	中国	身份证号	32108719**3438
住所	江苏省姜堰市姜堰镇正大花园6 号楼202 室
通讯地址	江苏省姜堰市人民北路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近三年的工作经历（注明起止 日期及职务、是否与任职单位存 在产权关系）		近三年担任扬动电气副总经理，持有扬动电气7.20%的股 权
控股或参股的其他企业情况		无

二、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况

交易对方程俊明等七名自然人股东已出具承诺，除持有扬动电气股权外，未 控股或参股其他企业，不持有其他企业的股权。

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情况

交易对方程俊明等七名自然人股东已出具承诺，其与上市公司现任的董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与三变集团现任的董事、监事、高级 管理人员之间不存在关联关系，与三门县人民政府之间不存在关联关系；其亲属 没有直接或间接地持有上市公司及其股东的股权，也不享有上市公司及其股东的 其他权益。

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本次交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

交易对方程俊明等七名自然人出具承诺函，在最近五年未受过行政处罚、刑 事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

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第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景和目的

（一）优化产品结构，提高公司竞争力

公司的主要产品为各式油浸式变压器、干式变压器以及组合变压器，这些种 类的变压器均以硅钢为主要原材料，属硅钢型变压器。相对于传统的硅钢型变压 器而言，非晶合金变压器具有空载损耗小、噪音低、环保效应强等诸多优点，随 着近年来非晶材料成本的不断下降，非晶合金变压器也得到了大力的推广，非晶 合金变压器在未来具有巨大的市场空间和发展前景。

因此，为进一步丰富公司变压器产品线，介入产品附加值更高、市场空间大、 发展前景广阔的非晶合金变压器领域，并为了进一步提升公司在变压器行业的市 场竞争力和行业影响力，公司将通过本次交易介入非晶合金变压器市场。本次交 易完成后，上市公司将全资控股扬动电气，通过利用扬动电气在非晶合金变压器 制造方面较强的研发设计能力以及市场开拓能力，进一步优化公司的产品结构， 拓展产品的销售市场，提升公司在行业内的竞争力。

（二）突破技术壁垒，进军具有广阔前景的非晶合金变压器制造行业

近年来，国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品的认 识上趋于统一，并加大对非晶合金变压器的推广力度，使得市场对非晶合金变压 器的需求大大增加，非晶合金变压器市场前景广阔。

但非晶合金变压器的生产制造有较高的技术要求，尤其是非晶合金铁芯和矩 形线圈抗短路冲击设计、噪音控制技术，以及保证可靠性的整套加工工艺技术等。 上市公司在1998年即研制出了SH12-M非晶合金变压器产品并通过省级新产品鉴 定，在2001 年被列入“国家级火炬计划”项目，因上市公司近年来重心向35kV 以上大型油浸式变压器转移，在非晶合金变压器的扩大与发展方面投入的精力较 少，通过自身的研发成本较高。

因此，通过本次交易，有利于上市公司掌握非晶合金变压器生产的核心技术，

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进军具有广阔发展前景的非晶合金变压器领域。

（三）收购优质资产，增强盈利能力

本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。扬动电气 2010 以及2011 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润1,679.72 万元、 2,476.33 万元，盈利能力较强。从非晶合金变压器的市场需求状况来看，随着 未来几年国家节能减排目标的进一步落实，具有空载损耗低、综合成本小、环保 效应突出的非晶合金变压器将会得到大力推广，非晶合金变压器将拥有巨大的市 场空间；从供给的情况看，当前市场上掌握非晶合金变压器核心生产技术、能够 大规模批量化生产的厂商很少，市场供给有限，决定了在相当长一段时间内非晶 合金变压器供不应求的市场格局，随着扬动电气产能的进一步提升以及扬动电气 全资子公司南京扬动的投产，非晶合金变压器的产能将得到大大提升，从而不断 满足市场对非晶合金变压器的需求。可见，随着扬动电气非晶合金变压器产能的 增加以及销售的增长，扬动电气未来的盈利能力将得到大大提升。因此，本次交 易完成后，扬动电气将成为上市公司的全资子公司，使得上市公司的盈利能力得 到进一步增强，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

（四）通过并购重组，实现做大做强

近年来，国家出台了多项关于战略重组的指导意见和支持性政策措施，从财 政、金融、税收、体制等方面加快推进企业重组。通过企业战略重组，推动产业 升级，转变经济增长方式，已经成为促进我国经济增长的重要力量。尤其是通过 对行业内上下游企业的战略重组、并购整合，在发挥资源协同效应的同时，提升 企业整体竞争力；或者是通过重组为上市公司注入优质资产，增强公司盈利能力， 实现企业做大做强。上市公司拟通过并购重组，进一步实现做大做强的目标。

二、本次交易的原则

（一）合法的原则

即交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。 （二）公允的原则

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即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（三）独立性的原则

即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（四）“三公”的原则

即交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息披露义务。

（五）权属清晰的原则

即交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（六）符合上市条件的原则

即交易完成后，上市公司股本分布符合上市条件。

（七）有利于提高上市公司资产质量和盈利能力的原则

即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力。

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第四章 交易标的基本情况

本次交易标的为程俊明等七名自然人持有的扬动电气100%股权。交易对方 程俊明等七名自然人合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序。

本次交易将以2011 年12 月31 日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具 有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对交易标的进行审计和评估，最终交 易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审 计的财务数据及资产评估结果将在《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

一、交易标的基本情况

名称	江苏扬动电气有限公司
注册地址	姜堰市人民北路99 号
注册资本	2,000 万元人民币
营业执照注册号	321284000018770
法定代表人	邰立群
企业类型	有限公司（自然人控股）
经营范围	输变电设备、非晶变压器铁芯、非晶材料制造、销售及技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁 止进出口的商品及技术除外）
成立日期	1993 年12 月31 日

交易标的主营业务是生产、研发、销售非晶合金油浸式配电变压器及非晶合 金铁芯，主要产品有SBH15-M 系列非晶合金铁芯密封式三相油浸配电变压器、

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S11-M 型密封式三相油浸配电变压器、非晶合金铁芯及其他配套件。

交易标的产品广泛应用于住宅小区、高层建筑、商业娱乐中心、城乡电网改 造等建设项目中。交易标的多年来坚持技术创新，走专业发展道路，在非晶合金 变压器及非晶合金铁心生产、研发上，走在行业前列，拥有国内先进的非晶合金 铁心及非晶合金铁心变压器生产线，并掌握关键性技术工艺，使得公司生产的非 晶合金变压器产品具有空载损耗低，噪音小，性能稳定，运行成本低，节能效果 显著等特点，在国内均处于领先水平。

通过本次交易，交易标的可借助资本市场及上市公司的销售平台，优化资本 结构，扩大自身产能，实现更大的规模经济，提高盈利能力和综合竞争力。

二、交易标的的历史沿革

（一）集体企业设立及改制前的历史沿革

1993 年5 月3 日，经泰县计划委员会泰计[1993]495 号文件的批准，由扬州 市动力机厂出资10.00 万元、扬州市动力机厂经营部出资5.50 万元、扬州市扬 子机械厂出资14.50 万元，成立泰县扬动物资公司，并领取了营业执照，性质为 集体所有制企业。

1994 年，由于撤县设市，泰县扬动物资公司更名为姜堰市扬动物资公司， 并办理了相应的工商变更手续。

1996 年7 月10 日，姜堰市扬动物资公司更名为姜堰市扬动机电实业公司， 注册资本由30.00 万元增至50.00 万元，并完成了公司变更登记。江苏姜堰会计 师事务所出具了苏姜会审验（1996）005 号验资报告对本次增加注册资本进行了 验证。

（二）2002 年集体企业改制

根据姜堰市经济发展局于2002 年10 月29 日下发的姜经发[2002]140 号《关 于姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司的请示》以及姜 堰市经济体制改革领导小组办公室于2002 年10 月31 日下发的姜改办批 [2002]44 号《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有

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限公司并承租、受让扬动股份部分资产的批复》等文件，同意将姜堰市扬动机电 实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司并承租、受让扬动股份部分资产。 改制后的企业由自然人程俊明、扬动股份共同出资。

2002 年11 月，自然人程俊明出资45.00 万元、扬动股份出资5.00 万元， 设立姜堰市扬动电器设备有限公司。姜堰市光明会计师事务所出具了《姜会验 （2002）第246 号》的验资报告对本次出资情况进行了验证。2002 年11 月6 日， 姜堰市扬动电器设备有限公司取得了泰州市姜堰工商行政管理局颁发的注册号 为3212842101229 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为50.00 万元人民币， 性质为有限责任公司。

改制后的股权结构如下:

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）	出资方式
程俊明	45.00	90.00	货币
扬动股份	5.00	10.00	货币
合计	50.00	100.00

上述改制情况已取得姜堰市政府确认，并上报泰州市政府。 （三）2004 年增资、改名

2004 年7 月20 日，姜堰市扬动电器设备有限公司召开股东会会议并作出决 议，同意将公司的注册资本变更为550.00 万元，其中泰州扬能 1 以实物出资 420.00 万元，以货币出资30.00 万元，原股东程俊明以货币追加出资50.00 万 元。同日，姜堰市扬动电器设备有限公司再次召开增资扩股后的股东会会议并作 出决议，同意将公司名称变更为江苏扬动电气有限公司。

2004 年7 月30 日，泰州永诚资产评估事务所出具永诚评报字[2004]JY050 号《资产评估报告书》，以2004 年7 月26 日作为评估基准日，泰州扬能用于出 资的实物资产的评估价值为420.64 万元。评估价格经股东会确认，同时办理了 实物资产移交手续。

1 泰州扬能系一家由姜堰市工业资产经营有限公司（性质为国有企业）、邰立群、赵恒龙共同出资，并于2004 年6 月1 日在泰州市姜堰工商行政管理局注册成立的有限责任公司，其中姜堰市工业资产经营有限公司持 有泰州扬能40.00%的股权。

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2004 年8 月4 日，泰州兴瑞会计师事务所姜堰分所出具了泰瑞姜分验字 [2004]第173 号验资报告，对江苏扬动电气有限公司截止2004 年8 月3 日为止 的新增注册资本实收情况进行了验证。

2004 年8 月19 日，江苏扬动电气有限公司取得了泰州市姜堰工商行政管理 局颁发的注册号为3212842101229 的企业法人营业执照，公司注册资本为550.00 万元人民币，性质为有限责任公司。

本次增资后，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）	出资方式
程俊明	95.00	17.27	货币
扬动股份	5.00	0.91	货币
泰州扬能	450.00	81.82	420.00 万实物 30.00 万货币
合计	550.00	100.00

（四）2009 年股权转让

2009 年11 月15 日，扬动电气股东泰州扬能与股东程俊明签署了《股权转 让协议书》，将其持有的扬动电气的450.00 万元股权（占公司注册资本的81.82%） 中的444.50 万元（占公司注册资本的80.82%）转让给股东程俊明。

2009 年12 月24 日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公 司准予变更登记通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认。

本次股权转让完成后，扬动电气股权结构变更如下：

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
程俊明	539.50	98.09
扬动股份	5.00	0.91
泰州扬能	5.50	1.00
合计	550.00	100.00

（五）2010 年5 月股权转让

2010 年5 月18 日，交易标的召开股东会会议并作出决议，同意扬动股份将 其持有扬动电气5.00 万元的股权（占公司注册资本的0.91%）转让给程俊明。

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2010 年12 月15 日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公 司准予变更登记通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
程俊明	544.50	99.00
泰州扬能	5.50	1.00
合计	550.00	100.00

（六）2010 年12 月股权转让

2010 年12 月13 日，扬动电气召开股东会会议，审议并通过了原股东泰州 扬能电气有限公司将其持有的扬动电气的5.50 万元股权（占公司注册资本的 1.00%）转让给股东赵恒龙。

2010 年12 月22 日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公 司准予变更登记通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
程俊明	544.50	99.00
赵恒龙	5.50	1.00
合计	550.00	100.00

（七）2011 年2 月增资

2011 年1 月10 日，扬动电气召开股东会，审议并通过了由股东程俊明以实 物形式增加1,450.00 万出资，将公司注册资本变更为2,000.00 万元并修改公司 章程。本次增资后，股东程俊明出资总额1,994.50 万元，股东赵恒龙出资5.50 万元。

2011 年1 月17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具了华夏姜验字[2011]029 号验资报告对本次出资进行了确认。

2011 年2 月11 日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公 司准予变更登记通知书》，对本次增资登记事项进行了确认。

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本次增资完成后，公司的股权结构如下：

认缴金额（万元）	认缴比例（%）	出资方式
1,994.50	99.73	124.50 万元货币 1,870.00 万元实物
5.50	0.27	货币
2,000.00	100.00

（八）2011 年12 月股权转让

2011 年11 月10 日，扬动电气召开股东会，审议并通过了将股东程俊明所 持扬动电气1,994.50 万元股权中的794.50 万元分别转让给邰立群400.00 万元、 转让给赵恒龙394.50 万元。本次股权转让后，股东程俊明出资1,200.00 万元， 股东赵恒龙出资400.00 万元，股东邰立群出资400.00 万元。

2011 年12 月12 日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公 司准予变更登记通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
程俊明	1,200.00	60.00
赵恒龙	400.00	20.00
邰立群	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

（九）2012 年1 月以货币1,450.00 万元置换1,450.00 万元实物出资

2012 年1 月10 日，扬动电气召开股东会，审议并通过了由股东投入1450.00 万元货币置换前次1,450.00 万元实物出资，其中，程俊明以货币655.50 万元置 换原以机器设备投入公司的655.50 万元，赵恒龙以货币394.50 万元置换原以机 器设备投入公司的394.50 万元，邰立群以货币400.00 万元置换原以机器设备投 入公司的400.00 万元。本次出资置换完成后，各股东的股权比例不变。

2012 年1 月18 日，江苏华夏中天会计师事务所出具了华夏姜验字[2012]025 号验资报告，对上述出资情况进行了验证。

2012 年1 月19 日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公

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司准予变更登记通知书》，对上述登记事项进行了确认。

（十）2012 年1 月股权转让

2012 年1 月18 日，扬动电气召开股东会，审议并通过了公司股权转让的相 关事项。同意股东程俊明将所持1,200.00 万股权中的540.00 万元股权分别转让 给方艺华238.00 万元、转让给唐亮星302.00 万元。同意股东赵恒龙将所持 400.00 万元股权中的144.00 万元股权转让给王玉楹。同意股东邰立群将所持 400.00 万元股权中的180.00 万元股权转让给郑峥嵘。

本次股权转让完成后，程俊明持有扬动电气660.00 万股权，唐亮星持有 302.00 万元股权，赵恒龙持有256.00 万元股权，邰立群持有220.00 万元股权， 方艺华持有238.00 万元股权，郑峥嵘持有180.00 万元股权，王玉楹持有144.00 万元股权。

2012 年1 月19 日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公 司准予变更登记通知书》，对上述登记事项进行了确认。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
程俊明	660.00	33.00
唐亮星	302.00	15.10
赵恒龙	256.00	12.80
方艺华	238.00	11.90
邰立群	220.00	11.00
郑峥嵘	180.00	9.00
王玉楹	144.00	7.20
合计	2,000.00	100.00

三、交易标的主要财务指标

（一）简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	13,360.73	8,053.58

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非流动资产	633.90	332.47
总资产	13,994.62	8,386.05
总负债	7,667.66	5,985.42
所有者权益	6,326.96	2,400.63

（二）简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	21,574.26	14,087.68
营业成本	16,805.11	11,090.56
利润总额	3,459.67	2,249.34
净利润	2,476.33	1,679.72

注：简要资产负债表、简要利润表中数据未经审计。

四、交易标的主营业务情况

交易标的的主营业务系生产、研发、销售非晶合金变压器及非晶合金铁芯。 公司的主要产品为SBH15（16）-M 系列非晶合金铁芯密封式三相油浸配电变压器、 S11-M 型密封式三相油浸配电变压器、非晶合金铁芯。

交易标的通过了ISO9001：2000、ISO14001：2004 国际质量环境体系的认证， 产品通过了国家变压器检测中心突发短路等各项试验。

五、交易标的竞争优势

（一）主要产品产销规模居行业前列

扬动电气是目前国内领先的非晶合金变压器生产销售企业。目前，扬动电气 非晶合金变压器年产能约为10,000 台，铁芯年产能约为8,000 吨，随着扬动电 气全资子公司南京扬动陆续开始投产，公司非晶合金变压器及非晶合金铁芯的产 能将进一步加大。

扬动电气自成立以来，尤其是近年来业绩稳步增长，产能产量逐年提升，市

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场占有率逐步提高，在非晶合金变压器市场上具有较强的竞争力和影响力。

（二）较强的技术开发实力

扬动电气多年来不断加大研发投入，研制出了一系列能满足工艺要求、便于 提高产能的非晶合金变压器专用设备。同时，扬动电气持续引进、培养人才，对 产品进行创新优化，拥有国际较为先进的非晶合金变压器、非晶合金铁芯的生产 技术及工艺。同时，扬动电气还同国内权威的非晶合金变压器科研机构沈阳变压 器研究所以及国内领先的非晶材料生产商安泰科技确立了战略合作伙伴关系，共 同研发新型变压器产品。依托国内强大的非晶合金变压器研究技术平台以及非晶 材料生产技术，加之公司自身非晶合金变压器生产的先进设计理念和制造工艺， 使得公司的非晶合金变压器产品在市场具有较强的竞争力。

（三）原材料规模采购及集约化管理的成本优势

扬动电气的主要产品非晶合金变压器及非晶铁芯的主要原材料为非晶合金 带材和铜。其中，铜材的国内生产厂家众多，供应充足且市场价格透明。非晶带 材目前全球仅有日立金属及安泰科技两家企业生产。扬动电气系日立金属的重要 客户、安泰科技的战略合作伙伴，拥有优先采购权，加之公司采购量较大，从而 具有较强的议价能力，使得公司原材料成本较低。

另外，公司采取集约化管理，培养大批熟练工人，从而提高劳动效率。同时， 通过优化公司部门机构设置，降低管理人员占公司全部员工的比例，从而降低管 理成本，进一步降低了公司经营的成本。

（四）产品质量优势

公司具备完善的质量保证体系，在生产中严格执行公司的质量控制标准，同 时公司还通过了ISO9001：2000、ISO14001：2004 国际质量环境体系的认证，产 品均通过国家变压器检测中心的突发短路等各项试验，产品质量可靠，性能稳定， 在客户中形成了良好的口碑。

六、交易标的未来盈利能力分析

扬动电气是国内领先的非晶合金变压器生产制造厂商，近年来其销售收入和

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净利润增长较快。根据未经审计的财务报表，扬动电气2010 年度、2011 年度分 别实现销售收入14,087.68 万元、21,574.26 万元，分别同比增长127.76%、 53.14%；实现净利润1,679.72 万元、2,476.33 万元，均实现同比大幅度增长。

随着近年来国家大力推进节能减排，为了降低单位国内生产总值能源消耗 比，国家加大了对城乡电网改造的投资力度。公司的非晶合金变压器相对于传统 的硅钢型变压器，在寿命期内持续节能效果显著、噪音小、综合成本低。目前， 国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器的认识正趋于统一，并正在加大对非 晶合金变压器的推广力度，使得市场需求迅速增加。随着推广力度的进一步加大， 未来几年公司非晶合金变压器的销量将会进一步增长。

七、交易标的的控股子公司情况

南京扬动为扬动电气的全资子公司，除此之外，扬动电气无其他全资或控股 子公司。

（一）南京扬动的基本情况

公司名称：南京扬动电气有限公司

住所：南京市浦口区永宁工业集中区

法定代表人：邰立群

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：输变电设备、非晶合金变压器铁芯、非晶材料制造、销售与技术 服务；机械及热处理设备制造、销售；五金、交电、电工器材销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术 除外）。

成立日期：2009 年11 月11 日

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（二）南京扬动的历史沿革

1、2009 年11 月，南京扬动设立

南京扬动系由自然人邰立群和法人扬动电气共同出资，于2009 年11 月11 日在南京市浦口区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。

南京扬动设立时的住所为南京市浦口区永宁工业集中区，法定代表人为邰立 群，注册资本为1,000.00 万元人民币，设立时实收资本为200.00 万元人民币。

2009 年11 月11 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具的苏宁验（2009） E-109 号《验资报告》对本次出资进行了验证。南京市浦口区工商行政管理局出 具了《公司准予设立登记通知书》。

南京扬动设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	本次出资（万元）	出资比例（%）
扬动电气	510.00	102.00	51.00
邰立群	490.00	98.00	49.00
合计	1,000.00	200.00	100.00

2、2010 年8 月，股权转让、第二期缴纳注册资本

2010 年8 月16 日，南京扬动召开股东会会议并作出决议，同意扬动电气将 其持有南京扬动102.00 万元的股权以102.00 万元的价格转让给程俊明，同意由 程俊明履行扬动电气的第二期出资义务。

2010 年8 月18 日，南京诚业联合会计师事务所出具宁诚所验（2010）039 号《验资报告》，截至2010 年8 月18 日，已收到邰立群、程俊明缴纳的第二期 出资人民币800.00 万元。南京市浦口区工商行政管理局对上述事项出具了《公 司准予变更登记通知书》。

本次股权转让及第二期出资完成后，南京扬动的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
程俊明	510.00	51.00

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邰立群	490.00	49.00
合计	1,000.00	100.00

3、2012 年股权转让

2012 年3 月6 日，南京扬动召开股东会并作出决议，将原股东程俊明、邰 立群各自持有的南京扬动510.00 万元、490.00 万元的股权全部转让于扬动电气。

2012 年3 月27 日，南京市浦口区工商行政管理局对上述事项出具了《公司 准予变更登记通知书》。

（三）南京扬动的经营情况

南京扬动自成立以来，一直处于筹建阶段。目前，南京扬动的厂房、设备已 基本投入使用，并开始试生产。

八、交易标的预估值

（一）交易标的的预估值

发行股份购买资产预案阶段，评估机构已对交易标的采用收益法进行了评 估，其已基本满足本阶段方案的要求。待正式评估阶段，评估机构将会采取收益 法对交易标的进行评估，同时采用资产基础法加以验证。在持续经营的假设条件 下，截止2011年12月31日，本次交易标的扬动电气100%股权的预估值为21,219.00 万元。

（二）本次预估的方法说明

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值， 并分析公司非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定 公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产 评估值

计算公式为：

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式中：

n——明确的预测年限

CFEt ——第t 年的股权现金流

r——权益资本成本

t——未来的第t 年

[P] n[ ——第n 年回收的投资价值 ]

1、收益法参数

（1）收益期

综合考虑行业发展特征和企业经营发展计划，本次估值假设公司的存续期间 为永续期。

（2）预期收益

结合评估对象情况，本次评估中的预期收益采用股权现金流量。

股权现金流量系归属于股东的现金流量，系扣除还本付息以及用于维持现有 生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其 计算公式为：

股权现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋ 付息债务的净增加额＋回收的投资

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－ 财务费用－资产减值损失+营业外收入－营业外支出－所得税

③折现率

本次评估采用的折现率为权益资本成本(Ke)。权益资本成本按国际通常使用 的资本资产定价模型求取，计算公式如下：

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Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc＝Rf1+Beta×(Rm-Rf1)+Rc

其中：Ke——权益资本成本

Rf1——无风险报酬率

Rm——市场收益率 Beta——系统风险系数 MRP——市场风险溢价 Rc——企业特定风险调整系数

2、收益预测的假设条件

（1）基本假设

①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位 所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金 融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定， 税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政 治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活 动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

①本评估预测是基于被评估单位提供的企业在现有经营规模、持续经营状况 下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上 进行的；

②假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在 现有基础上发生大幅的变化，能够得到有效控制；

③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于 可控范围或可以得到有效化解；

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④假设被评估企业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度 内均匀发生；

⑤假设预测期内被评估单位的销售收入等目标能按预定的时间和进度如期 实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；

⑥假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影 响。

（三）预估增值的原因

本次利用收益法得出的评估结果增值较大，主要原因是企业业绩的持续增长 以及对企业未来较强盈利能力的预期，主要体现在以下几个方面：

1、国家产业政策对非晶合金变压器的持续大力支持

我国政府非常重视非晶合金变压器的应用。我国从“六五”期间就将非晶合 金材料列入国家的科技攻关计划中。“七五”中期我国开始了非晶合金变压器的 研制工作，由于受到国内非晶合金带材的材质、带宽、价格及产量等因素的影响， 进展比较缓慢。自九十年代以来，国家一直十分注重此类产品的开发、生产与推 广，并不断运用行政、财税杠杆推进相关技术产品的产业化进程。

1995 年，根据国家计委等三委三部“促进非晶配电变压器在中国应用”工 作小组决定，沈阳变压器研究所组织天津、上海、北京、佛山、辽阳、保定等地 6 家变压器厂进行统一设计，试制出6 台样机，并通过了三委三部的鉴定。1996 年，原国家计委、经贸委、科委发文颁布“中国节能政策大纲”提出了研制和推 广非晶合金变压器，要求“新增和到期更新变压器应按比例采用非晶合金变压器， 逐步提高在配电变压器中的比例”。

2005 年国家发改委又正式颁布了GB20052-2006《三相配电变压器能效限定 值及技能评价值》，进一步肯定和鼓励推广使用非晶合金变压器。

中共中央、国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见（2005 年12 月 31 日）指出：“大力发展农村公共事业。加大农村基础设施建设投入，„继续完 善农村电网，„”；“大力发展循环经济。坚持开发节约并重、节约优先，按照减

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量化、再利用、资源化的原则，大力推进节能节水节地节材，„。积极开发和推 广资源节约、替代和循环利用技术，加快企业节能降耗的技术改造，对消耗高、 污染重、技术落后的工艺和产品实施强制性淘汰制度。”

国家发改委与科技部于2005 年共同组织起草了《中国节能技术政策大纲》， 明确指出：“推广生产和应用S11 型及非晶合金铁心型低损耗变压器等节能型配 电设备及附件。2010 年前，淘汰电网在役的S7 型及‘73’、‘64’型高耗能变压 器设备”。

国家发改委2005 年11 月28 日发布DL/T985-2005《配电变压器能效技术经 济评价导则》，并从2006 年6 月1 日正式实行，其中，提出综合能效费用法，该 方法综合考虑了变压器价格、损耗、负荷特点、电价等技术经济指标对变压器经 济性的影响，帮助变压器用户全面、正确地认识高效节能变压器的经济性，选择 最经济、合理的配电变压器，并推动高效节能变压器的使用。

近年来，国家不断加大对城乡电网改造的投资力度，扬动电气的非晶合金变 压器相对于传统的硅钢型变压器，在寿命期内持续节能效果显著。国家和各地电 网公司对使用非晶合金变压器的认识正趋于统一，并正在加大对非晶合金变压器 的推广力度。

可以预见，在上述一系列国家政策的支持下，并随着各电网公司对非晶合金 变压器的进一步推广，扬动电气的非晶合金变压器产品将有很大的发展前景，未 来扬动电气的盈利能力将会大幅提高。

2、公司产能的进一步扩大

目前，扬动电气非晶合金变压器年产能约为10,000 台，铁芯年产能约为 8,000 吨，随着扬动电气全资子公司南京扬动陆续开始投产，非晶合金变压器及 铁芯的产能将进一步加大。由于未来市场对非晶合金变压器的需求较大，且处于 供不应求状态，因此扬动电气产能的提高将使其未来的销售量持续提升。

3、较高的行业壁垒

非晶合金变压器产业化的最主要障碍在于非晶合金铁芯和矩形线圈抗短路 冲击设计、噪音控制，以及运行的稳定性。目前，国内有不少厂家正积极研究和

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开发非晶合金变压器，但能形成产业化的企业却为数不多。

同时，扬动电气还依托国内强大的非晶合金变压器研究技术平台以及非晶材 料生产技术，并结合自身对非晶合金变压器生产的先进设计理念和制造工艺，不 断研究开发新产品，使得扬动电气的非晶合金变压器产品在市场上不断保持着先 进性，系扬动电气未来盈利能力重要的保障。

4、原材料规模采购及集约化管理的成本优势

扬动电气的主要产品非晶合金变压器及非晶铁芯的主要原材料为非晶合金 带材。非晶合金带材目前全球仅有日立金属及安泰科技两家公司生产。扬动电气 系日立金属重要客户、安泰科技的战略合作伙伴，拥有优先采购权，加之采购量 大，从而具有较强的议价能力，使得扬动电气原材料成本较低。

另外，扬动电气采取集约化管理，培养大批熟练工人，从而提高劳动效率。 同时，通过优化公司部门机构设置，降低管理人员占公司全部员工的比例，从而 降低管理成本，进一步降低了经营的成本。

（四）对本次预估值与前次评估值间差异的说明

扬动电气2009 年、2010 年股权变更时采用成本法进行了评估，其中，两次 采用成本法进行评估的扬动电气股东全部权益价值的评估结果分别为人民币 687.94 万元、2，243.20 万元；本次预估时采用收益法，扬动电气股东全部权益 价值的预估值为21,219.00 万元。主要原因说明如下：

1、本次评估与前次评估的评估方法选择的说明

扬动电气主要从事非晶合金变压器的研发、生产、销售，非晶合金变压器作 为新型节能配电变压器，在电网建设中得到逐步推广使用。2009 年、2010 年及 以前年度系扬动电气对非晶合金铁芯及变压器生产技术研发和市场摸索期，其盈 利能力较弱处于微利状态，2009 年度甚至出现了亏损，导致难以对扬动电气未 来收益和风险进行合理预期，且当时经济形势受国际金融危机的影响尚未恢复， 故当时公司股权变更时采用成本法进行了评估。

经过近两年的技术研发和市场摸索，目前扬动电气已经掌握了非晶合金铁芯 及变压器产品生产技术，工艺成熟，产品性能稳定，已形成稳定的材料采购和产

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品销售渠道。目前，我国国民经济基本走出了金融危机的影响，保持着较为稳定 的发展态势。保持经济稳定持续增长将作为我国经济发展的基本策略，我国将继 续推进“十大产业振兴规划”的落实，在交通、电力、基础设施建设方面继续投 入大量资金，必将带动配电变压器行业的稳定发展。基于扬动电气目前的生产经 营模式和所处的市场经济环境，可以对扬动电气的未来收益和相应的风险进行合 理预期。且由于资产基础法（也称成本法）固有的特性，采用该方法是通过对被 评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的 工艺技术、人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等无形资产单独进行评估， 其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，以收益法得出的评估值更能科学合 理地反映企业股东全部权益的价值，故本次预估时采用了收益法对扬动电气股东 全部权益进行评估。

2、本次评估较前次评估增值较大的原因说明

就外部环境而言，随着国家鼓励政策的继续推进及各大电网对非晶合金变压 器的认可，当前的非晶合金变压器市场前景更加明朗化，使得扬动电气目前的盈 利预期相对于2009 年、2010 年大幅提高。

我国“十二 五规划”中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会 作为加快转变经济发展方式的重要着力点。“十二五”期间将进一步深入贯彻节 约资源和保护环境的基本国策，降低温室气体排放，发展循环经济，推广低碳技 术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持 续发展之路。我国将进一步优化能源结构，合理控制能源消费总量，完善资源性 产品价格形成机制和资源环境税费制度，健全节能减排法律法规和标准，强化节 能减排目标责任考核，把资源节约和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各 领域各环节，提升可持续发展能力。“十二五”期间，我国要达到“单位国内生 产总值能源消耗降低16%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低17%，主要污染 物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少8%，氨氮、氮氧化 物排放分别减少10%”的要求。

2010 年11 月，为提高电能利用效率，促进电力资源优化配置，国家发改委 等六部委联合发布《电力需求侧管理办法》，明确提出鼓励电网企业采用节能变

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压器。随着相关政策的进一步落实，电网应用高效节能的非晶合金变压器的积极 性会继续提高。

2012 年电网公司继续推进对配电变压器的集中招标采购，随着节能降耗政 策的深入，非晶合金变压器在整个配电变压器市场中的比例将会得到提高。集中 招标地区的增加、规模的扩大，有助于扬动电气进入更多的市场，获取更多的市 场份额。

另外，随着2012 年南京扬动的逐步投产，使得扬动电气未来非晶合金变压 器的产能得到提高，增强了扬动电气未来的盈利能力，从而进一步增加了扬动电 气全部股东权益价值。

九、关联方资金占用及关联担保

截止本预案签署日，扬动电气不存在关联方资金占用及关联担保问题。

十、交易标的涉及的报批事项情况

标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

十一、交易标的诉讼情况

截至本预案签署日，扬动电气无重大诉讼事项。

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第五章 本次交易具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易的具体方案为：上市公司拟发行股份购买程俊明、唐亮星、赵恒龙、 方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹七名自然人持有扬动电气100%股权，同时向不 超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。本次募集的配套资金将用于补充流动资金提高整合绩效。本次交易完成后， 上市公司将持有扬动电气100%股权。

（二）本次交易中交易标的价格

本次交易中，交易标的的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格 的评估机构出具的资产评估报告中确认的交易标的评估净值，协商确定。截至本 预案签署日，交易标的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的预估值为 21,219.00万元。

（三）本次交易中的股票发行

本次交易中，上市公司拟向交易对方程俊明等七名自然人发行股份购买扬动 电气100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为交易对方程俊明等七名自然人以及 不超过十名特定投资者。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会通过《预案》相关决 议公告之日。

上市公司向交易对方程俊明等七名自然人购买资产的发行价格为人民币 7.60元/股（上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日 前20个交易日，即2012年1月13日至2012年2月16日期间上市公司股票交易均价）。

向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84 元/股。最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

4、发行数量

（1）向交易对方程俊明等七名自然人发行股份数量

根据《三变科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议》， 发行股份数量的计算公式为：

发行数量=交易标的的价格÷发行价格

按照交易标的预估值21,219.00万元计算，本次交易发行股份数为2,791.97 万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定。

（2）向特定投资者发行股份数量

本次交易中拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，向不超过十名特

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定投资者发行股份数量为1,034.06万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为 依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至15,026.03万股，其中，社会公 众股为11,692.79万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不 会导致上市公司不符合股票上市条件。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 6、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的80%自 股票发行结束之日起十二个月内不进行交易或转让，其余20%的股票自股票发行 结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、 郑峥嵘和王玉楹各自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束 之日起三十六个月内不进行交易或转让。

向不超过十名特定投资者发行的股份自股票发行结束之日起十二个月内不 得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方七名自然人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。

7、期间损益

交易标的在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司 享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方程俊明等七名自然人按所持扬动电气权

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益比例负担。

8、交易标的滚存未分配利润的安排

交易标的于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有。

9、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

10、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

二、盈利预测补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估 并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排。根据三变科技与程俊明等七名自然人签署的《利润补偿框架协 议》，相应补偿原则如下：

（一）程俊明等七名自然人承诺：标的资产2012年、2013年、2014年拟实现 的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元、2,700万元、3,000万元。

（二）本次交易实施完毕后，三变科技将在2012年至2014年度期间各个会计 年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产当年度的盈 利情况出具专项审核意见。

（三）2012年至2014年度期间各个年度标的资产净利润实现数与程俊明等七 名自然人承诺的净利润数的差额根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出 具的标准无保留意见的专项审计报告确定。

（四）利润差额补偿的方式

1、在2012年至2014年内，三变科技承诺：将保持扬动电气现有管理层稳定， 支持扬动电气维持现有的商业模式和管理模式，并保证扬动电气公司治理结构完

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整及公司的商业运作独立；与扬动电气之间的交易将遵循市场原则进行，不占用 扬动电气的资产或资金；将充分发挥与扬动电气之间的产业协同效应，并积极支 持扬动电气做大做强。

2、程俊明等七名自然人一致确认，根据上条约定的情形，在业绩补偿期间 （即2012年度、2013年度及2014年度）内，且未发生不可抗力事件（如火灾、风 暴、台风、洪水、地震、爆炸、战争、严重罢工等不可预见和不可避免的情形）， 如果标的资产对应的三年累积净利润实现数低于三年累积净利润预测数，同意以 其本次认购的股份进行补偿。

3、具体补偿额按以下公式确定：

股份补偿数量=（业绩补偿期间累积净利润预测数－业绩补偿期间累积净利 润实现数）×认购股份总数÷业绩补偿期间三年的净利润预测数总和

注(1)净利润数以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；

注(2)认购股份总数指本次交易过程中程俊明等七名自然人合计认购上市公司的股份数 量。

4、在补偿期限届满时，交易各方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，并出具专业报告，如期末减值额/标的资产作价>补偿 期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则程俊明等七名自然人将另行补偿股份。 另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数。

5、补偿股份的数量不超过本次交易向程俊明等七名自然人发行的股份总量。

按“3、具体补偿额按以下公式确定”中公式计算的股份补偿数量为负数时， 则股份补偿数为零。

6、如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致程俊明等 七名自然人持有的上市公司股份数发生变化，则程俊明等七名自然人补偿股份的 数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

• 7、如果程俊明等七名自然人须向上市公司补偿股份，则上市公司应在2014

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年度报告披露之日起10 日内，以书面方式通知程俊明等七名自然人标的资产业 绩补偿期间内累积净利润实现数小于累积净利润预测数的事实，程俊明等七名自 然人需在接到上市公司通知后30 日内(即2014 年度报告披露后40 日内)协助上 市公司通知证券登记结算机构，将应补偿的股份转移至上市公司董事会设立的专 门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不 再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

8、上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量 完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应补偿股份的股票回购事宜召 开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00 元的价格定向回 购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议 案，则上市公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知程俊明等七名 自然人，程俊明等七名自然人将在接到通知后的30 日内将上述存放于上市公司 董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日在册的除程俊明等七名自然人以外的其他股东 （以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除程俊明等 七名自然人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

三、本次交易是否构成关联交易

本次交易完成后，程俊明及其配偶邰立群分别持有公司6.13%、2.04%股份， 合计持有8.18%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方之规定： 程俊明及其配偶邰立群根据与公司签署的协议或作出的安排，在未来十二个月 内，将合计持有本公司股份达到5%以上并成为本公司的关联自然人，因此本次交 易构成关联交易。

四、本次交易是否构成重大资产重组

上市公司与交易标的2011年度财务指标对比情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
指标	资产总额	归属于母公司所有 者权益	收入总额
扬动电气(账面值）	13,994.62	6,326.96	21,574.26
扬动电气(成交额）	28,886.66	21,219.00	-
三变科技	114,167.30	43,889.69	103,242.38
扬动电气账面值及 成交额较高者占三变科技 相应指标比重(%)	25.30	48.35	20.90

注1：截至本预案签署日，交易标的审计工作正在进行中，财务数据最终以经会计师事务所 审计的数据为准。

注2：扬动电气总资产的成交额按照净资产成交额与截至2011 年12 月31 日扬动电气未审合 并财务报表中负债总额简单加和计算。

扬动电气资产总额、归属于母公司所有者权益、收入总额占上市公司相应项 目的比例均低于50.00%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本 次交易不构成重大资产重组。

五、本次交易是否导致实际控制权的变化

本次交易后，三变集团持股比例为15.10%，仍为公司控股股东，因此本次交 易后，公司实际控制权未发生变化。

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第六章 本次交易对上市公司的影响

由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中， 具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测 值和拟发行股份为基础进行测算。

一、对公司主营业务的影响

公司的主营产品为油浸式变压器、干式变压器、组合变压器。拟收购标的扬 动电气主营产品为非晶合金变压器。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变 动而产品线更加丰富，公司在保持传统业务优势地位的同时，向附加值更高、更 节能的产品领域拓展，公司在非晶合金变压器领域的竞争力将明显提升，公司的 核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。

二、对公司章程、人员和股权结构的影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构发生变化，公司将依 据相关法律法规的规定对公司章程进行修订。

（二）对人员的影响

本次交易完成后，拟购买资产为股权类资产，未涉及人员安置等问题。 （三）对股权结构的影响

本次发行股份的数量为3,826.03万股，本次交易后，公司的股份总数将达到 15,026.03万股；

三变集团持股比例为15.10%，仍系公司控股股东，因此，本次交易不会导致 公司控制权发生变化。

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三、对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，扬动电气非晶合金变压器业务、以及相关资产将全部注入 公司，有助于丰富公司产品线，增强公司核心竞争能力，提升公司盈利能力，实 现公司的可持续发展。

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

2011年扬动电气的资产总额及净资产分别为13,994.62万元和6,326.96万 元，占公司相应指标的12.26%和14.42%，本次交易完成后，扬动电气纳入公司的 合并范围，公司的总资产和净资产规模均将得以提升。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

扬动电气2010年、2011年度实现净利润分别为1,679.72万元（未审定）、 2,476.33万元（未审定）。根据初步盈利预测，扬动电气2012年度扣除非经常损 益后的净利润为2,500.00万元。以发行股份方式购买交易标的，以发行价格7.60 元/股计算，则需要发行2,791.97万股股票，交易标的2011年、2012年的净利润 除以交易标的对应的股份后的每股收益分别为0.89元/股、0.90元/股，均高于上 市公司2011年度-0.29元/股的盈利能力。本次交易将提升上市公司的盈利能力以 及可持续发展能力。

四、本次交易完成后对同业竞争的影响

（一）本次交易后上市公司业务架构

本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或交易标的主营业务 类似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经 营性资产。故本次交易后交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。

（二） 防范同业竞争的措施

为避免未来可能发生的同业竞争情况，交易对方程俊明等七名自然人均出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

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1、自上市公司本次定向增发结束之日起，本人不再直接或间接从事与上市 公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

2、不利用对上市公司的持股关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利 益的经营活动。

3、对本人投资的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、 经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与 上市公司同业竞争。

4、本承诺函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律 责任。

五、本次交易完成后对关联交易的影响

本次交易前，公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交 易决策制度》的规定执行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真 讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事 项均报经股东大会审议批准。

本次交易完成后，公司将持有扬动电气100%股权，公司的关联交易不会因本 次交易而增加。

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第七章 本次交易报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于；

1、公司再次召开董事会审议通过本次交易标的资产经审计、评估确定的价 格；

2、浙江省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对资产评估报告予以备 案；

3、泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项；

4、公司股东大会审议批准本次交易事项；

• 5、中国证监会审核批准本次交易事项。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或确认均为本次 交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会批准，能否取得政府主管部门的批 准或确认，以及最终取得批准或确认的时间存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。

二、本次交易的相关风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

• （一）交易风险

• 1、拟购买资产估值风险

本次交易中拟购买资产为扬动电气100%的股权。上述拟注入资产的最终交易 价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估值为基础，协商确 定。根据初步估算，上述拟注入资产的预估值为21,219.00万元（评估基准日为 2011年12月31日）。

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由于拟购买资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上，上述预估数据 可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

2、审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交 易批准、有关政府部门的批准或确认、中国证监会对本次交易的核准。因此，收 购方案能否通过股东大会批准，能否取得政府主管部门的批准或确认存在不确定 性。

3、股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济 政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来 影响。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）经营风险

4、宏观经济波动风险

配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观经 济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求的 强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观经 济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配电 变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消费 信心不足，配电变压器需求下降。如果未来宏观经济出现明显变化，直接导致配 电变压器需求的变化，进而导致公司的业绩存在一定的不确定性。

5、主要原材料供应的风险

扬动电气生产使用的主要原材料之一为非晶合金带材，因此，如果非晶合金 带材不能及时供应，将影响公司正常生产。

目前非晶合金带材90%以上依赖进口，世界上大多采用日立金属的非晶合金

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带材产品，年产量约6万吨。我国非晶中心安泰科技对非晶合金进行了多年研发， 技术进步显著，已经形成了近万吨的生产能力，成为世界第二大非晶带材生产供 应商。为解决非晶合金带材供应问题，一方面，扬动电气与安泰科技签署了合作 协议，确定了战略合作伙伴关系，保证供应。另一方面，与日立金属经过多年合 作，已经成为其全球主要客户之一，建立了长期稳定的合作关系。

6、非晶合金变压器市场竞争日益增加的风险

目前，非晶合金变压器市场已经进入快速成长阶段，伴随着市场的扩张和销 售规模的扩大，国内越来越多的竞争者开始研制非晶合金变压器或进行试生产。 未来，非晶合金变压器的市场竞争将日益增加。

扬动电气经过多年的潜心研究，已全面掌握非晶合金变压器的研发、设计、 生产和制造技术，并不断优化成本设计、提高产品稳定性，其产品具有低噪音、 高可靠性的特点，且经过了多年的安全运行检验，产品质量深受市场认可。未来， 扬动电气将继续通过新产品研发、成本优化设计、严格质量管理及大规模产业化 降低成本等多种手段，巩固并扩大各项优势，保持行业领先地位。

7、技术风险

随着国家对节能型配电变压器的进一步推广运用，可能有更多的企业和资本 进入该行业，竞争对手将在非晶合金变压器技术的研发上加大力度，从而可能打 破拟购买资产在非晶合金变压器领域的技术优势，形成拟购买资产先进技术被替 代的风险。

拟购买资产将继续加大研发投入，努力降低生产成本，同时积极拓展高附加 值配电变压器产品，寻找新的利润增长点，降低技术更新及替代的风险。

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第八章 保护投资者权益的安排

一、股份锁定

交易对方程俊明等七名自然人出具了《股份锁定承诺函》承诺，程俊明对其 本次认购的三变科技非公开发行股票的80%自股票发行结束之日起十二个月内不 进行交易或转让，其余20%的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交 易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹各自对本次认购 的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易 或转让。

向不超过十名特定投资者发行的股票自股票发行结束之日起十二个月内不 转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》和《准则第26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，对相关信息的披露 做到完整、准确、及时，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。

三、严格履行法定程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审 计、评估及盈利预测审核工作完成后，上市公司将编制《三变科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董 事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为 给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决

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提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、其他保护投资者权益的安排

本次交易中公司聘请了具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产 评估机构对交易资产进行审计和评估；公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对 本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

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第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前 六个月内买卖股票情况的核查

一、股票连续停牌前股价波动说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价 波动的情况进行了自查，结果如下：

上市公司在本次交易停牌前最后一个交易日（2012年2月16日）公司股票收 盘价为8.20元/股，前第21个交易日（2012年1月12日）收盘价为7.75元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计涨幅5.81%；同期，深证成指累计涨幅4.59%，深 证制造业指数累计涨幅5.54%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股 票价格波动未超过20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

二、自查基本情况

根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的规定，上市公司已对公司及其 相关参与人员，交易对方程俊明等七名自然人，交易标的扬动电气及其相关参与 人员，相关专业机构及其相关项目人员，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市 公司股票情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查。

（一）上市公司及其相关参与人员，以及上述人员直系亲属在本次停牌日前 六个月内交易上市公司流通股的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、上市公司出具的自查报告，上市公司及其相关参与人员， 以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易上市公司流通股的行为。

（二）交易对方程俊明等七名自然人，交易标的扬动电气及其相关参与人员，

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以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内交易上市公司流通股的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，交易对方除王玉楹外其他六名自然人，交易标的扬动电 气及其相关参与人员，以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易上 市公司流通股的行为。

王玉楹系扬动电气副总经理，自上市公司停牌公告日前六个月内曾于2011 年11 月18 日以9.97 元/股的价格买入上市公司10,000 股流通股股票，并于2011 年12 月14 日以9.03 元/股的价格全部卖出，获得的收益为-9,847.91 元。截止 本次停牌日，不再持有上市公司股票无限制流通股票。

王玉楹并对该事项做出如下声明：在自查期间本人并未参与任何与三变科技 本次发行股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买 资产有关的内幕信息，本人获得三变科技发行股份购买扬动电气资产的信息的时 间点为2012 年2 月8 日，由公司股东程俊明在办公室告知。对三变科技股票的 交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖三变科技股票行为 系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交 易，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操纵三变科技股票等 禁止交易行为。本人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期 间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性 文件规范交易行为，不会再买卖三变科技股票，本人在自查期间买卖三变科技股 票未获得收益。

（三）本次相关专业机构及其相关项目人员，以及上述人员直系亲属在本次 停牌日前六个月内交易上市公司流通股的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、各相关专业机构出具的自查报告，本次相关专业机构及 其相关项目人员，以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易上市公 司流通股的行为。

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第十章 独立财务顾问的核查意见

公司聘请的独立财务顾问民族证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《规定》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《三变 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披 露文件的审慎核查后认为：

一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法 规和规范性文件的规定；

二、标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在 重大法律障碍；

三、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上 市公司股东利益的情形；

四、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后，可改善并提高上市 公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交 易方案，届时民族证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出 具独立财务顾问报告。

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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》之签署页）

三变科技股份有限公司

2012年4月25日

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