SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jul 25, 2008

三 SANMEN 门 三变科技股份有限公司 募集资金管理制度

三变科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理 和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2 月 修订）等有关法律法规和规章规则的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行 权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保该制度 的有效实施。

第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本制 度。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司募集资金本着集中管理的原则，实行募集资金专项账户（以下 简称“专户”）存储制度。

第六条 公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专 户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证 券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得其同意。

第七条 公司在募集资金到账后1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行

（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应 包括以下内容：

（一）公司应将募集资金集中存放于专户；

（二）公司一次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司 及商业银行及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自 协议终止之日起1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公 告。

第八条 公司积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专 户资料情形的，公司终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

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第九条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，及时报告交易所并公告。

第十条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金 用途。

第十一条 募集资金的使用，必须严格按照公司相关资金管理制度，履行资金使 用的申请和审批程序。实行总经理、财务负责人、董事会秘书联签制度。涉及每一 笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理 签字，财务部门审核、并报证券部备案后报总经理签批后执行。

第十二条 募投项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十三条 公司在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目 年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应调整募投 项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年 度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。

第十四条 公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应经董事会 审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意 见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，在完成置换后2 个交易日内报告交易所并公告。

第十六条 公司改变募投项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在2个交易 日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重 大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会 审议。

第十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资 方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目 的有效控制。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合以下条

件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应经董事会审议通过，并在2 个交易日内报告交易所并公告。超过募

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集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应经股东大会审议通过，并 提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告交易所并公告。 第四章 募投项目的变更 第十九条 变更募投项目，应经公司董事会、股东大会审议通过。 第二十条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十一条 公司董事会应审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后2 个交易日内报告 交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则的规定进行 披露。

第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披露与控 股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或置换的除外），应在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换

• 入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使 用。节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目 节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应按照 第十九条、第二十二条履行相应程序及披露义务。

第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额10%以上的，使用节余资金应符合以下条件：

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（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万 或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报中披露。 第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存 在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应及时向董事会报告。董事会应在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向交易所 报告并公告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经 或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。注册会计师应对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与 使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出 上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后2 个交易 日内报告交易所并公告。

第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用 于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产 运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应包括资产账面价值变化情况、 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限 高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况， 直至承诺履行完毕。

第三十条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集 资金使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要的费用。 第六章 处罚

第三十一条 公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本 细则规定的，深交所依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采取监管措 施或给予处分。

第三十二条 公司相关人员违反本制度规定，造成较严重后果，给公司造成较 大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：

1. 通报批评；

2. 警告；

3. 记过；

4. 降职降薪；

5. 留司察看；

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1. 处以1000-10000 元罚款；

2. 解除劳动合同；

以上处分可以单处或并处。

第三十三条 相关人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严 重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附 则 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低 于”不含本数。

第三十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过后执行，由董事会解释。

三变科技股份有限公司 二〇〇八年八月二十四日

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