SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Feb 6, 2007

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三变科技股份有限公司

首次公开发行股票上市公告书

( 浙江三门海游镇平安路 167 号 )

保荐机构（主承销商）： 中国民族证券有限责任公司

（北京市丰台区丰北路 81 号） 二〇〇七年二月七日

第一节 重要声明与提示

三变科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及全 体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺 上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司 A 股股票上市（以下简称“本次 上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特 别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（ 1 ）股票被终止上市后，公司股 票进入代办股份转让系统继续交易；（ 2 ）不对公司章程中的前款规定作出任何修 改。”

本公司控股股东浙江三变集团有限公司和实际控制人浙江省三门县人民政 府承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

公司其他股东承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除了前述锁定期外，在其任 职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内， 不转让其所持公司股份。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于巨潮网站（ http ： //www.cninfo.com.cn ）的公司首次公开发行 A 股

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股票招股说明书全文。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳 证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有 关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会以证监发行字［ 2007 ］ 12 号文核准本公司公开发 行人民币普通股 2,000 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1,600 万 股，发行价格为 9.80 元 / 股。

经深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上［ 2007 ］ 14 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“三变科技”，股票代码“ 002112 ” ，其中本次公 开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票将于 2007 年 2 月 8 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （ www.cninfo.com.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

• 1 、上市地点：深圳证券交易所

• 2 、上市时间： 2007 年 2 月 8 日

• 3 、股票简称：三变科技

• 4 、股票代码： 002112

• 5 、发行后总股本： 8,000 万股

• 6 、首次公开发行股票增加的股份： 2,000 万股

• 7 、本次股东所持股份的流通限制及期限

根据《公司法》有关规定，本次发行前公司所有股东持有的股份自公司股票 在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让。

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担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除了前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半 年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

8 、发行前股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：

控股股东三变集团和实际控制人浙江省三门县人民政府承诺：自公司股票 上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本 公司回购其持有的股份。

9 、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。

10 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的 1,600 万股股份无流通限制及锁定安排。

11 、公司股份可上市交易时间

11、公司股份可上市交易时间	11、公司股份可上市交易时间
项目		数量（万股）	比例（％）	可上市交易时间
首次公开发行 前已发行的股 份	控股股东持有的股份	2,047.09	25.59	2010年2月8日
	其他已发行的股份	3,952.91	49.41	2008年2月8日
	小计	6,000	75	－
首次公开发行 的股份	网下配售发行的股份	400	5	2007年5月8日
	网上定价发行的股份	1,600	20
	小计	2,000	25
合计		8,000	100	－

• 12 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 13 、上市保荐人：中国民族证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

• 1 、中文名称：三变科技股份有限公司

• 2 、英文名称：SAN BIAN SCI-TECH Co.，LTD.

• 3 、注册资本： 6,000 万元（发行前）

• 4 、法定代表人：卢旭日

• 5 、住所：浙江三门海游镇平安路167 号（邮政编码： 317100 ）

• 6 、联系电话：0576－3381307 0576－3381312

• 7、传真：0576－3381326

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• 8、互联网地址：http://www.San Bian.cn

• 9、电子信箱：zjsb@mail.tzptt.zj.cn

• 10、董事会秘书：李雪会

• 11、主营业务：变压器、电机、化工产品的制造，工程安装，技术咨询，经营

• 进出口业务等。本公司主要从事电力变压器产品的研制、生产和销售。

• 12、所属行业：C76 电器机械及器材制造业

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	年龄	任期起止日期	持有公司股份
卢旭日	董事长总经理	40	2004.12-2007.12	486.84万股
章亮	副董事长	43	2006.3-2007.12	无
朱峰	董事、副总经理	46	2004.12-2007.12	328.71万股
徐甘霖	董事	50	2004.12-2007.12	无
王伟福	董事	35	2005.9-2007.12	无
王玉忠	董事、销售部经理	41	2004.12-2007.12	无
杨新春	董事	46	2004.12-2007.12	无
秦小平	独立董事	47	2006.3-2007.12	无
郭振岩	独立董事	42	2006.3-2007.12	无
沃健	独立董事	46	2006.3-2007.12	无
王朝才	独立董事	49	2006.3-2007.12	无
周方洁	监事会主席	42	2004.12-2007.12	无
许怀东	监事	41	2004.12-2007.12	无
卢谷峰	监事	41	2004.12-2007.12	无
周立勇	监事	47	2006.4-2007.12	无
卢为群	监事、工会副主席	42	2004.12-2007.12	无
徐秋元	监事、技术中心设计主管	39	2004.12-2007.12	无
李琳	监事	42	2005.4-2007.12	无
叶光雷	副总经理	43	2004.12-2007.12	91.54万股
章初阳	总经理助理	48	2004.12-2007.12	70.74万股
林日磊	总经理助理	36	2004.12-2007.12	无
李雪会	董事会秘书、财务负责人 兼办公室主任	35	2004.12-2007.12	无

三、发行人控股股东及实际控制人情况

本公司发行前共有15 个股东，其中持有本公司10％以上股份的股东有浙江三 变集团有限公司、宁波保税区剑源物资有限公司、张兴祥先生。浙江三变集团有 限公司现持有公司2,047.09 万股，为本公司第一大股东。浙江三变集团有限公 司为国有独资公司，实质控制人是浙江省三门县人民政府。

四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次发行后,公司股东总人数为11,760 人，其中本次发行新增股东11,745 人。 本次发行结束后前10 名股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浙江三变集团有限公司	2,047.09	25.59

4

2	宁波保税区剑源物资有限公司	832.19	10.40
3	张兴祥	832.19	10.40
4	卢旭日	486.84	6.09
5	朱峰	328.71	4.11
6	乐清市电力实业有限总公司	291.27	3.64
7	嵊州市光宇实业有限公司	291.27	3.64
8	宁波鸿翔投资有限责任公司	291.27	3.64
9	台州宏兴电力发展有限公司	166.44	2.08
10	沈民干	91.54	1.14
合 计		5,658.81	70.73

第四节 股票发行情况

• 1、发行数量：2,000 万股

• 2、发行价格：9.80 元/股

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式。本次发行网下配售400 万股，占本次发行总股数的20%，发行 价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.96735187%，超额认购倍数为 103.38 倍。本次发行网上定价发行1,600 万股，中签率为0.1691517615%，超额 认购倍数为591 倍。本次发行网下配售产生11 股余股，网上定价发行无余股。

• 4、募集资金总额：19,600 万元

• 5、发行费用总额：1,640 万元，其中：

承销费用和保荐费用合计1,100 万元、审计费用180 万元、资产评估费用

• 40 万元、律师费用60 万元、信息披露费及其他费用260 万元。

• 6、 每股发行费用为0.82 元。

• 7、募集资金净额：17,960 万元

浙江天健会计师事务所有限公司已于2007 年2 月1 日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，已出具浙天会验[2007]第12 号验资报告。

8、发行后每股净资产：4.36 元/股（以公司截至2006 年9 月30 日经审计 的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

9、发行后每股收益：0.31 元/股（以公司2005 年扣除非经常性损益后的净 利润按照发行后股本摊薄计算）

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第五节 财务会计信息

一、主要会计数据和财务指标

本公告书所载2005 年财务数据已经注册会计师审计，2006 年财务数据未经 注册会计师审计，与最终经会计师事务所审计的数据可能存在差异。请投资者注 意投资风险。

2006 年度主要财务数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2006年度	2005年度	增减幅度（％）
主营业务收入	74,930.83	66,253.53	13.10
主营业务利润	13,282.14	12,278.38	8.18
利润总额	3,964.34	3,872.92	2.36
净利润	2,610.88	2,462.57	6.02
每股收益（按发行前股 本计算）（元）	0.44	0.41	7.32
净资产收益率（％）	16.19	16.65	-2.76
项目	2006年12月31	2005年12月31日	增减幅度（％）
总资产	56,412.23	52,184.93	8.10
净资产	17,454.76	14,788.88	18.03
股本	6,000.00	6,000.00	-
每股净资产（元）	2.91	2.46	18.29

二、经营业绩与财务状况的简要说明

公司2006 年度经营保持良好态势，经营业绩稳步增长。2006 年公司实现主 营业务收入74,930.83 万元，较上年增长了13.10%，主要原因在于：（1）根据 公司的发展战略，2006 年公司继续优化产品结构，大力发展市场需求大、技术 水平高、毛利率较高的大型变压器产品；（2）针对原材料价格上涨，公司对多种 产品销售价格进行了调整。

2006 年公司实现主营业务利润13,282.14 万元，较上年增长了8.18%。主营 业务利润的增长相对落后于主营业务收入的增长，主要原因在于：（1）主要原材 料电磁线价格上涨较快，含税采购价格由2005 年的3.90 万元/吨上涨到2006 年的6.53 万元/吨，使得主营业务成本出现较大幅度的增长；（2）公司80%以上 产品采取订单销售方式，该部分产品销售价格的调整滞后于原材料价格的上涨。

2006 年度，公司签定销售合同6.33 亿元，截至2007 年2 月3 日，公司销

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售合同已签定、产品尚未交付的合同总金额为2.90 亿元。

第六节 其他重要事项

一、关于本次发行后上市前重大事项的说明

公司自2007 年1 月18 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本公告书刊登前，公司生 产经营正常，主要业务发展目标进展状况正常。

2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司所处行业、市场无重大变化。

3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司原材料和产品销售价格无重大变化。

4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司未出现重大关联交易事项。

5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司没有重大投资活动。

6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司住所未发生变更。

8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或 索赔要求。

10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司未发生其他对外担保等或有事项。

11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司财务状况和经营成果没有重大变化。

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12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司没有其他应披露而未披露之重大事项。

二、关于完善公司章程的承诺

公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市 后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况 上市保荐人：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：赵大建 住所：北京市朝阳区西坝河南里 22 号 电话：010-66210775

传真：010-66210717 保荐代表人：姜勇 张杏超

项目主办人：何继兵

二、上市保荐人的推荐意见

公司的上市保荐人中国民族证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为 本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《中国 民族证券有限责任公司关于三变科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐人的 保荐意见主要内容如下：

三变科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法 规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推 荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《三变科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页）

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三变科技股份有限公司
2007 年 月 日
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