SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Feb 6, 2007

三变科技股票上市的法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

三变科技股份有限公司首次公开发行的股票于

深圳证券交易所上市的法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受三变科技股份有限 公司（以下简称“三变科技”或“公司”）的委托，担任三变科技本次公开发行 股票并于深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就三变科技 新申请股票在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具 本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师已经得到三变科技的保证，即：三变科技已经向本所律师提供了本 所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。三变科技所提供的文件 材料为副本或复印件的，与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、三变科技或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供三变科技为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、三变科技本次上市的批准与授权

（一）2006 年 4 月 26 日，三变科技 2005 年度股东大会批准了本次上市，

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并已授权公司董事会负责实施。本所律师审查认为，三变科技 2005 年度股东大 会的上述批准和授权合法、有效。

（二）2007 年 1 月 16 日，中国证监会以证监发行字[2007]12 号《关于核准 三变科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准三变科技公开发行不超 过 2000 万股新股。

（三）三变科技本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

二、三变科技本次上市的主体资格

（一）三变科技系经原浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市 [2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》批准，由 三变集团、台州市电力开发有限公司（现更名为“台州市能源开发有限公司”）、 乐清市电力实业有限总公司等七家法人及张兴祥、卢旭日、朱峰等八位自然人以 发起方式依法设立的股份有限公司。公司于 2001 年 12 月 29 日在浙江省工商行 政管理局登记注册，设立时的注册资本为 6000 万元。

三变科技设立时的名称为浙江三变科技股份有限公司，2005 年 4 月 18 日， 经浙江三变科技股份有限公司临时股东大会批准和中华人民共和国工商行政管 理总局核准，浙江三变科技股份有限公司名称变更为三变科技股份有限公司。

（二）本所律师核查了三变科技的工商注册登记资料、验资报告、历次董事 会、股东大会、监事会的决议、公司章程、设立批复、历年的审计报告等文件后 确认：三变科技不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。

本所律师经核查后确认，三变科技是依法设立且合法存续的股份有限公司， 具备本次上市的主体资格。

三、三变科技本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会证监发行字[2007]12 号《关于核准三变科技股份有限 公司首次公开发行股票的通知》，三变科技本次公开发行股票已经获得中国证监 会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

（二）根据中国证监会证监发行字[2007] 12 号文及《三变科技股份有限公 司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《三变科技股份有限公司首次公开发行 股票网上定价发行申购情况及中签率公告》等相关文件，三变科技的股票已经公 开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第 5.1.1 （一）的规定。

（三）三变科技本次公开发行股票前的股本总额为 6000 万元。根据《三变 科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，三变科技本次向社会公开发 行的股份总数为 2000 万股，每股面值 1 元，三变科技本次公开发行后的股本总 额为 8000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》

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第 5.1.1（二）的规定。

（四）三变科技本次向社会公开发行 2000 万股股份，本次公开发行后公司 股份总数为 8000 万股。三变科技本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份 总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1（三）的规定。

（五）根据三变科技说明以及浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会 审[2006]第 1702 号并经本所律师合理审查，三变科技最近三年无重大违法行为， 最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项 以及《上市规则》第 5.1.1（四）的规定。

（六）三变科技的控股股东浙江三变集团有限公司和实际控制人三门县人民 政府已承诺：自三变科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的公司股份，也不由公司回购这部分股份，符合《上市规则》第 5.1.5 的规定。

综上，本所律师认为，三变科技符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、三变科技董事、监事、高级管理人员承诺和声明

1、三变科技的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规 定，在本所律师的见证下，签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》， 并报深圳证券交易所和公司董事会备案。

2、三变科技的董事、监事、高级管理人员在《董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书》中的声明及承诺符合《上市规则》的规定；三变科技的董事、监 事、高级管理人员已保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明 事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、三变科技本次上市的保荐人

三变科技本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构中国民族证券有限责任 公司保荐。中国民族证券有限责任公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机 构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 4.1 的规定。

六、结论性意见

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，三变科技为依法设立并 有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。三变科技本次上市的批 准和授权有效。三变科技本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《上市 规则》等法律、法规及规范性文件的规定。三变科技本次上市事宜尚须取得深 圳证券交易所审核同意。

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（此页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于三变科技股份有限公司首 次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零零七年二月二日。

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 负责人：沈田丰 梅 宏

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