SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Feb 6, 2007

中国民族证券有限责任公司关于

三变科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2007]12号”文核准，三变科技股份有限公司（以 下简称“发行人”，“三变科技”或“公司”）2,000万股社会公众股公开发行工作 已于2007年1 月18 日刊登招股意向书。三变科技股份有限公司已承诺在发行完成后 将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为三变科技股份有限公司申请其股票上市 完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规定，特推荐其股票在贵 所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

• 1、发行人中文名称：三变科技股份有限公司（简称：三变科技）

• 2、英文名称： SAN BIAN SCI-TECH Co.，LTD.

• 3、发行人成立日期：2001 年12 月29 日

• 4、法定代表人：卢旭日

• 5、注册地址：浙江三门海游镇平安路167 号

• 6、办公地址：浙江三门海游镇平安路167 号

• 7、经营范围：变压器、电机、化工产品制造，工程安装，技术咨询，经营进出

• 口业务。

三变科技股份有限公司（由浙江三变科技股份有限公司更名）是经浙江省人民 政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科 技股份有限公司的批复》批准，由三变集团作为主发起人，联合台州市电力开发有 限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县电力建设 有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司等6 家法人机 构及张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲、何镇浩等8 名自

1

然人共同发起设立的股份公司。其中，三变集团作为专业生产电力变压器的国家大 型二档企业，将与电力变压器研发、生产、销售相关的经营性资产投入本公司，其 他6 家法人机构及8 名自然人均以现金投入。公司于2001 年12 月24 日召开创立大 会，并于2001 年12 月29 日在浙江省工商行政管理局领取营业执照，注册号为 3300001008388。

三变科技主营变压器、电机、化工产品制造、工程安装、技术咨询等业务。公 司产品包括110kV 大型变压器、35kV 及以下中小型油浸低损耗电力变压器、全密封 低损耗电力变压器、树脂绝缘干式变压器、非晶合金变压器、欧式变压器、组合式 变压器 、电缆分支箱、防腐型石化专用变压器、单相（三相）卷铁芯变压器及特种 变压器等11 类产品1,600 多个规格品种。公司为国家生产电力变压器的重点企业、 浙江省骨干企业，2003 年4 月，公司S11－MR 型三相卷铁心配电变压器被国家科技 部列入“国家级火炬计划项目” ；2005 年5 月， S11－M 全密封配电变压器被国家 科技部列入“国家级火炬计划项目”，SC（B）10 型三相树脂绝缘干式变压器被国家 科技部列入“国家级火炬计划重点项目” 。2004 年5 月，公司被国家科技部认定 为“国家重点高新技术企业” 。

根据中国变压器行业信息网的统计数据，2005 年本公司的主营产品110kV 变压 器产品全国排名第9 位，35kV 油浸式变压器全国排名第5 位，10kV 油浸式变压器全 国排名第2 位。本公司2005 年工业总产值全国排名第8 位、产品销售收入全国排名 第11 位，人均销售收入全国排名第4 位。

2004 年8 月30 日，本公司通过国家质量监督检验检疫总局授权机构的ISO9001、 ISO14001、OHSAS18001 标准认证。2004 年度，本公司被中国机械工业质量管理协会 评为“全国机械工业质量效益型先进企业”；2005 年12 月,公司中小型油浸式变压 器产品被国家质量监督检验检疫总局授予国家免检产品证书；2006 年2 日，公司被 中国机械工业企业管理协会授予“中国机械行业企业管理创新成果奖”；2006 年3 月，本公司被中国机械工业联合会评为“中国机械工业管理进步示范企业”。

（二）发行人近三年一期的主要财务数据和财务指标

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司报告期内主要财务 数据和财务指标如下：

2

1、资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2006年9月30日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产	411,482,992.40	406,954,197.75	308,601,537.54	277,929,227.74
资产总额	540,429,392.90	521,849,323.71	406,250,062.16	359,800,242.44
流动负债	371,320,056.30	373,960,486.19	273,296,885.54	226,244,833.89
负债总额	371,320,056.30	373,960,486.19	283,296,885.54	246,244,833.89
股东权益	169,109,336.60	147,888,837.52	122,953,176.62	113,555,408.55

2、利润表主要数据

单位：元

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	565,172,483.04	662,535,298.12	483,411,528.37	385,030,257.39
主营业务利润	97,470,479.92	122,783,790.24	109,460,302.39	93,417,687.71
利润总额	32,452,573.52	38,729,233.05	35,746,422.74	32,745,801.38
净利润	20,820,499.08	24,625,660.90	24,347,768.07	21,247,247.67
未分配利润	65,015,245.97	44,194,746.89	23,262,935.13	18,167,332.27

3、现金流量表主要数据

单位：元

项目	2006 年1－9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	43,767,604.14	-18,355,481.10	4,642,478.46	-27,447,051.76
投资活动产生的现金流量净额	-19,039,734.53	-25,195,103.17	-17,300,479.95	-31,399,851.34
筹资活动产生的现金流量净额	-21,983,290.34	47,347,343.47	7,636,341.25	57,106,350.17
现金及现金等价物净增加额	2,744,579.27	3,796,759.20	-5,021,660.24	-1,740,552.93

4、主要财务指标

项目 2006 年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

3

每股净资产(元)	2.82	2.46	2.05	1.89
资产负债率（%）	68.71	71.66	69.73	68.44
全面摊薄净资产收益率(%)	12.31	16.65	19.80	18.71
每股收益(元/股)	0.35	0.41	0.41	0.35

二、申请上市股票的发行情况

本次公开发行前总股本为6,000万股，本次公开发行2,000万股流通股，发行后 总股本为8,000万股。

• （一）本次公开发行股票的发行情况

  • 1、股票种类

  • 本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式

采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者 定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

• 3、发行数量

本次公开发行股票数量为2,000 万股，占发行后总股本的25%。其中，网下配售 数量为400万股，占本次发行总量的20%，有效申购获得配售的比例为0.96735187%， 超额认购倍数为103.38倍；网上发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%，中 签率为0.1691517615%，超额认购倍数为591 倍。本次发行网下配售产生11 股余股， 网上发行无余股。

4、发行价格

本次网上发行的发行价格为9.80元/股，此发行价格对应的市盈率区间为：

（1）31.61倍（每股收益按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）23.90倍（每股收益按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

5、承销方式：承销团余额包销。

6、股票锁定期

4

配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行 中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

7、发行前每股净资产：2.82元（按2006 年9月30日经审计净资产值、发行前总 股本为基础计算）。

发行后每股净资产：4.36（按2006 年9 月30 日经审计净资产数加上本次发行 募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

8、发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。

9、募集资金总额和净额

本次公开发行募集资金总额19,600 万元；扣除发行费用1,640万元后，募集资 金净额为17,960万元。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、公司控股股东浙江三变集团有限责任公司和实际控制人浙江省三门县人民 政府承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份，也不由三变科技回购其持有的股份。

2、公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转 让。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除了前述锁定期外，在 其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内， 不转让其所持公司股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）规定的上市条

件：

1、发行人的股票已于2007年1月26日公开发行；

• 2、发行人本次发行后的股本总额为人民币8,000万元，不少于5,000万元；

• 3、发行人首次公开发行的股票为2,000万，占发行后股份总数的25%；

5

• 4、发行人最近三年一期没有重大违法行为，且财务会计报告无虚假记载；

• 5、深圳证券交易所规定的其他条件。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过

• 百分之七；

  • 2 、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3 、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

  • 4 、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

• （一）本保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1 、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、

• 交易；

• 2 、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 3 、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充

• 分合理；

  • 4 、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

• 请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6 、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不存

• 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

• 国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管

• 措施。

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上

6

市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束后当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	要求发行人严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规范运作，同时按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定、《保荐协议》约定的方式，及时通报信息，本公司可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	要求发行人严格执行该公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》开展工作，本机构可以列席发行人董事会、股东大会，发行人负责人应出席由本公司召集的尽职调查和持续督导工作会议，若有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，本公司将督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，本机构向中国证监会、证券交易所报告
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	要求发行人严格执行中国证监会及证券交易所有关规定，严格执行该公司《关联交易决策制度》，本公司可以列席发行人董事会、股东大会，发行人负责人出席由本公司召集的尽职调查和持续督导工作会议，本机构将对重大关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及	要求甲方按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定、《保荐协议》约定的方式，及时通报信息，督促发行人

7

向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	在进行信息披露前将相关文件送交本公司进行审阅
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	要求发行人严格执行《募集资金管理制度》，本公司将及时跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	要求发行人遵守《公司章程》及中国证监会证监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规范运作，本公司可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	本公司履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利；履行保荐职责，可以要求发行人提供必要的工作条件。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	本公司对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；本公司有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（四）其他安排	在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规性要求。

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

住所：北京市朝阳区西坝河南里 22 号

电话：010-66210775

传真：010-66210717

8

保荐代表人：姜勇 张杏超

项目主办人：何继兵

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无

九、保荐人对本次股票上市的保荐结论。

本保荐人认为，三变科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有 关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证 券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

9

==> picture [499 x 14] intentionally omitted <==

（此页无正文，为关于《三变科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章 页）

保荐代表人： 姜 勇 张杏超 2007 年2 月2 日

保荐机构法定代表人：

赵大建 2007 年2 月2 日

保荐机构：中国民族证券有限责任公司

2007 年2 月2 日

10