SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. - Capital/Financing Update 2007

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

【本次发行概况】

	【本次发行概况】
发行股票类型：	人民币普通股（A 股）
发行股数：	2,000 万股
每股面值：	1 元
发行价格：	根据向询价对象询价结果确定
预计发行日期：	2007 年1 月26 日
申请上市证券交易所：	深圳证券交易所
发行后总股本：	8,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定承诺:	公司大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。
保荐人（主承销商）：	中国民族证券有限责任公司
招股意向书签署日期：	2007 年1 月12 日

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三变科技股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书

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【发行人声明】

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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【重大事项提示】

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:

1、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为6,000 万股，本次拟发行2,000 万股社会公众股，发行后总股本为8,000 万股。

大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、本次发行前未分配利润的处理

截至2006 年9 月30 日，公司未分配利润为65,015,245.97 元。根据2006 年11 月28 日召开的公司2006 年第三次临时股东大会决议，公司发行前的未分配利润由新、老股东共享。

3、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响

本招股意向书披露的申报会计报表系按原企业会计准则和《企业会计制度》编制。本公司将自2007 年1 月1 日起根据财政部财会[2006]3 号文规定执行新的企业会计准则，会计政策将在所得税会计处理方法、借款费用、研究与开发支出确认等方面发生变化，预期新会计准则的实施将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生一定影响。

4、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

（1）募集资金投资项目中110kV 系列产品的风险

目前，国内110kV 系列产品的制造能力超过市场需求，而公司本次募集资金投资项目中包含了110kV 系列产品的技术改造和扩产。报告期内，110kV 系列产品的市场需求逐年增长，本公司该系列产品市场占有率也逐年提高，2005 年产能利用率达到90%以上，公司该系列产品的生产能力基本饱和。但是，公司今后该系列产品销售的增长能否与扩产后的生产能力相匹配，存在不确定性，因此该系列产品存在一定的市场风险。

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（2）应收账款发生坏账损失的风险

本公司2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日应收账款余额分别为11,637.82 万元、13,287.51 万元、18,666.41 万元和21,554.22 万元，一年以内应收账款占应收账款余额的比例分别为90.46%、79.71%、86.65%和88.65%。本公司应收账款的增长与主营业务收入的增长基本匹配，账龄结构比较合理，且应收账款对象大多具备较高资信和偿债能力，但是数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，且存在发生坏账损失的可能性。

（3）存货发生跌价损失的风险

公司2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日存货余额分别为 8,357.16 万元、12,946.76 万元、19,837.95 万元和16,568.97 万元。公司存货的增长与业务规模的快速扩张有一定关系，但是存货数额较大直接影响了公司资金周转速度和经营活动的现金流量，同时也存在存货发生跌价损失的风险。

（4）流动性风险

公司2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日应收账款净额和存货净额合计占当期总资产的比重分别为54%、62%、71%和68%。与其他流动性较强的资产相比，应收账款和存货的快速变现存在一定限制，影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，因此，公司存在一定的流动性风险。

（5）偿债风险

近年来，随着公司主营业务的快速发展，公司负债规模增长较快。公司2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日的资产负债率分别为68.44%、69.73%、 71.66%和68.71%,处于较高水平；流动比率分别为1.23、1.13、1.09 和1.11，速动比率分别为0.86、0.66、0.56 和0.66，总体水平较低；截至2006 年9 月30 日，公司负债总额37,132 万元，全部为流动负债,其中银行借款19,200 万元，公司的短期偿债压力较大。

（6）原材料价格波动风险

报告期内，本公司主营产品所需原材料硅钢片、电磁线（铜线）等金属材料价格上涨较快。其中硅钢片2003 年含税采购均价为1.24 万元/吨，2004 年为1.73 万元/吨，2005 年为3.6 万元/吨，目前价格已基本稳定；电磁线（铜线）2003 年含税采购均价为2.27 万元/吨，2004 年为3.22 万元/吨，2005 年为3.9 万元/吨，2006

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年1-9 月为6.3 万元/吨。目前，硅钢片、电磁线（铜线）的成本占公司产品成本60% 左右。因此，硅钢片、电磁线（铜线）等原材料价格的波动, 将影响公司产品成本和盈利水平。

请投资者仔细阅读本招股意向书第四章“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。

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第一章释义.........................................................13 第二章概览.........................................................15 一、发行人及主要发起人概况.......................................... 15 （一）发行人简介.................................................... 15 （二）主要发起人简介................................................ 16 二、最近三年及一期的主要财务数据.................................... 16 （一）简要资产负债表................................................ 17 （二）简要利润表及利润分配表........................................ 17 （三）简要现金流量表................................................ 17 （四）主要财务指标.................................................. 18 三、本次发行情况.................................................... 18 四、募集资金用途.................................................... 19 第三章本次发行概况...................................................20 一、本次发行的基本情况.............................................. 20 二、本次发行有关当事人.............................................. 20 三、发行人与本次发行中介机构关系等情况.............................. 22 四、与本次发行上市有关的重要日期.................................... 22 第四章风险因素......................................................23 一、本次募集资金投资项目的风险...................................... 23 二、财务风险........................................................ 23 （一）应收账款发生坏账损失的风险.................................... 23 （二）存货发生跌价损失的风险........................................ 24 （三）流动性风险.................................................... 24 （四）偿债风险...................................................... 24 三、经营风险........................................................ 24 （一）原材料供应价格波动的风险...................................... 24 （二）对主要客户和供应商依赖的风险.................................. 25 四、本次发行当年净资产收益率下降的风险.............................. 25 五、人力资源风险.................................................... 25 六、技术风险........................................................ 25 （一）技术更新换代风险.............................................. 25 （二）新产品开发的风险.............................................. 25 七、市场竞争的风险.................................................. 26 八、产业政策性风险.................................................. 26 九、其他风险........................................................ 26 （一）汇率波动的风险................................................ 26 （二）股市风险...................................................... 26 第五章发行人基本情况................................................27 一、发行人概况...................................................... 27 二、发行人改制重组等情况............................................ 27

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（一）本公司发起人及设立方式........................................ 27 （二）在设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事主要业务.. 28 （三）本公司设立时拥有的主要资产和实际从事的业务.................... 29 （四）在公司设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。29 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系.................................................... 29 （六）公司设立以后，在生产经营方面与主要发起人关联关系及演变情况.... 30 （七）发起人出资的产权变更情况...................................... 30 （八）公司“五分开”情况及独立性.................................... 30 三、公司设立以来股本形成及其变化和资产重组情况...................... 31 （一）公司设立时股本情况及股权结构.................................. 31 （二）公司设立后股权转让及股东变更情况.............................. 32 （三）股权转让对公司业务、管理层、实际控制人及经营业务的影响........ 33 四、历次验资情况.................................................... 34 五、公司股东情况.................................................... 34 （一）公司控股股东情况.............................................. 34 （二）发行人其他股东情况............................................ 37 六、发行人股本情况.................................................. 42 （一）持股量最大的前10 名自然人及其在本公司的任职................... 42 （二）本次拟发行的股份及本次发行前后公司股本结构.................... 42 （三）公司股东中战略投资者持股及其简况.............................. 43 （四）公司股东之间的关联关系........................................ 43 （五）公司股东关于所持股份的声明和承诺.............................. 43 七、发行内部职工股情况.............................................. 44 八、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况.................. 44 九、员工及其社会保障情况............................................ 44 （一）员工人数及构成情况............................................ 44 （二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况.................... 45 十、持有公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况................................................ 46 十一、发行人组织结构................................................ 46 （一）公司的股权结构图、组织结构图.................................. 46 （二）公司控股及参股子公司简要情况.................................. 46 （三）公司内部机构设置.............................................. 46 第六章业务和技术....................................................51 一、本公司主营业务及其变化情况...................................... 51 二、本公司所处行业基本情况.......................................... 51 （一）变压器行业概况................................................ 51 （二）变压器行业的管理体制.......................................... 51 （三）变压器行业的市场情况、技术水平及发展趋势...................... 52 （四）变压器行业市场容量预测........................................ 53 （五）变压器行业的竞争情况.......................................... 53 三、影响公司所处行业发展的因素...................................... 55 （一）有利因素...................................................... 55

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（二）不利因素...................................................... 55 （三）进入本行业主要障碍............................................ 56 四、公司的主要竞争状况.............................................. 56 （一）公司的竞争优势................................................ 56 （二）公司自身的竞争劣势............................................ 57 （三）市场份额变动的情况及趋势...................................... 58 （四）本公司主要竞争对手............................................ 59 五、公司的主营业务情况.............................................. 60 （一）公司经营范围及构成............................................ 60 （二）公司主要产品及其生产能力...................................... 62 （三）本公司产品主要用途............................................ 63 （四）主要产品工艺流程图............................................ 63 （五）本公司主要经营模式............................................ 66 （六）主要产品所需生产设备情况...................................... 66 （七）本公司原材料及能源供应情况.................................... 67 （八）主要产品销售情况.............................................. 68 六、公司主要固定资产、土地使用权等情况.............................. 69 （一）本公司报告期内主要固定资产情况................................ 69 （二）土地使用权.................................................... 70 （三）房产.......................................................... 70 （四）商标及专利技术................................................ 72 （五）特许经营权.................................................... 73 七、公司主要供应商及销售客户的情况.................................. 73 （一）本公司向前5 大供应商采购量占采购总额比例...................... 73 （二）本公司报告期内前5 大供应商.................................... 73 （三）本公司向前5 大客户销售量占销售总额比例........................ 74 八、主要产品和服务的质量控制情况.................................... 74 （一）产品质量控制标准.............................................. 74 （二）产品质量控制具体措施.......................................... 74 （三）产品质量纠纷解决机制.......................................... 75 （四）质量控制效果.................................................. 75 九、发行人技术情况.................................................. 76 （一）本公司核心技术来源与方式...................................... 76 （二）本公司新产品、新技术获奖情况.................................. 77 （三）主要产品技术水平.............................................. 78 （四）研究开发情况.................................................. 79 （五）技术创新机制与措施............................................ 80 （六）报告期内主要产品技术改造情况.................................. 81 十、关于公司名称中含有“科技”字样的说明............................ 82 十一、公司环保措施.................................................. 83 第七章同业竞争与关联交易............................................84 一、同业竞争情况.................................................... 84 （一）公司同业竞争情况的说明........................................ 84 （二）股东关于避免同业竞争的承诺.................................... 84

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书二、公司关联交易情况................................................ 85 （一）关联方及关联关系.............................................. 85 （二）关联交易内容.................................................. 85 （三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响................ 86 三、公司关联交易的决策程序.......................................... 87 （一）《公司章程》关于规范关联交易的安排............................ 87 （二）公司在《关联交易决策制度》中规定的关联交易决策原则及程序...... 87 （三）公司在报告期内关联交易的执行情况.............................. 88 （四）公司拟采取减少关联交易的措施.................................. 88 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................89 一、公司董事........................................................ 89 （一）公司董事简介.................................................. 89 （二）公司董事的提名及选聘情况...................................... 90 二、公司监事........................................................ 90 （一）公司监事简介.................................................. 90 （二）公司监事的提名及选聘情况...................................... 91 三、公司高级管理人员及核心技术人员.................................. 91 四、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议的情况.... 92 五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况.. 92 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬和对外兼职情况.. 93 （一）本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入、报酬安排.. 93 （二）独立董事津贴政策.............................................. 94 （三）对外兼职情况.................................................. 94 七、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份锁定安排.... 95 八、本公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.................. 95 （一）本公司近三年董事变更情况..................................... 95 （二）本公司近三年监事变动情况...................................... 96 （三）高级管理人员变动.............................................. 96 九、有关上述人员的其他情况说明...................................... 96 第九章公司治理.....................................................97 一、独立董事........................................................ 97 （一）设立独立董事情况.............................................. 97 （二）独立董事发挥作用制度安排...................................... 97 （三）独立董事实际发挥作用情况...................................... 99 二、股东大会........................................................ 99 （一）股东大会职责.................................................. 99 （二）股东大会议事规则............................................. 100 （三）股东大会运作情况............................................. 102 三、董事会......................................................... 102 （一）董事会构成及运作情况......................................... 102 （二）董事会职权................................................... 102 （三）董事会议事规则............................................... 103 （四）董事会秘书制度............................................... 103

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（五）董事会专门委员会............................................. 104 四、监事会......................................................... 105 （一）监事会的构成及运作情况....................................... 105 （二）监事会职责................................................... 105 （三）监事会议事规则............................................... 105 五、关于本公司近三年内是否存在违法、违规情况的说明................. 105 六、关于本公司近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明..................................................... 106 七、关于公司近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况的说明..................................................... 106 八、发行人内部控制制度情况......................................... 106 （一）发行人内部控制制度的自我评估意见............................. 106 （二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见......................... 107 第十章财务会计信息..................................................108 一、财务报表....................................................... 108 （一）资产负债表................................................... 108 （二）利润表及利润分配表........................................... 110 （三）现金流量表................................................... 111 二、审计意见....................................................... 112 三、会计报表编制基准............................................... 112 四、主要的会计政策和会计估计....................................... 112 （一）收入确认原则................................................. 112 （二）存货核算方法................................................. 113 （三）外币业务核算方法............................................. 113 （四）现金等价物的确定标准......................................... 113 （五）短期投资核算方法............................................. 114 （六）长期投资核算方法............................................. 114 （七）固定资产及折旧核算方法....................................... 114 （八）在建工程核算方法............................................. 115 （九）借款费用核算方法............................................. 115 （十）无形资产核算方法............................................. 116 （十一）长期待摊费用核算方法....................................... 117 （十二）应收账款和其他应收款减值准备的确定方法..................... 117 （十三）报告期内会计政策或会计估计变更情况......................... 117 五、最近一年收购兼并情况........................................... 117 六、会计师核验的非经常性损益明细表................................. 118 七、公司主要资产情况............................................... 118 （一）流动资产..................................................... 118 （二）长期投资..................................................... 120 （三）固定资产..................................................... 120 （四）无形资产..................................................... 120 八、公司主要债项................................................... 121 （一）流动负债..................................................... 121 （二）或有事项..................................................... 122

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书九、所有者权益变动表............................................... 122 十、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响123 十一、公司历次验资及资产评估情况................................... 123 （一）验资情况..................................................... 123 （二）资产评估情况................................................. 123 十二、公司主要财务指标............................................. 124 （一）主要财务指标................................................. 124 （二）净资产收益率和每股收益....................................... 125 第十一章管理层讨论与分析...........................................126 一、公司财务状况分析............................................... 126 （一）关于公司资产构成及资产流动性分析............................. 126 （二）公司负债结构及偿债能力分析................................... 133 二、公司盈利能力分析............................................... 135 （一）盈利能力基本情况............................................. 135 （二）主营业务收入................................................. 136 （三）主营业务成本构成............................................. 139 （四）主营业务利润变动趋势及原因................................... 140 （五）报告期内主要产品毛利率情况及变动趋势......................... 142 （六）其他业务利润分析............................................. 147 （七）利润总额变动趋势分析......................................... 150 三、公司现金流量分析............................................... 152 四、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响分析............... 154 五、资本性支出分析................................................. 155 （一）资本性支出情况............................................... 155 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量................... 155 六、担保事项....................................................... 155 七、公司主要财务优势和财务困难..................................... 156 （一）公司主要财务优势............................................. 156 （二）公司面临的主要财务困难....................................... 156 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................... 156 （一）行业发展状况的影响........................................... 157 （二）产品结构调整的影响........................................... 157 （三）成功上市对于公司盈利能力的影响............................... 157 第十二章业务发展目标...............................................158 一、公司当年及未来两年内的发展计划................................. 158 （一）公司发展战略................................................. 158 （二）整体经营目标................................................. 158 （三）主要业务经营计划............................................. 158 （四）技术开发与创新计划........................................... 159 （五）收购兼并与对外扩充规划....................................... 160 （六）人员扩充计划................................................. 160 （七）再融资计划................................................... 160 （八）深化改革和组织结构调整规划................................... 161

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书二、实现上述目标的经营理念和经营模式............................... 161 （一）经营理念..................................................... 161 （二）经营模式..................................................... 161 三、拟订上述计划所依据假设条件..................................... 162 四、实施上述计划所面临主要困难..................................... 162 五、公司发展计划与现有业务关系..................................... 163 六、本次募股资金运用对实现上述目标的作用........................... 163 第十三章募集资金运用...............................................164 一、本次募集资金使用计划........................................... 164 二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响......................... 164 三、股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见....................... 165 四、募集资金投资项目投资计划....................................... 165 五、募集资金投资项目情况简介....................................... 166 （一）年产1,000 万kVA 电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目....... 166 （二）拟投资项目与现有业务的关系................................... 175 （三）本次募集资金用于固定资产投资真实性、必要性分析............... 175 第十四章股利分配政策...............................................177 一、股利分配的一般政策............................................. 177 二、报告期内公司分红派息情况....................................... 177 三、本次发行完成前滚存利润的处理................................... 178 四、本次发行完成后的分配计划....................................... 178 第十五章其他重要事项...............................................179 一、信息披露制度相关规定........................................... 179 二、重要合同....................................................... 179 （一）抵押合同..................................................... 179 （二）主要的借款合同及银行承兑合同................................. 180 （三）保证合同..................................................... 181 （四）银行综合授信合同............................................. 182 （五）产品销售及原材料采购合同..................................... 183 （六）互保协议..................................................... 184 三、公司互保情况................................................... 184 （一）本公司与浙江省三门浦东电工电器有限公司互保情况............... 184 （二）本公司与伟星集团有限公司互保情况............................. 185 四、重大诉讼或仲裁事项............................................. 185 五、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼、仲裁、行政处罚情况....................................................... 185 六、公司报告期内其他事项........................................... 185 第十六章董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.....................186 第十七章备查文件...................................................191

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第一章释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、本公司、公司、股份公司、三变科技	指	三变科技股份有限公司

三变集团	指	浙江三变集团有限公司

台州电力开发公司	指	台州市电力开发有限公司

乐清电力实业公司	指	乐清市电力实业有限总公司

嵊州光宇实业公司	指	嵊州市光宇实业有限公司

宁海电力建设公司	指	宁海县电力建设有限公司

宏兴电力公司	指	台州宏兴电力发展有限公司

宁波监测公司	指	宁波理工监测设备有限公司

台州能源开发公司	指	台州市能源开发有限公司

剑源物资公司	指	宁波保税区剑源物资有限公司

雁苍山电力公司	指	宁海县雁苍山电力建设有限公司

鸿翔公司	指	宁波鸿翔投资有限责任公司

三变巨龙	指	浙江三变巨龙仪表有限公司

三浦公司	指	浙江省三门浦东电工电器有限公司

ISO9001	指	设计、开发、生产和服务质量保证体系

ISO14001	指	环境管理体系

GB/T28001-2001	指	职业健康安全管理体系

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GB/T19022-2003	指	计量检测体系

GB7251.1-1997	指	中国国家强制性产品认证标准和技术要求体系

OHSAS18001	指	职业强制性产品认证制度

3C 认证	指	China Compulsory Certification，简称“3C”，国家强制性产品认证

kV、kVA	指	额定电压单位千伏；额定容量单位千伏安

保荐人（主承销商）	指	中国民族证券有限责任公司

A股	指	每股面值为1.00元之人民币普通股

公司股东大会	指	三变科技股份有限公司股东大会

公司董事会	指	三变科技股份有限公司董事会

公司监事会	指	三变科技股份有限公司监事会

公司章程	指	三变科技股份有限公司章程

报告期	指	2003年、2004年、2005年及2006年1－9月

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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第二章概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。

一、发行人及主要发起人概况

（一）发行人简介

1、发行人中文名称：三变科技股份有限公司（简称：三变科技）

2、英文名称： SAN BIAN SCI-TECH Co.，LTD.
3、发行人成立日期：2001 年12 月29 日
4、法定代表人：卢旭日
5、注册地址：浙江三门海游镇平安路167 号
6、办公地址：浙江三门海游镇平安路167 号
7、经营范围：变压器、电机、化工产品制造，工程安装，技术咨询，经营进出
口业务。

三变科技股份有限公司（由浙江三变科技股份有限公司更名）是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》批准，由三变集团作为主发起人，联合台州市电力开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司等6 家法人机构及张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲、何镇浩等8 名自然人共同发起设立的股份公司。其中，三变集团作为专业生产电力变压器的国家大型二档企业，将与电力变压器研发、生产、销售相关的经营性资产投入本公司，其他6 家法人机构及8 名自然人均以现金投入。公司于2001 年12 月24 日召开创立大会，并于2001 年12 月29 日在浙江省工商行政管理局领取营业执照，注册号为 3300001008388。

三变科技主营变压器、电机、化工产品制造、工程安装、技术咨询等业务。公司产品包括110kV 大型变压器、35kV 及以下中小型油浸低损耗电力变压器、全密封

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书低损耗电力变压器、树脂绝缘干式变压器、非晶合金变压器、欧式变压器、组合式变压器、电缆分支箱、防腐型石化专用变压器、单相（三相）卷铁芯变压器及特种变压器等11 类产品1,600 多个规格品种。公司为国家生产电力变压器的重点企业、浙江省骨干企业，2003 年4 月，公司S11－MR 型三相卷铁心配电变压器被国家科技部列入“国家级火炬计划项目” ；2005 年5 月， S11－M 全密封配电变压器被国家科技部列入“国家级火炬计划项目”，SC（B）10 型三相树脂绝缘干式变压器被国家科技部列入“国家级火炬计划重点项目” 。2004 年5 月，公司被国家科技部认定为 “国家重点高新技术企业” 。

根据中国变压器行业信息网的统计数据，2005 年本公司的主营产品110kV 变压器产品全国排名第9 位，35kV 油浸式变压器全国排名第5 位，10kV 油浸式变压器全国排名第2 位。本公司2005 年工业总产值全国排名第8 位、产品销售收入全国排名第11 位，人均销售收入全国排名第4 位。

2004 年8 月30 日，本公司通过国家质量监督检验检疫总局授权机构的ISO9001、 ISO14001、OHSAS18001 标准认证。2004 年度，本公司被中国机械工业质量管理协会评为“全国机械工业质量效益型先进企业”；2005 年12 月,公司中小型油浸式变压器产品被国家质量监督检验检疫总局授予国家免检产品证书；2006 年2 日，公司被中国机械工业企业管理协会授予“中国机械行业企业管理创新成果奖”；2006 年3 月，本公司被中国机械工业联合会评为“中国机械工业管理进步示范企业”。

（二）主要发起人简介

本公司主发起人是浙江三变集团有限公司，其持有本公司34.12%的股份，主发起人简介详见本招股意向书“第五章发行人基本情况五、公司股东情况（一）公司控股股东情况”一节的内容。

二、最近三年及一期的主要财务数据

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司报告期内主要会计数据如下：

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（一）简要资产负债表

（一）简要资产负债表	（一）简要资产负债表	（一）简要资产负债表	（一）简要资产负债表	（一）简要资产负债表
单位：元
项目	2006 年9月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产	411,482,992.40	406,954,197.75	308,601,537.54	277,929,227.74
资产总额	540,429,392.90	521,849,323.71	406,250,062.16	359,800,242.44
流动负债	371,320,056.30	373,960,486.19	273,296,885.54	226,244,833.89
负债总额	371,320,056.30	373,960,486.19	283,296,885.54	246,244,833.89
股东权益	169,109,336.60	147,888,837.52	122,953,176.62	113,555,408.55

（二）简要利润表及利润分配表

单位：元

				单位：元
项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	565,172,483.04	662,535,298.12	483,411,528.37	385,030,257.39
主营业务利润	97,470,479.92	122,783,790.24	109,460,302.39	93,417,687.71
利润总额	32,452,573.52	38,729,233.05	35,746,422.74	32,745,801.38
净利润	20,820,499.08	24,625,660.90	24,347,768.07	21,247,247.67
未分配利润	65,015,245.97	44,194,746.89	23,262,935.13	18,167,332.27

（三）简要现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2006 年1－9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	43,767,604.14	-18,355,481.10	4,642,478.46	-27,447,051.76
投资活动产生的现金流量净额	-19,039,734.53	-25,195,103.17	-17,300,479.95	-31,399,851.34
筹资活动产生的现金流量净额	-21,983,290.34	47,347,343.47	7,636,341.25	57,106,350.17
现金及现金等价物净增加额	2,744,579.27	3,796,759.20	-5,021,660.24	-1,740,552.93

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（四）主要财务指标

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
每股净资产(元)	2.82	2.46	2.05	1.89
资产负债率（%）	68.71	71.66	69.73	68.44
全面摊薄净资产收益率(%)	12.31	16.65	19.80	18.71
每股收益(元/股)	0.35	0.41	0.41	0.35

三、本次发行情况

1、本次发行概况

股票种类	人民币普通股
每股面值	1.00 元
本次发行股数	2,000 万股，占发行后总股本25%
发行价格	通过向询价对象询价确定发行价格
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
上市地点	深圳证券交易所

2、本次发行前后的股本结构

的股本结构	的股本结构
发行前		发行后
持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
6,000	100	6,000	75
-	-	2,000	25
6,000	100	8,000	100

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四、募集资金用途

若本次股票发行成功，募集资金将投资以下项目：

序号	投资项目	批文	投资总额(万元)
1	年产1000 万kVA 电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目	浙发改产业[2004]152 号浙发改产业[2005]575 号	27,704
	合计	-	27,704

实际募集资金不足项目所需部分，将由公司通过银行贷款或自有资金解决。

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第三章本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类：	人民币普通股（A）
每股面值：	人民币1.00 元
发行股数：	2,000 万股，占发行后总股本25%
发行价格：	通过向询价对象初步询价确定发行价格。
发行前每股净资产：	2.82 元/股(按2006 年9 月30 日经审计财务数据)
发行方式：	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：	由中国民族证券有限责任公司组织的承销团余额包销。
发行费用概算：	约1,440 万元
其中：	承销保荐费用1,100 万元
	审计费用180 万元
	资产评估费用40 万元
	律师费用60 万元
	上网发行手续费用约60 万元

二、本次发行有关当事人

1、发行人：三变科技股份有限公司法定代表人：卢旭日

办公地址：浙江三门海游镇平安路167 号联系人：李雪会、章跃进电话：0576－3381307、0576－3381312 传真：0576－3381326

2、保荐人（主承销商）：中国民族证券有限责任公司

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法定代表人：赵大建住所：北京市朝阳区西坝河南里22 号保荐代表人：姜勇、张杏超项目主办人：何继兵电话：010-66210775 传真：010-66210717 3、分销商：东海证券有限责任公司法定代表人：朱科敏住所：上海市浦东新区东方路 989 号中达广场 17 楼联系人：宗长玉电话：021－50586662 传真：021－50585607 4、发行人律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所负责人：沈田丰地址：浙江省杭州市中山北路301 号中大广场五矿大厦五楼经办律师：沈田丰、梅宏电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 5、会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司法定代表人：胡少先地址：浙江省杭州市西溪路128 号经办注册会计师：傅芳芳、李德勇电话：0571－88216888、0571－88216731 传真：0571－88216999 6、资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司法定代表人：朱永勤地址：浙江省杭州市西溪路128 号经办注册评估师：俞华开、虞浙安、吴小强电话：0571-88216941

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传真：0571-88216860

7、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话：0755－25938000 传真：0755－25988122

8、主承销商收款银行：中国工商银行北京分行马甸分理处户名：中国民族证券有限责任公司账号：0200025619027319678

三、发行人与本次发行中介机构关系等情况

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

序号	发行工作	日期
1	询价推介日期	2007 年1 月19 日－2007 年1 月23 日
2	定价公告刊登日期	2007 年1 月25 日
3	网下申购及缴款日期	2007 年1 月25 日－2007 年1 月26 日
4	网上申购及缴款日期	2007 年1 月26 日
5	股票上市日期	本次股票发行结束后尽快在深圳证券交易所挂牌上市

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

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第四章风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司风险如下：

一、本次募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目围绕本公司主营业务进行投资，项目技术起点高,投资金额大，项目建成后将大大提高公司产品的科技含量和生产规模。本公司对投资项目进行了充分的研究论证,但由于项目建成后可能存在市场需求变化、产能利用不足等不确定性因素,使项目收益达不到预期目标。因此，募集资金投资项目仍然存在一定风险。

二、财务风险

（一）应收账款发生坏账损失的风险

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（二）存货发生跌价损失的风险

（三）流动性风险

（四）偿债风险

三、经营风险

（一）原材料供应价格波动的风险

报告期内，本公司主营产品所需原材料硅钢片、电磁线（铜线）等金属材料价格上涨较快。其中硅钢片2003 年含税采购均价为1.24 万元/吨，2004 年为1.73 万元/吨，2005 年为3.6 万元/吨，2006 年1－9 月为3.66 万元/吨，目前价格已基本稳定；电磁线（铜线）2003 年含税采购均价为2.27 万元/吨，2004 年为3.22 万元/ 吨，2005 年为3.9 万元/吨，2006 年1－9 月为6.3 万元/吨。目前，硅钢片、电磁线（铜线）的成本占公司产品成本60%左右。因此，硅钢片、电磁线（铜线）等原材料价格的波动, 将直接影响公司产品成本和盈利水平。

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（二）对主要客户和供应商依赖的风险

本公司产品主要面向国内各地的电力部门、大型工矿企业、石油开采企业，部分中、小型变压器应用于商业街区及居住小区等场所，公司对主要客户有一定依赖性；公司生产所需的硅钢片等部分原材料在国内只有少数企业能够供应，公司对部分供应商有一定依赖性。公司主要客户或主要供应商经营状况的变化，均可能影响本公司产品的市场销售和正常生产经营，给公司带来一定风险。

四、本次发行当年净资产收益率下降的风险

本公司2003 年度、2004 年度及2005 年度全面摊薄净资产收益率分别为18.71%、 19.80%和16.65%。公司募集资金到位后，净资产将大幅增长，而拟投资项目又无法迅速产生效益。因此，本公司存在因净资产增长过快而引发净资产收益率下降的风险。

五、人力资源风险

随着公司业务规模的扩大和发展,公司对各类人才特别是高层次人才的需求大量增加,但是公司总部地处浙江台州三门县,在人才引进、人才稳定以及人才发展等方面与地处直辖市、省会、中心城市的变压器企业相比处于劣势,存在对高层次人才吸引力不足的问题。因此，本公司存在人力资源缺乏的风险。

六、技术风险

（一）技术更新换代风险

本公司主要生产电力变压器产品,随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方向发展和高新技术不断在产品设计和制造中运用,近年来国内输变电设备制造技术更新换代速度加快。公司的主要产品能否维持并进一步提高市场占有率,在一定程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的速度。因此,本公司面临一定的技术更新换代风险。

（二）新产品开发的风险

本公司目前的主导产品经过多年的生产实践,技术已经比较成熟,但由于输变电

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书线路的建设逐渐朝着大容量、超高压、远距离的方向发展，公司目前生产的产品品种还不能完全满足行业发展的最新需要。因此，公司必须不断开发新产品，调整产品结构,提高产品的技术含量。但新产品开发受到公司技术储备、实验条件及研发人员素质高低等多种因素的影响，公司存在一定的新产品开发风险。

七、市场竞争的风险

目前，国内电力变压器制造企业较多，中低端变压器产品生产能力过剩，市场竞争激烈，高端产品市场竞争程度相对较低。本公司在巩固现有产品市场份额的情况下，逐步向高端产品市场发展，但公司产品在技术和容量规格等方面与国际、国内大型变压器企业尚存在一定差距，公司面临市场竞争风险。

八、产业政策性风险

本公司所处行业属于输变电设备制造业，该行业发展与电力建设息息相关，2001 年是电力建设的低潮期，2003 年电力建设开始进入复苏期，2004 年呈现大规模投资的局面。但随着国民经济的全面发展和电力供应能力的提高,国家可能对电力工业的发展规模和结构进行适度调整,而产业政策的变化将影响本公司的业务发展。

九、其他风险

（一）汇率波动的风险

公司产品所用部分原材料依靠进口，以外汇进行结算。因此,公司生产经营存在一定的汇率波动风险。

（二）股市风险

投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者心态等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。在此，公司郑重提醒投资者在投资本公司股票时，应充分了解股票市场的风险。

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第五章发行人基本情况

一、发行人概况

1、发行人注册名称：中文名称：三变科技股份有限公司（简称：三变科技）英文名称：SAN BIAN SCI-TECH Co.，LTD.

2、法定代表人：卢旭日

3、注册地址：浙江三门海游镇平安路167 号办公地址：浙江三门海游镇平安路167 号邮政编码：317100

4、成立时间：2001 年12 月29 日

5、联系人：董事会秘书李雪会证券事务代表章跃进电话：0576－3381307 0576－3381312 传真：0576－3381326

6、发行人网址：http://www.sanbian.cn

7、电子邮箱： [email protected]

二、发行人改制重组等情况

（一）本公司发起人及设立方式

三变科技股份有限公司（由浙江三变科技股份有限公司更名）是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》批准，由三变集团作为主发起人，将与变压器研发、生产、销售的经营性资产投入，联合台州市电力开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司等6 家法人机构及张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲、何镇浩等8 名自然人共同发起设立的股份公司，6 家法人机构及8 名自然人均以现金投入。公司于2001 年12 月24 日召开了创立大会，并于2001 年12 月29 日在浙江省工商行政管理局领取了营业执照。

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经浙江省人民政府企业上市工作领导小组和浙江省财政厅分别以浙上市 [2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》、浙财国资字 [2001]294 号《关于浙江三变科技股份有限公司（筹）国有股权有关问题的批复》等文件批准，三变集团以经浙江天健资产评估有限公司 (后更名为浙江勤信资产评估有限公司)评估后的经营性净资产合计8,901.09 万元全部投入本公司,其中投入的部分净资产3,036.89 万元作为出资，其余5,864.20 万元作为其他应付款，由设立后的股份公司支付。作为出资的净资产3,036.89 万元，按1：0.674 的比例折为2,047.09 万股，全部为国家股，由浙江省三门县人民政府委托三变集团持有。本公司其他发起人股东全部以现金出资,合计5,864.20 万元，按1：0.674 的比例折为3,952.91 万股，其中台州电力开发公司持有的832.19 万股为国有法人股。

本公司设立后,三变集团及其他股东投入的资产全部办理了相应的产权过户手续,设立时列入的其他应付款,本公司已全部支付完毕。

（二）在设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事主要业务

1、设立公司之前，主要发起人拥有的主要资产

设立本公司之前，主要发起人三变集团拥有的主要资产为与电力变压器研发、生产、销售相关的经营性资产。截至2001 年9 月30 日，三变集团资产、负债和权益情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
资产项目		负债与所有者权益项目
流动资产	20,662.20	短期借款	5,773.18
长期投资	1,274.49	应付票据	1,000.00
固定资产	8,010.70	应付账款	4,545.14
其中:在建工程	167.00	预收账款	1,117.69
无形资产及其他资产	18.17	一年内到期长期负债	1,001.06
资产合计	29,965.56	流动负债	16,293.01
		长期负债	2,505.43
		负债合计	18,798.44
		所有者权益合计	11,167.12

注:以上财务数据未经审计。

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2、在设立公司之前，主要发起人实际从事的业务

设立本公司之前，主要发起人三变集团主要从事电力变压器的研发、生产和销售业务。

（三）本公司设立时拥有的主要资产和实际从事的业务

本公司设立时，三变集团将与变压器研发、生产和销售相关的经营性资产投入，其他的股东全部以现金投入。关于三变集团投入的相关资产情况详见本招股意向书 “第十章财务会计信息十一、公司历次验资及资产评估情况（二）资产评估情况 ” 一节内容。

本公司设立以来一直从事电力变压器研发、生产及销售业务。

（四）在公司设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。

1、截至2005 年12 月31 日，三变集团拥有的主要资产、负债和权益情况如下：单位：万元

		单位：万元	单位：万元
资产项目		负债与所有者权益项目
货币资金	21.92	应付账款	36.23
流动资产	28.40	其他应付款	101.96
长期投资	5,994.45	流动负债	184.32
固定资产	792.22	负债合计	184.32
资产合计	6,838.57	净资产	6,654.25

注：以上财务数据经三门三信会计师事务所审计。

2、在公司设立之后，三变集团已无实际的生产经营业务，主要从事投资管理工

作。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程间的联系

设立本公司时，三变集团将与变压器研发、生产、销售的经营性资产投入本公司，因此本公司业务流程与改制前三变集团业务流程基本相同。改制后，三变集团已不从事变压器产品生产和经营，与本公司无业务流程间联系。

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（六）公司设立以后，在生产经营方面与主要发起人关联关系及演变情况

1、商标

本公司设立时，与三变集团签订了商标无偿使用协议。2002 年3 月5 日，双方签订了商标无偿转让协议，并于2002 年10 月21 日取得国家工商行政管理总局核准。 2、担保

报告期内，三变集团为本公司银行借款提供担保的情况详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易二、公司关联交易情况（二）关联交易内容”一节内容。

（七）发起人出资的产权变更情况

本公司设立后，三变集团投入的资产已经办理了交接手续，并履行了所有权人变更程序。其他股东直接以现金出资缴入本公司账户。

（八）公司“五分开”情况及独立性

公司具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在以下方面与发起人实现了分开：

1、业务独立情况

本公司是由三变集团作为主发起人，将与主业相关的经营性资产投入，联合其他发起人共同发起设立，其他发起人均以现金投入。公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联方。

本公司大股东已不从事变压器生产和经营,目前从事对外投资的股权管理。公司其他股东所从事的业务均与本公司不同。为了进一步保障公司中小股东利益，本公司持股5%以上的股东三变集团、剑源物资公司、张兴祥先生、卢旭日先生、朱峰先生分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

2、资产独立情况

本公司设立时，公司大股东三变集团将所有与变压器研发、生产、销售相关的经营性资产完整投入，并办理了产权过户手续。股份公司设立后，本公司拥有完整而独立的资产，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产、特许经营权等均进入本公司。

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3、人员独立情况

（1）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，目前并无在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。

（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

（3）本公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面独立。

4、机构独立情况

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

5、财务独立情况

在财务方面，本公司拥有自己独立的银行账户，办理了纳税登记，独立申报纳税。公司设有独立的财务会计部门，建立了包括《财务部工作手册》、《会计管理制度》、《会计电算化管理细则》、《资产管理细则》、《票据管理细则》、《财务人员岗位责任制》、《资金决策管理办法》等在内的独立会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。

三、公司设立以来股本形成及其变化和资产重组情况

（一）公司设立时股本情况及股权结构

公司设立时股本的形成情况详见本章 “ 二、发行人改制重组等情况（一）本公司发起人及设立方式”一节内容。

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设立时发起人股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
三变集团	2,047.09	34.12
台州电力开发公司	832.19	13.87
乐清电力实业公司	291.27	4.85
嵊州光宇实业公司	291.27	4.85
宁海电力建设公司	291.27	4.85
宏兴电力公司	166.44	2.77
宁波监测公司	83.21	1.39
张兴祥	832.19	13.87
卢旭日	486.84	8.12
朱峰	328.71	5.48
沈民干	91.54	1.53
叶光雷	91.54	1.53
章初阳	70.74	1.18
郑采莲	54.09	0.90
何镇浩	41.61	0.69
合计	6,000	100

（二）公司设立后股权转让及股东变更情况

1、台州市电力开发有限公司所持公司股份的转让

本公司发起人股东台州电力开发公司成立于1997 年12 月31 日，注册资本5,800 万元，法定代表人尹学群，该公司为国有独资公司。经营范围：投资建设电力设施、基础设施及电力建设项目咨询等。2002 年3 月14 日，经台州市人民政府以台政函 [2002]27 号《关于台州市电力开发有限公司更名等事项的批复》批准，该公司正式更名为台州市能源开发有限公司。本公司设立时，经浙江省财政厅浙财国资字 [2001]294 号文件确认，台州能源开发公司持有本公司的832.19 万股的股份为国有法人股。

2005 年3 月18 日，经台州能源开发公司2005 年第一次董事会审议通过，同意台州能源开发公司转让其所持有的三变科技全部832.19 万股股份。

台州能源开发公司于2005 年4 月11 日正式委托浙江勤信资产评估有限公司，对台州能源开发公司拟出让其持有的本公司的股权而涉及资产和负债进行了评估，并出具了浙勤评报字[2005]第50 号评估报告。评估结果于2005 年6 月12 日经台州市财政局以台财企发[2005]10 号文件确认。

2005 年11 月3 日，台州能源开发公司与剑源物资公司签订了《股权转让协议》，协议约定的转让价格为1,708 万元。2005 年12 月5 日，浙江省人民政府国有资产监

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书督管理委员会以浙国资法产[2005]218 号文件批准本次股权转让事宜，并确认该部分股权由国有法人股变更为法人股。2005 年12 月29 日，三变科技完成了上述股权转让的工商变更事项。

2、宁海县电力建设有限公司所持公司股份的转让

本公司发起人股东宁海电力建设公司成立于2001 年11 月26 日，注册资本800 万元，法定代表人耿杰。经营范围：电力开发、电工设备维修、安装及化工原料、五金交电经营。2002 年3 月14 日，宁海电力建设公司经宁波市工商行政管理局宁海分局批准更名为雁苍山电力公司。2005 年 12 月20 日，雁苍山电力公司与鸿翔公司签订了《股权转让协议》。根据协议，雁苍山电力公司将其持有的本公司291.27 万股股份，占总股本4.85%，转让给鸿翔公司，转让价格为596.32 万元。2005 年12 月29 日，三变科技完成了上述股权转让的工商变更事项。

3、转让后股权结构

、转让后股权结构
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
三变集团	2,047.09	34.12
剑源物资公司	832.19	13.87
乐清电力实业公司	291.27	4.85
嵊州光宇实业公司	291.27	4.85
鸿翔公司	291.27	4.85
宏兴电力公司	166.44	2.77
宁波监测公司	83.21	1.39
张兴祥	832.19	13.87
卢旭日	486.84	8.12
朱峰	328.71	5.48
沈民干	91.54	1.53
叶光雷	91.54	1.53
章初阳	70.74	1.18
郑采莲	54.09	0.90
何镇浩	41.61	0.69
合计	6,000	100

（三）股权转让对公司业务、管理层、实际控制人及经营业务的

影响

上述股权变化未对公司主营业务产生影响，也未引起公司实际控制权及经营管理层变动，对公司经营业绩不存在不利影响。本公司在报告期内未进行过增、减资和公积金转增及资产重组。

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四、历次验资情况

截至目前，本公司进行过的验资工作为股份公司设立时的验资。根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2001]第167 号《验资报告》，截至2001 年 12 月10 日，经浙江天健会计师事务所有限公司审验，公司收到全体股东投入的净资产89,010,943.37 元，货币资金58,642,000 元,共计147,652,943.37 元。其中 60,000,000 元作为股本资本， 29,010,900 元作为资本公积，其余58,642,043.37 元临时列入其他应付款。

注册资本实收情况明细表

（截至2001 年12 月10 日）

股东名称	出资数量(万元)	折股比例	认购股份数（万股）	所占比例（%）
三变集团	3,036.89	0.674	2,047.09	34.12
台州电力开发公司	1,234.57	0.674	832.19	13.87
乐清电力实业公司	432.10	0.674	291.27	4.85
嵊州光宇实业公司	432.10	0.674	291.27	4.85
宁海电力建设公司	432.10	0.674	291.27	4.85
宏兴电力公司	246.91	0.674	166.44	2.77
宁波监测公司	123.45	0.674	83.21	1.39
张兴祥	1,234.57	0.674	832.19	13.87
卢旭日	722.23	0.674	486.84	8.12
朱峰	487.65	0.674	328.71	5.48
沈民干	135.80	0.674	91.54	1.53
叶光雷	135.80	0.674	91.54	1.53
章初阳	104.94	0.674	70.74	1.18
郑采莲	80.25	0.674	54.09	0.90
何镇浩	61.73	0.674	41.61	0.69
合计	8,901.09	-	6,000.00	100

五、公司股东情况

（一）公司控股股东情况

1、控股股东基本情况

本公司控股股东为浙江三变集团有限公司，其前身是浙江三门变压器厂，成立于1968 年10 月23 日。1996 年3 月，经浙江三门县财政局以三财企[1996]56 号文件批准，对原三门变压器厂进行增资，增资后三门变压器厂实收资本达到7,000 万

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书元。1997 年6 月，经浙江省计划和经济委员会与浙江省体制改革委员会浙计经企 [1996]1202 号批准，三门变压器厂整体改组为国有独资公司即浙江三变集团有限公司，注册资本7,000 万元。经营范围包括变压器、电机、化工产品制造；工程安装，技术咨询等。

三变集团是生产电力变压器的国家大型二档企业，被浙江科学技术委员会、浙江省计划与发展委员会认定为“浙江省区外高新技术企业”；1998 年5 月，三变集团的主营产品SBS 石化专用全密封波纹油箱低损耗变压器被国家科学技术委员会火炬计划办公室列入“国家级火炬计划项目”；1999 年4 月，主营产品S12－ZB 组合式变压器被国家科委火炬高新技术产业开发中心列入“国家级火炬计划项目”及“国家级新产品”；1999 年9 月，三变集团被浙江省人民政府评为“浙江名牌企业” ；2000 年12 月，三变集团被浙江省科学技术厅认定为“浙江省高新技术企业” ；2001 年被国家科技部确认为“国家重点高新技术企业”。

三变集团现持有公司2,047.09 万股，持股比例为34.12%。目前，三变集团已无实际生产经营业务，主要从事国有股权的投资管理，其持有本公司的股权未发生质押，也不存在争议。三变集团为国有独资公司，实质控制人是浙江省三门县人民政府。浙江省三门县人民政府于2006 年6 月20 日出具《关于部分国有公司变更问题的函》（三政函[2006]63 号），将浙江三变集团有限公司的国有股权划至三门县国有资产投资控股有限公司。2006 年11 月21 日，浙江省三门县人民政府出具《关于明确三变集团有限公司国有股权的批复》（三政函[2006]118 号），废止《关于部分国有公司变更问题的函》，取消上述划转，并确定自发文之日起至三变科技股份有限公司上市后三年内，不对浙江三变集团有限公司的国有股权进行任何形式的划拨、转让或授权经营给其他公司。

根据三门三信会计师事务所2006 年5 月24 日出具的三会审[2006]30-1 号审计报告，截至2005 年12 月31 日，三变集团总资产 6,838.57 万元，净资产6,654.25 万元，2005 年度净利润-813.98 万元。截至2006 年9 月30 日，三变集团总资产 7,589.10 万元，净资产7,350.68 万元，2006 年1-9 月，净利润696.43 万元(2006 年三季度财务数据未经审计) 。

三变集团2005 年发生亏损，主要是由于对部分资产计提减值准备所致。2005 年末，三变集团应收账款、其他应收款、预付账款和存货账面余额分别为618.35 万元、

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 638.04 万元、92.16 万元、278.30 万元。根据三变集团董事会决议，对以上项目全额计提了坏账准备或存货跌价准备，总计1,626.85 万元，导致三变集团2005 年亏损。

三变集团计提资产减值准备，不是持续经营性支出，扣除上述资产减值准备的影响，三变集团2005 年实现利润总额为812.87 万元。

截至2005 年12 月31 日，三变集团资产负债率为2.7%，无重大债务。目前，三变集团已无实际生产经营业务，主要从事国有股权的投资管理，经营费用较小，对外投资取得的收益较好，具有独立生存能力。

2、三变集团对外投资情况

截至2006 年9 月30 日，三变集团对外投资情况如下：

公司名称	集团持股比例(%)	集团初始投资额(万元)	占集团总资产比例(%)
浙江八达股份有限公司	0.375	33.00	0.43
台州高速公路建设开发股份有限公司	0.14	30.00	0.40
浙江阳光纳米科技有限公司	32.50	650.00	8.56
杭州之江电站设备有限公司	9.80	20.00	0.26
三变科技股份有限公司	34.12	3,036.89	40.02
西安创源电力金具有限公司	12.95	150.00	1.98
合计	-	3,919.89	51.65

3、三变集团控、参股子公司情况

（1）浙江八达股份有限公司

该公司成立于1993 年11 月26 日，注册资本8,000 万元，经营范围：能源开发、电力供应、电工器材、信息咨询服务、建筑材料、金属材料、普通机械、五金交电、化工产品。三变集团持有其0.375%的股权，报告期内该公司未进行利润分配。

（2）台州高速公路建设开发股份有限公司

该公司成立于2001 年12 月24 日，注册资本2.16 亿元，经营范围：高速公路投资、收费和养护；下设与高速公路配套的各种服务；汽车拯救、清洗；汽车零部件、五金交电、农副产品、筑路机械设备及材料销售；仓储服务等。三变集团持有其0.14%股权，报告期内收到该公司现金股利21.06 万元。

（3）浙江阳光纳米科技有限公司

该公司成立于2003 年6 月13 日，注册资本2,000 万元，主要从事高分子纳米

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书复合材料研究、开发、产业化。三变集团持有其32.50%股权。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为4,679.33 万元，净资产为4,110.72 万元；2005 年度主营业务收入为214 万元，净利润-41 万元。截至2006 年9 月30 日，该公司总资产为5,621.42 万元，净资产为4,181.57 万元；2006 年1－9 月主营业务收入为892 万元，净利润 70.84 万元（以上财务数据未经审计）。报告期内该公司未进行利润分配。

（4）杭州之江电站设备有限公司

该公司成立于1995 年3 月15 日，注册资本205 万元，经营范围：电站工程承包；电站专用设备及配件，普通机械及配件，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料批发，零售；电站技术咨询。三变集团持有其9.80%股权，报告期内该公司未进行利润分配。

（5）西安创源电力金具有限公司

该公司成立于2000 年8 月，注册资本1,158 万元，主要从事电力金具研制、生产、销售业务。三变集团持有其12.95%的股权。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为2,432 万元，净资产为864.63 万元；2005 年度主营业务收入为2,763 万元，净利润32.42 万元。截至2006 年9 月30 日，该公司总资产为2,368 万元，净资产为886.50 万元；2006 年1－9 月主营业务收入为2,339.94 万元，净利润21.87 万元（以上财务数据未经审计）。该公司每年固定股利15 万元。

（二）发行人其他股东情况

1、宁波保税区剑源物资有限公司

剑源物资公司成立于2004 年2 月19 日，注册资本4,000 万元，法定代表人刘笑梅。经营范围为国际贸易、转口贸易、保税仓储；金属材料、电力设备、计算机及配件的批发、零售等业务。该公司股权结构如下表：

股东名称	持股比例（%）
亚达科技集团有限公司	64.58
刘笑梅	15.00
周方洁	15.00
潘晓蓓	5.42
合计	100.00

剑源物资公司持有本公司832.19 万股股份，持股比例为13.87%。截至2005 年 12 月31 日，剑源物资公司总资产3,979.36 万元，净资产3,977.11 万元，2005 年度净利润-10.86 万元。2006 年9 月30 日,剑源物资公司总资产4,024.76 万元，净

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资产4,021.52 万元,2006 年1－9 月净利润37.26 万元（以上财务数据未经审计）。 2、乐清市电力实业有限总公司

乐清电力实业公司成立于1994 年5 月19 日，注册资本1,500 万元，法定代表人施永生。经营范围：电力工程设计、安装及配套设备、器材维修、产品制造、金属材料、仪器仪表、化工原料及制品、电工器材、机电设备、电子产品，承接委托、提供劳务、电子技术咨询等。该公司股权结构如下表：

股东名称	持股比例（%）
薛公木	11.60
施永生	11.08
孙雄	11.08
甘雄伟	11.08
刘雪花	11.08
高泉智	11.08
徐甘霖	11.08
蔡邦泉	11.08
徐妙风	10.84
合计	100.00

乐清电力实业公司持有本公司191.27 万股股份，持股比例为4.85%。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产19,813.06 万元，净资产3,109.06 万元，2005 年度主营业务收入18,384.67 万元，净利润1,057.95 万元；截至2006 年9 月30 日，该公司总资产23,761.34 万元，净资产4,777.53 万元，2006 年1-9 月主营业务收入 15,534.58 万元，净利润968.61 万元（以上财务数据未经审计）。 3、嵊州市光宇实业有限公司

嵊州光宇实业公司成立于1996 年7 月25 日，注册资本1,005.5 万元，法定代表人邢志锋。经营范围:电力工程设计安装、电力设备加工、制造、修理；五金交电、化工产品、建筑材料、纺织品、塑料制品及劳保用品销售、电力设备物资再生利用等。该公司股权结构如下表：

司股权结构如下表：
股东名称	持股比例（%）
嵊州市电力公司职工持股会	88.00
嵊州市电力公司职工技术协会	12.00
合计	100.00

嵊州光宇实业公司持有本公司291.27 万元股份，持股比例为4.85%。截至2005 年12 月31 日，嵊州光宇实业公司总资产7,130.04 万元，净资产2,636.03 万元， 2005 年度实现销售收入3,551.60 万元，净利润18.79 万元；截至2006 年9 月30 日，

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嵊州光宇实业公司总资产6,908.45 万元，净资产2,767.50 万元，2006 年1－9 月实现销售收入4,953.10 万元，净利润131.46 万元（以上财务数据未经审计）。 4、宁波鸿翔投资有限责任公司

鸿翔公司成立于2003 年10 月29 日，注册资本3,000 万元,法定代表人王伟福。经营范围：项目与实业投资、水电开发。该公司持有本公司291.27 万股，持股比例 4.85%。该公司股权结构如下表：

司股权结构如下表：
股东名称	持股比例（%）
王伟福	10.81
葛本楚	18.00
潘松涛	8.00
龚红兵	9.00
葛亚斌	6.99
葛伟军	7.00
周文渊	9.00
尤晓群	17.00
王忠林	5.00
陈松涛	3.10
胡斌	1.60
奚晓东	0.80
王雅珍	2.30
叶亦杰	1.40
合计	100.00

鸿翔公司持有本公司291.27 万元股份，持股比例为4.85%。截至2005 年12 月 31 日，鸿翔公司总资产5,730.99 万元，净资产4,435.68 万元，2005 年度实现净利润642.06 万元。截至2006 年9 月30 日，鸿翔公司总资产5,643.68 万元，净资产 4,841.02 万元，2006 年1-9 月实现净利润90.45 万元（以上财务数据未经审计）。 5、台州宏兴电力发展有限公司

宏兴电力公司成立于1997 年2 月3 日，注册资本1,330 万元，法定代表人许怀东。经营范围：电力电器及相关电力通讯设备安装、设计、修造、咨询服务；电力电器设备和器材、金属材料、建筑材料、计算机配件、日用百货批发及零售等。该公司股权结构如下表：

结构如下表：
股东名称	持股比例（%）
台州电业局职工投资协会	80.00
台州电业局集体企业职工保障基金协会	20.00
合计	100.00

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

宏兴电力公司持有本公司166.44 万股，持股比例为2.77%。截至2005 年12 月 31 日，该公司总资产8,208.46 万元，净资产4,166.82 万元；2005 年度实现净利润 792.89 万元。截至2006 年9 月30 日，该公司总资产8,680.50 万元，净资产4,105.16 万元；2006 年度1－9 月实现净利润-61.66 万元（以上财务数据未经审计）。

6、宁波理工监测设备有限公司

宁波监测公司成立于2000 年12 月12 日，注册资本500 万元，法定代表人余艇。经营范围：电力监测设备、环保监测设备；计算机开发、生产、销售；软件开发及服务；自有房屋出租；国际贸易、转口贸易，出口加工，咨询服务等。该公司股权结构如下表：

表：
股东名称	持股比例（%）
余艇	33.80
周方洁	16.40
刘笑梅	9.00
曹阳	9.00
何勇	3.60
江勇	3.60
林琳	10.00
阮青	5.00
郑丽珍	3.60
周建成	2.00
王元龙	2.00
王伟敏	2.00
合计	100.00

宁波监测公司持有本公司83.21 万股，持股比例1.39%。根据宁波众信联合会计师事务所2006 年3 月20 日出具的众信财审报字[2006]第1190 号审计报告，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产6,146.20 万元，净资产3,281.39 万元；2005 年度实现销售收入2,725.05 万元，净利润1,124.90 万元。

截至2006 年9 月30 日,该公司总资产7,114.53 万元，净资产3,681.81 万元； 2006 年1－9 月实现销售收入2,867.43 万元，净利润400 万元（2006 年三季度财务数据未经审计）。

7、张兴祥

张兴祥先生，汉族，中国籍，1957 年生，大学学历，会计师。曾任浙江台州宏图电力装潢材料有限公司董事，现任仙居县供电局局长。身份证号： 332621571005043，住所：浙江省临海市城关镇西城下1 号，无永久境外居住权。其

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持有本公司832.19 万股,持股比例为13.87%。

8、卢旭日

卢旭日先生的个人简历，详见招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、公司董事”相关内容。身份证号：332626660112001，住所：浙江省三门县海游镇上洋路。其持有本公司486.84 万股,持股比例8.12%。

9、朱峰

朱峰先生的个人简历，详见招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、公司董事”相关内容。身份证号：332626600415003，住所：浙江省三门县海游镇上堂巷12 号。其持有本公司328.71 万股,持股比例5.48%。 10、沈民干

沈民干先生，汉族，中国籍，1943 年生，大学学历，高级工程师。曾任浙江省三门变压器厂厂长、浙江三变集团董事长兼总经理、党委书记，浙江省八届和九届人大代表；曾获得国家特殊津贴奖励、优秀企业家称号和浙江省劳动模范。身份证号：332626430305003，住所：浙江省三门县海游镇眠牛山路1 号，无永久境外居住权。其持有本公司91.54 万股，持股比例1.53%。

11、叶光雷

叶光雷先生的个人简历，详见招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员三、公司高级管理人员及核心技术人员”相关内容。身份证号： 332626630105001，住所：浙江省三门县海游镇西山路259 号。其持有本公司91.54 万股,持股比例1.53%。

12、章初阳

章初阳先生的个人简历，详见招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员三、公司高级管理人员及核心技术人员”相关内容。身份证号： 332626195810130016，住所：浙江省三门县海游镇平安路向阳巷27 号。其持有本公司70.74 万股,持股比例1.18%。

13、郑采莲

郑采莲女士，汉族，中国籍，1952 年生，政工师。曾任浙江三门变压器厂行政科长、后勤党支部书记、工会主席、党委委员等职务；曾获浙江省先进工作者、浙江省劳动模范和全国五一劳动奖章。身份证号：332626521015002，住所：浙江省三

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门县海游镇光明路1 号，无永久境外居住权。其持有本公司54.09 万股,持股比例 0.90%。

14、何镇浩

何镇浩先生，汉族，中国籍，1946 年生，本科学历，高级工程师。历任浙江三门变压器厂技术员、技术科长、副总工程师；浙江三变集团有限公司董事、副总工程师等职务。现任本公司副总工程师。身份证号：332626461218001，住所：浙江省三门县海游镇军民路26－1201 号，无永久境外居住权。其持有本公司41.61 万股, 持股比例0.69%。

六、发行人股本情况

（一）持股量最大的前 10 名自然人及其在本公司的任职

自然人股东	本公司所任职务	持股数量（万股）	持股比例（%）
张兴祥	无任职	832.19	13.87
卢旭日	董事长、总经理	486.84	8.12
朱峰	董事、副总经理	328.71	5.48
沈民干	无任职	91.54	1.53
叶光雷	副总经理	91.54	1.53
章初阳	总经理助理	70.74	1.18
郑采莲	无任职	54.09	0.90
何镇浩	副总工程师	41.61	0.69
合计		1,997.26	33.30

（二）本次拟发行的股份及本次发行前后公司股本结构

公司发行前股本为6,000 万股，本次拟发行2,000 万股股份，占发行后总股本的 25%。公司本次发行前后各股东持股变化情况见下表：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	比例	股数（万股）	比例
三变集团SS	2,047.09	34.12%	2,047.09	25.59%
剑源物资公司	832.19	13.87%	832.19	10.40%
乐清电力实业公司	291.27	4.85%	291.27	3.64%
嵊州光宇实业公司	291.27	4.85%	291.27	3.64%
鸿翔公司	291.27	4.85%	291.27	3.64%

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股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	比例	股数（万股）	比例
宏兴电力公司	166.44	2.77%	166.44	2.08%
宁波监测公司	83.21	1.39%	83.21	1.04%
张兴祥	832.19	13.87%	832.19	10.40%
卢旭日	486.84	8.12%	486.84	6.09%
朱峰	328.71	5.48%	328.71	4.11%
沈民干	91.54	1.53%	91.54	1.14%
叶光雷	91.54	1.53%	91.54	1.14%
章初阳	70.74	1.18%	70.74	0.89%
郑采莲	54.09	0.90%	54.09	0.68%
何镇浩	41.61	0.69%	41.61	0.52%
社会公众股	0	0	2,000.00	25.00%
合计	6,000.00	100.00%	8,000.00	100.00%

注：三变集团持有本公司2,047.09 万股股份，占本公司发行前总股本的34.12%。经浙财国资字[2001]294 号《关于浙江三变科技股份有限公司（筹）国有股权有关问题的批复》文件确认，界定为国家股。 “SS”是英文“State – own shareholder”的缩写，即国家股。

（三）公司股东中战略投资者持股及其简况

本公司无战略投资者。

（四）公司股东之间的关联关系

本公司股东宁波监测公司之股东周方洁、刘笑梅为本公司另一股东剑源物资公司之股东。周方洁在宁波监测公司和剑源物资公司中的持股比例分别为16.40%和 15%，刘笑梅在宁波监测公司和剑源物资公司中的持股比例分别为9%和15%，其他股东之间没有关联持股情况。

（五）公司股东关于所持股份的声明和承诺

本公司股东均出具了《声明书》，声明其所持有的本公司股权无股份质押或冻结情况。

公司大股东三变集团承诺：“自公司股票上市之日起36 个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。” 公司其他股东承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。”

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作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：“除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。”

七、发行内部职工股情况

本公司未曾发行过内部职工股。

八、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况

本公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

九、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及构成情况

截至2006 年9 月30 日，本公司员工总数为716 人，其中生产人员456 人，管理人员38 人，技术人员122 人，销售人员47 人，综合服务人员53 人。以上人员均与本公司签订了《劳动合同》。

1、按职称专业划分

员工类别	员工人数	占员工总人数比例
工程专业	125	17.46%
机械专业	562	78.49%
经济专业	11	1.54%
财会专业	11	1.54%
其他	7	0.98%
合计	716	100%

2、按受教育程度划分

员工类别	员工人数	占员工总人数比例
本科以上	75	10.47%
大专	107	14.94%

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员工类别	员工人数	占员工总人数比例
中专及高中	397	55.45%
其他	137	19.13%
合计	716	100%

3、按年龄划分

3、按年龄划分
员工类别	员工人数	占员工总人数比例
35 岁以下	510	71.23%
36～45 岁	169	23.60%
46 岁以上	37	5.17%
退休人员	0	0
合计	716	100%

（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况

目前，公司为员工提供的社会保障体系包括：养老、医疗、工伤、失业、生育、意外伤害六大保险，执行以上社会保障体系的标准主要是根据员工的薪资、职务等级来划分，具体见下表：

主要险种	具体缴纳方式
养老保险	员工和公司共同建立养老保险账户。根据国家养老保险相关政策、《浙江省社会保险费征缴办法》、《三门县基本养老保险费征缴实施办法》等最新规定，实行单位缴费和个人缴费相分离方式。个人缴纳比例为8%，个人每月缴费基数由公司依相关规定确定。单位缴纳比例为18%，单位每月缴纳基数为员工月工资总额╳60%。
医疗保险	员工医疗保险按照《职工医疗保险规定》，按照实际发生额报销，当公司加入医疗统筹后，集中纳入医疗统筹。
工伤保险	上年全省社会平均工资╳1.5%╳全部人数，按季征收。
失业保险	核定工资╳3%╳社保人数，按月征收。
生育保险	上年全省社会平均工资╳0.5%╳社保人数，按季征收。
意外伤害保险	意外伤害保险包括意外伤害保险金、意外伤害医疗保险金、医疗费、工伤报销差额合理医疗费及住院补贴。

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十、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况

持有本公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的有关股份流通限制及锁定的承诺请见本章“六、发行人股本情况（五）公司股东关于所持股份的声明和承诺”一节内容。

持有本公司5%以上股份的法人股东和自然人股东作出了《避免同业竞争的承诺》。目前，股东履行承诺情况良好。

十一、发行人组织结构

（一）公司的股权结构图、组织结构图

发行人的股权结构图、组织结构图参见本节后附图5-1 和附图5-2。

（二）公司控股及参股子公司简要情况

本公司目前无控股子公司，参股公司为浙江三变巨龙仪表有限公司。该公司成立于2003 年5 月8 日，注册资本1,000 万元，经营范围为：能源仪表、仪器制造、销售。股权结构为：浙江巨龙自动化设备有限公司出资367 万元，占注册资本36.7%；宁波理工监测设备有限公司出资300 万元，占注册资本30 %；本公司出资130 万元，占注册资本13%；宋加良出资153 万元，占注册资本15.3%；汪南杰出资50 万元，占注册资本5%。

截至2005 年12 月31 日，浙江三变巨龙仪表有限公司总资产1,170 .40 万元，净资产768.31 万元；2005 年度实现销售收入331.10 万元，净利润－155.57 万元。截至2006 年9 月30 日，该公司总资产 1,272.03 万元，净资产788.73 万元；2006 年1－9 月实现销售收入546 万元，净利润20.42 万元（以上财务数据未经审计）。

（三）公司内部机构设置

本公司主要业务及职能管理部门包括：总经理办公室、管理部、销售部、商务科、用户服务部、技术中心、生产部、质量部、工艺科、技改设备科、财务部、证券投资部、分公司及办事处等。各部门的职责如下：

1、总经理办公室：该部门主要负责公司各部门间的沟通和协调工作。组织实施公司形象策划、与政府及相关部门联系、负责印章、文件、物资、办公场所的管理，

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促进公司各部门经济而有效地运作。

2、管理部：该部门主要负责公司各项规章制度制订、修改；经营信息收集、呈报；管理制度、ISO 体系稽核、评审工作；人力资源管理与规划。

3、销售部：该部门主要负责参与公司发展战略的制定，并根据这一战略制定公司的营销策略、市场规划、市场目标，制定年度经营目标；组织实施经营目标的分解，制定营销管理、绩效考核、费用控制等制度；负责与客户建立与巩固良好的沟通渠道。

4、商务科：该部门主要负责预测产品发展动向，提交新产品、新销售区域的拓展建议书及项目投标建议书；制定公司产品品牌管理战略，对产品的定位、营销策略进行分析研究，及时调整市场策略。

5、用户服务部：该部门主要负责建立良好的客户沟通渠道，进行客户资源管理，做好各项售后服务工作，并将客户及市场的信息反馈给公司制造部和研发中心。

6、技术中心：该部门主要负责参与制定公司的技术发展战略，实施公司年度产品改良及新产品开发计划；组织、参与研发立项，确定产品技术性能、审定产品技术方案、策划技术解决方案、评审产品设计开发成果；参与和开展公司的对外技术交流与合作活动。

7、生产部（车间）：该部门下设生产计划、采购、仓储及总装车间、干式变压器车间、组合式变压器车间、冷作车间、金工车间、绕线车间、铁芯车间等。

8、质量部：该部门主要负责出厂产品的检验、过程检验、成品检验；建立质量统计数据库；监督ISO9001 质量管理体系在产品生产中的贯彻执行。

9、工艺科：该部门主要负责产品制造工艺的制定和设计，在生产现场对产品工艺进行检查和管理，保证产品的性能可靠和稳定。

10、技改设备科：该部门主要负责产品技术改造及生产设备日常维护、保养。

11、财务部：该部门主要负责制定财务管理目标和规划、全面负责公司的财务运作以及与财务相关的经营管理，组织实施公司财务计划、预算、资金、成本的核算、分析、监督和控制，管理公司的资金，参与公司的资本运作。

12、证券投资部：该部门主要负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系，分析证券市场的变化，按照有关政策法规和公司制定的信息披露制度，及时、规范的披露各种相关信息。

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13、分公司及各地办事处：本公司成立分公司主要是为了统一管理公司当地对外事务、开展对外联络。各地办事处是公司销售网络的重要组成部分，公司通过在各中心城市建立办事处，形成销售网点。

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附图5－1 本公司股权结构图王伟福持10.8%、葛余艇持33.8%、周张兴祥持13.87%
本楚持18%、潘松涛方洁持16.4%、刘卢旭日持8.12%
（股份持有比例用X%表示）
持8%、龚红兵持9%、笑梅持9%、曹阳朱峰持5.48%
葛亚斌持6.99%、葛持9% 、何勇持沈民干持1.53%
亚达科技集团持有薛公木持有嵊州市电力公司台州电业局职工
伟军持7%、周文渊 3.6% 、江勇持叶光雷持1.53%
浙江省三门 64.58% 11.6%、施永生、职工持股会持有投资协会持有
持9% 、尤晓群持 3.6% 、林琳持章初阳持1.18%
县人民政府刘笑梅持有15%、周方孙雄、甘雄伟、 88%、嵊州市电力 80%、台州电业局
17%、王忠林持5%、 10%、阮青持5%、郑采莲持0.9%
洁持有15%、潘晓蓓持刘雪花、高泉智、公司职工技术协集体企业职工保
陈松涛持3.1%、胡郑丽珍持3.6%、何镇浩持0.69%
有5.42% 徐甘霖、蔡邦泉会持有12% 障基金协会持有
斌持1.6%、奚晓东周建成持2%、王
均持有11.08%、 20% 持0.8%、王雅珍持元龙持2%、王伟
徐妙风持有
100% 2.3%、叶亦杰持1.4% 敏持2%
浙江三变
集团有限嵊州光宇实业
剑源物资公司乐清电力实业公司宏兴电力公司鸿翔公司宁波监测公司
公司公司
34.12% 13.87% 4.85% 4.85% 2.77% 4.85% 1.39%
三变科技股份有限公司
13%
浙江三变巨龙仪表有限公司
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附图5－2 本公司组织结构图

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理董事会办公室
杭北
技
技质工管财总证冷总干组绕州京
改经券作装式合线分分
术设量艺理务理投金车变变铁公公
备办资工间压压芯司司
中
科部科部部公部车器器车
室间车车间
心
间间
商驻销用
各户
务地售服
办务
科事部部
处
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第六章业务和技术

一、本公司主营业务及其变化情况

本公司自设立以来一直从事电力变压器的研发、生产和销售业务，无变化。

二、本公司所处行业基本情况

（一）变压器行业概况

本公司所处行业属于机电行业中的输变电设备制造业，产品主要用于电力转换、传输等。本行业是资金密集型和技术密集型行业,产品品种规格多,成套性和系统性强,随着经济发展和科技水平的提高,其产品技术含量和附加值越来越高,具有高投入高产出的特点,故被称为“机械工业中的朝阳产业”。

变压器是一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电压电流的电气设备，是电力工业中非常重要的组成部分，在发电、输电、配电、电能转换等各个环节都起着重要的作用。变压器主要包括运行在主干电网的输电变压器和运行在终端的配电变压器两大部分。目前，变压器产品按电压分为特高压变压器、220～500 千伏变压器、110～220 千伏变压器以及小于110 千伏的变压器。

作为电力工业重要装备行业之一，变压器行业的发展直接受电网基础建设投资和发展的影响。随着我国电力行业的迅速发展，变压器制造业已取得了长足的进步。 2003 年变压器行业实现工业总产值和销售收入分别为138 亿元、122 亿元；2004 年变压器行业实现工业总产值和销售收入分别为177 亿元、160 亿元；2005 年变压器行业实现工业总产值和销售收入分别为213 亿元、204 亿元。工业总产值和销售收入的年均增幅分别为24.24%和29.31%，保持了良好的发展势头。（以上统计数据未包括外商投资企业，资料来源于中国变压器行业信息网，网址：www.ctn.net.cn)。

（二）变压器行业的管理体制

变压器行业归中国电器工业协会变压器分会管理，分会对会员实施行业管理并负责行业制度、规章的制订和执行。

国家质量监督检验检疫总局在沈阳变压器研究所内设立了国家变压器质量监督检验中心和全国变压器标准化技术委员会，分别负责我国变压器行业产品质量和产

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品型号证书认定，认定通过后由沈阳变压器研究所授予产品型号证书。

（三）变压器行业的市场情况、技术水平及发展趋势

1、国际市场状况、技术水平及发展趋势

随着国际市场集中程度的提高和国际竞争日益激烈，在世界范围内变压器行业已形成几个集团，包括乌克兰扎布罗什变压器厂，年生产能力1 亿kVA；俄罗斯陶里亚蒂变压器厂，年生产能力4,000万kVA；德国ABB公司，年生产能力8,000万～10,000 万kVA；日本三菱、东芝、日立、富士等公司，年生产能力合计6,500 万kVA。发达国家的电力投资趋于稳定，变压器市场供给大于需求；发展中国家，电力投资不断上升，变压器市场需求呈增长态势。

从世界变压器行业的发展趋势看，产品向大容量、高电压、大电流、低损耗、低局放、组合化、智能化及免维护方向发展。

2、国内市场状况、技术水平及发展趋势

变压器行业的发展与电力建设息息相关，2001 年是电力建设投资的低潮期，但由于经济的高速发展，我国的电力建设滞后于经济发展，2003 年电力建设开始进入复苏期，2004 年呈现大规模投资的局面。为了保障经济发展的持续性和后劲，国家未来几年将加大对电力建设的投资，变压器产品的市场需求也将进一步扩大。

我国变压器行业通过“九五”、“十五”期间基本建设和技术改造,全行业整体水平有了较大的提高,产品实现了向高电压、大容量和节能型产品的更新换代,220kV 及以上等级产品的可靠性明显提高,个别国内大型变压器生产企业已经开始了1000kV 变压器的试生产。2005 年我国变压器产品中60%的品种技术水平已达到了20 世纪90 年代末国际水平，10%的品种达到世界当代水平。但就变压器整体技术水平而言，国内企业仍有一定差距,主要表现在以下几个方面:（1）1000kV 级以上变压器,我国还处于试生产阶段；（2）500kV、750kV 超高压变压器组件的可靠性指标低于国外同类产品；（3）国产变压器较进口变压器的空载损耗约高20%以上,负载损耗约高10%,总重量约高10%。

根据中国电器工业协会2005 年度的《中国电器工业“十一五”发展规划建议》，目前国家鼓励发展750kV－1050 kV 大容量变压器、500kV 级壳式变压器、220kV 低噪音低损耗变压器、110kV 高短路承受能力低损耗低噪音变压器、非晶合金变压器、组合式变压器及SF6 气体绝缘变压器等产品。由此而导致国内变压器产品呈现以下

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书两种发展趋势：一是电压等级向特大型、超高压方向发展；二是向节能化、低噪音、智能化方向发展。

（四）变压器行业市场容量预测

长期以来，我国电网发展严重滞后于发电设备的发展，电网累计投资占电力投资比例约30%左右，远低于发达国家50%以上的水平。为了改变电网建设滞后的局面， “十一五”期间，国家将加大对电网建设的投资力度。根据国家电网公司《“十一五” 电网规划及2020 年远景目标报告》，“十一五”期间，国家电网公司将新增330kV 及以上输电线路6 万千米、变电容量3 亿kVA，总投资9,000 亿元左右。国家对电力基础设施的大规模投资和电力供应紧张导致了装机容量的持续增长，2006 年9 月末我国装机容量已达到5.77 亿kVA ，预计2007 年底装机容量将达到6.38 亿kVA，如果按照每年装机容量增长6%的保守估计，每年至少新增装机容量3,800 万kVA。（以上数据来源于中国电力工业“十一五”发展规划报告和《中国工业报》。）根据电力行业的经验数据，变压器需求量与发电设备新增装机量密切相关，其配比接近12：1，据此计算，“十一五”期间变压器行业的每年平均新增需求量约为4.56 亿kVA。

“十一五”期间变压器年均需求量预测表

电压等级	需求比例	需求量（万kVA）
220kV 以上	10%	大于4,560
220kV	20%	大于9,120
110kV	25%	大于11,400
35kV 及以下	45%	大于20,520
合计	100%	大于45,600

注:变压器需求比例预测资料来源于沈阳变压器研究所的统计数据。

（五）变压器行业的竞争情况

随着中国电力行业的快速发展，国内变压器制造企业数量也快速增长。1995 年之前全国变压器企业只有100 多家， 2004 年底全行业已经发展到近千家企业，其中具有一定规模的企业已接近百家。我国具备500kV 变压器产品生产能力的企业有7 家，具备220kV 变压器生产能力的企业有19 家，具备110kV 变压器产品生产能力的企业约百家，具备干式变压器产品生产能力的企业有80 多家。

通过市场竞争，目前国内具有一定生产规模的变压器企业大致可以分为四大阵营：ABB、西门子、东芝等几大跨国集团以其技术和资本优势占据了30%的市场份额，形成第一阵营；天威保变、西安西电、特变电工等国内传统优势企业占据了20%-30%

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书的市场份额，形成第二阵营；以江苏华鹏变压器有限公司、顺特电气有限公司、青岛变压器股份有限公司、三变科技股份有限公司、常州变压器厂等为代表的具有一定稳定的市场份额和品牌优势的电力设备制造企业占据了20%－30%市场份额，形成第三阵营；一些具备一定生产规模和创新能力的企业集团以其独特的经营方式和细分的产品市场，形成了第四阵营。

我国变压器行业竞争较为激烈，外资大型跨国集团加大中国市场拓展力度，争取扩大产品市场占有率；国内变压器生产企业也积极拓展市场，争夺市场份额。我国变压器行业已演化为第一、第二阵营两强对峙的局面，那么“第三阵营”将成为决定行业格局的重要因素。经过几年的发展，目前第三阵营的企业基本完成了产业布局，并逐渐形成了一定气候，重新划分了第一和第二阵营企业的市场份额，并充实了我国自主品牌和产品的竞争实力。

中国2005 年变压器行业前20 家企业销售收入排名

排名序号	企业名称	产品销售收入（万元）
1	保定天威集团有限公司	269,171
2	江苏华鹏变压器有限公司	175,370
3	西安西电变压器有限责任公司	164,037
4	青岛变压器集团有限公司	131,552
5	特变电工沈阳变压器集团有限公司	131,292
6	山东达驰电气股份有限公司	125,391
7	特变电工衡阳有限公司	100,131
8	常州变压器厂	94,890
9	顺特电气有限公司	92,351
10	杭州钱江电气集团股份有限公司	91,607
11	三变科技股份有限公司	66,254
12	山东鲁能泰山电力设备有限公司	52,746
13	济南志友集团股份有限公司	43,388
14	南京立业电力变压器有限公司	42,197
15	沈阳昊诚电气设备有限公司	34,500
16	云南变压器电气股份有限公司	31,422
17	上海南桥变压器有限公司	25,787
18	江西变压器科技股份有限公司	25,747
19	吴江市变压器厂	24,152
20	云南通海变压器厂	20,862

注：1、数据来源于中国变压器行业信息网，行业排名不包括外商投资企业。

2、特变电工衡阳有限公司和特变电工沈阳变压器集团均属于特变电工股份有限公司。 3、销售收入统计数据包括变压器、电线、电缆、电容器及其他电力设备等全部产品的销售收入。本公司销售收入全部为变压器产品销售收入。

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==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

三、影响公司所处行业发展的因素

（一）有利因素

1、我国电网建设大发展带来的机遇

“十五”期间,长江三峡水利枢纽工程建设竣工同时并网发电，西部大开发“西电东送”项目实施，城乡电网建设的进一步改造完善，电气化铁路的改造等重大工程，为输变电行业带来良好的发展机会。“十一五”期间，我国电力需求依然旺盛，电力建设仍将保持快速增长。根据《国家电网“十一五”电网规划及2020 年展望》文件，“十一五”是国家电网发展的重要机遇期，国家要进一步加大电网投入，以消除电网瓶颈，提升输变电技术装备水平，提高资源配置能力。“十一五”期间，国家电网发展的重点为：（1）加快跨区电网建设，强化全国联网结构；（2）继续加强区域电网、省级电网建设；（3）加强城市电网建设，抓好地市、县电网改造工作；（4）完善农村电网改造，提高农村电气化水平；（5）大力推进节能型输变电产品的应用。 2006 年上半年，电网投资和开工规模均创出历史新高，累计完成固定资产投资656 亿元，同比增长40.80%。

2、国家各支干电网升级换代给公司带来的良好市场空间

国家 “十一五”前期要完成一批主干电网的升级换代建设工程，2010 年全国电网将基本形成几个跨区互联电网，2020 年将出现南北向的多点互联，最终形成全国互联电网。由于主干网电压、容量升级，将直接促使各支干电网面临升级换代。如本公司中标的陕西省电网建设110kV 泾河北等输变电工程项目、巴州110kV 农网改造项目就是如此。因此，国家和地方电网升级换代也将进一步为本公司带来良好市场空间。

（二）不利因素

1、国外跨国公司激烈竞争的影响

90 年代初，ABB、西门子、东芝等国外跨国公司凭借其资本优势、技术优势进入中国市场，已在中国市场上取得较高市场份额。例如：2003 年，常州东芝变压器产量约2,250 万kVA；而ABB 在华投资的变压器企业已有5 家，其产品涵盖各个电压等级，形成完整的产品系列，其中重庆ABB 产量就达到了1,800 万kVA。随着国外公司加大资本和技术的投入，使得国内变压器生产企业面临比以往更加激烈的市场竞争。

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 2、原材料价格波动对变压器生产企业的影响

变压器原材料主要包括硅钢片、电磁线(铜线)等，在变压器生产成本中所占比重较大，其中比例最大的是硅钢片。原材料价格的上涨，造成电力变压器企业生产成本上涨较大，产品毛利率下降。

3、国内变压器销售市场化和规范性均较低的影响

目前，国内局部地区存在一定程度的地方保护问题，使得产品、信息、技术等生产要素难以自由流动，同时部分变压器生产厂商在市场竞争中也存在不规范现象，降低了市场效率。

（三）进入本行业主要障碍

变压器行业是一个资本密集型和技术密集型的产业，进入本行业需要具备较强的技术研发能力和大量资金投入，对企业的管理水平和销售渠道的建设有较高要求，尤其是进入大中型产品市场，产品品牌的创立、销售网络的形成以及产品在客户中的良好信誉都需要经历一个较长的过程。以上这些因素构成进入变压器行业主要的障碍。

四、公司的主要竞争状况

（一）公司的竞争优势

1、行业地位优势

本公司前身是三变集团，该集团是生产电力变压器的国家大型二档企业。本公司设立时，三变集团将全部与变压器生产、经营相关的资产全部投入本公司，公司在承继了原三变集团的全部业绩的基础上继续开拓进取。根据中国变压器行业信息网的统计数据，2005 年本公司的主营产品110kV 变压器产品全国排名第9 位，35kV 油浸式变压器全国排名第5 位，10kV 油浸式变压器全国排名第2 位。本公司2005 年工业总产值全国排名第8 位、产品销售收入全国排名第11 位，人均销售收入全国排名第4 位。因此，本公司具有一定的行业优势。

2、产品市场竞争优势

本公司目前变压器产品包括110kV 变压器、35kV8000kVA 及以上容量变压器、 10kV8000kVA 及以上容量变压器、35kV6300kVA 及以下容量变压器、10kV6300kVA 及以下容量变压器、组合式变压器、非晶合金配电变压器、干式及欧式变压器等产品。

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书产品规格覆盖高、中、低等多个产品档次，中小型产品种类齐全，具有较好的市场适应性。根据中国变压器行业信息网统计数据，本公司110kV 系列、35kV8000kVA 及以上系列、10kV6300kVA 及以下系列和箱式、组合式变压器产品的市场占有率逐年增长，市场竞争能力不断增强。

3、产品质量和品牌优势

公司将质量管理与品牌战略有机结合,已通过ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证及GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。2004 年2 月，本公司被浙江省质量协会评为2003 年度《浙江省质量管理奖》；2005 年12 月，本公司中小型油浸式变压器产品荣获国家质量监督检验检疫总局颁发的《产品质量免检证书》。2005 年1 月，本公司的“三门牌”商标被浙江省工商行政管理局评为浙江省著名商标； 2005 年9 月,本公司的“三门牌”电力变压器获得了浙江名牌产业认定委员会的浙江省名牌产品证书。

4、技术创新优势

公司先后与沈阳变压器研究所、清华大学、浙江大学电气工程学院、哈尔滨工业大学等著名科研机构和院校建立了长期科研项目的合作关系。2003 年6 月,公司与沈阳变压器研究所合作完成SG(H)10－20－2500/10 浸渍绝缘干式变压器和S11－MR －30－1600 卷铁心变压器的研制工作；2004 年6 月，公司与沈阳变压器研究所合作完成了ZGS11-Z.D-200-1000/10 地下组合式变压器的研制工作；2004 年8 月，公司与浙江大学合作开发了新型固态限流器产品。本公司主营产品S11-M.R 型三相卷铁心配电变压器、S11－M 全密封配电变压器被国家科技部列入“国家级火炬计划项目”、 SC（B）10 型三相树脂绝缘干式变压器被国家科技部列入“国家级火炬计划重点项目”。 5、市场销售优势

在生产发展的同时，公司对销售队伍和销售网络有较大投入。公司销售优势主要体现在:(1)在销售过程中，公司坚持服务营销与品牌营销相结合；(2)公司不断扩大营销网络；(3)公司拥有一支年轻进取，知识结构合理,素质较高的营销人才队伍； (4)公司建立了规范的客户档案管理制度,市场信息监测与分析机制。

（二）公司自身的竞争劣势

1、公司总部地处浙江台州三门县，虽然属沿海地区，但位置较偏僻，生活水平、经济发展水平无法与发达城市相比，吸引和留住人才的大环境较差。

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2、变压器行业的发展资金需求量较大,而公司目前融资渠道单一，主要依靠银行贷款，制约了公司发展以及新产品推出的速度。

3、本公司主要产品集中在110kV 及以下电压等级，尚未进入高电压等级产品市场。

（三）市场份额变动的情况及趋势

根据中国变压器行业信息网的统计资料，近年来本公司主要产品在全国变压器市场中所占份额呈稳步增长之势。随着2005 年底本公司变压器产品结构调整的逐步完成和销售网络不断完善，本公司主要产品的市场份额有望继续增大。

==> picture [354 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本公司主营产品市场占有率变化示意图
12.00%
10.07%
9.04%
8.42%
8.00% 7.22%
6.50%
4.32%
3.81%
4.00% 3.12%
2.08%
0.00%
2003年 2004年 2005年
110kV等级产品 35kV等级产品 10kV等级产品
----- End of picture text -----

本公司各类变压器产品的市场份额情况：

产品种类	2005 年产量（万kVA）	2005 年产量（万kVA）	2004 年产量（万kVA）	2004 年产量（万kVA）	2003 产量（万kVA）	2003 产量（万kVA）
	三变科技	全行业	三变科技	全行业	三变科技	全行业
110kV	457.00	10,598.96	279.50	8,946.32	125.60	6,041.08
35kV8000kVA 以上	206.00	2,684.56	178.50	2,395.51	85.00	2,148.97
35kV6300kVA 以下	38.00	693.91	24.70	731.57	25.00	734.67
10kV8000kVA 以上	15.00	206.19	2.80	283.95	10.00	185.68
10kV6300kVA 以下	291.60	2,839.44	281.10	2855.98	269.00	3127.68
干式变压器	119.00	2,056.19	66.00	2,573.75	68.00	1,842.33
欧式、组合式变压器	92.00	492.33	67.00	371.19	67.00	406.65

注：以上全行业数据来源于中国变压器行业信息网。

本公司主要产品110kV 系列、35kV8000kVA 及以上系列、35kV6300kVA 及以下系列、10kV6300kVA 及以下系列和欧式、组合式变压器产品的市场占有率逐年提高。关于本公司产品的市场占有率变化情况详见本章“五、公司的主营业务情况（八）主要产品销售情况” 一节内容。

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==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

（四）本公司主要竞争对手

本公司110kV 产品主要竞争对手是西安西电变压器有限责任公司、江苏华鹏变压器有限公司、保变天威集团有限公司、山东达驰电气股份有限公司、青岛变压器集团有限公司等；干式变压器产品主要竞争对手是顺特电器有限公司、江苏华鹏变压器有限公司和山东达驰电气股份有限公司等；35kV 及10kV 产品主要的竞争对手是青岛变压器有限公司、上海南桥变压器有限责任公司、江苏华鹏变压器有限公司、杭州钱江电气集团股份有限公司等。

2005 年本公司主要变压器产品市场份额情况

==> picture [233 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

干式变压器
24.14%
2.74%
3.73%
4.02%
25.92%
4.87%
4.90%
5.27%
13.03%
5.59% 5.79%
三变科技
----- End of picture text -----

顺特电气有限公司江苏华鹏变压器有限公司三变科技股份有限公司山东达驰电气股份有限公司杭州钱江电气集团股份有限公司山东鲁能泰山电力设备有限公司江西变电设备有限公司沈阳昊诚电气设备有限公司济南志友集团股份有限公司青岛变压器集团有限公司其他

==> picture [226 x 132] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

欧式、组合式变压器
2.23% 1.87% 14.65%
2.84%
18.73%
3.23%
4.00%
10.70%
三变科技
9.46% 18.69%
13.59%
----- End of picture text -----

沈阳昊诚电气设备有限公司三变科技股份有限公司青岛变压器集团有限公司杭州钱江电气集团股份有限公司顺特电气有限公司山东达驰电气股份有限公司广东鹏鑫电气科技有限公司江苏华鹏变压器有限公司广州广高高压电器有限公司云南通海变压器厂其他

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==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

110KV系列产品

==> picture [384 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

江苏华鹏变压器有限公司
13.11% 青岛变压器集团有限公司
8.70%
保定天威集团有限公司
20.85% 8.35% 山东达驰电气股份有限公司
南京立业电力变压器有限公司
常州变压器厂
6.08% 山东鲁能泰山电力设备有限公司
西安西电变压器有限公司
6.03%
三变科技股份有限公司
17.37%
4.01% 5.52% [5.67%] 济南志友集团股份有限公司
其他
三变科技4.32%
----- End of picture text -----

==> picture [410 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

35KV8000kVA及以上
青岛变压器集团有限公司
13.32% 11.36% 保定天威集团有限公司
11.09% 山东达驰电气股份有限公司
江苏华鹏变压器有限公司
15.16% 9.42% 西安西电变压器有限责任公司
山东鲁能泰山电力设备有限公司
三变科技股份有限公司
特变电工衡阳变压器有限公司
4.45% 8.42% 上海南桥变压器有限责任公司
4.73% 8.23% 杭州钱江电气集团股份有限公司
6.15%
其他
三变科技7.67%
----- End of picture text -----

==> picture [410 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10KV6300kVA及以下
2.89% 青岛变压器集团有限公司
3.13% 2.36% 三变科技股份有限公司
3.81% 杭州钱江电气集团股份有限公司
40.33%
3.81% 山东达驰电气股份有限公司
江西变电设备有限公司
6.15% 江苏华鹏变压器有限公司
保定天威集团有限公司
6.26% 镇江天力变压器有限公司
广州广高高压电器有限公司
9.88% 吴江市变压器厂
11.11%
其他
三变科技10.27%
----- End of picture text -----

五、公司的主营业务情况

（一）公司经营范围及构成

本公司经营范围：变压器、电机、化工产品的制造，工程安装，技术咨询，经营进出口业务等。本公司主要从事电力变压器产品的研制、生产和销售。

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1、本公司报告期内主要产品收入及其所占比例情况

产品类别	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额(万元)	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
110kV 系列	14,892.91	26.35	14,766.11	22.29	7,628.09	15.78	3,741.93	9.72
35kV6300kVA 及以下系列	1,413.75	2.50	2,254.18	3.40	1,560.32	3.23	1,464.24	3.80
35kV8000kVA 以上系列	6,205.42	10.98	4,696.41	7.09	3,733.69	7.72	1,501.24	3.90
10kV6300kVA 及以下系列	15,335.56	27.13	21,599.64	32.60	18,420.09	38.10	18,204.89	47.28
10kV8000kVA 以上系列	467.15	0.83	1,055.08	1.59	1,301.71	2.69	94.44	0.25
干式变压器	11,365.11	20.11	11,986.76	18.09	6,615.44	13.68	6,608.63	17.16
欧式变压器	2,012.52	3.56	2,203.18	3.33	1,911.76	3.95	1,450.77	3.77
组合式变压器	4,824.83	8.54	7,692.17	11.61	7,170.06	14.85	5,436.89	14.12
合计	56,517.25	100.00	66,253.53	100.00	48,341.16	100.00	38,503.03	100.00

2、本公司报告期内主要产品成本及其所占比例情况

产品类别	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额(万元)	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
110kV 系列	11,988.43	25.76	11,750.62	21.83	6,237.30	16.75	3,082.44	10.64
35kV6300kVA 及以下系列	1,204.26	2.59	1,832.60	3.40	1,298.11	3.49	1,255.55	4.34
35kV8000kVA 以上系列	5,284.64	11.36	3,937.10	7.31	3,342.00	8.98	1,384.67	4.78
10kV6300kVA 及以下系列	12,527.55	26.92	18,032.05	33.50	14,438.62	38.78	14,057.23	48.56
10kV8000kVA 以上系列	340.95	0.73	807.31	1.50	1,050.06	2.82	82.47	0.28
干式变压器	9,422.48	20.25	9,613.06	17.86	4,476.13	12.02	4,432.97	15.31
欧式变压器	1,493.15	3.21	1,689.58	3.14	1,352.36	3.63	1,043.82	3.61
组合式变压器	4,268.72	9.17	6,170.63	11.46	5,036.77	13.53	3,611.62	12.48
合计	46,530.18	100.00	53,832.95	100.00	37,231.36	100.00	28,950.75	100.00

3、本公司报告期内主要产品毛利率情况

产品类别	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
110kV 系列	19.50%	20.42%	18.23%	17.62%
35kV6300kVA 及以下系列	14.82%	18.70%	16.80%	14.25%

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产品类别	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
35kV8000kVA 以上系列	14.84%	16.17%	10.49%	7.76%
10kV6300kVA 及以下系列	18.31%	16.52%	21.61%	22.78%
10kV8000kVA 以上系列	27.01%	23.48%	19.33%	12.67%
干式变压器	17.09%	19.80%	32.34%	32.92%
欧式变压器	25.81%	23.31%	29.26%	28.05%
组合式变压器	11.53%	19.78%	29.75%	33.57%
产品总毛利率	17.67%	18.75%	22.98%	24.81%

（二）公司主要产品及其生产能力

1、公司主要产品产量情况

单位：万kVA

类别	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
110kV 系列	321.40	457	279.50	125.60
110kV 以下系列（35KV 系列和10kV 系列）	329.72	550.60	487.10	389
箱式、组合式变压器（欧式变压器和组合式变压器）	36	92	67	67
干式	105.92	119	66	68
合计	793.04	1,218.60	899.60	649.60

2、公司主要产品销量情况

单位:万kVA

				单位:万kVA
类别	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
110kV 系列	334.80	411	277	121
110kV 以下系列（35KV 系列和10kV 系列）	368	479.60	459.60	314.60
箱式、组合式变压器（欧式变压器和组合式变压器）	42	92	60	68
干式	109	122	63	65
合计	853.80	1,104.60	859.60	568.60

3、公司主要产品产销率情况

类别	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
110kV 系列	104%	90%	99%	96%
110kV 以下系列（35KV 系列和10kV 系列）	112%	87%	94%	81%
箱式及组合式变压器	116%	100%	90%	101%
干式变压器	103%	103%	95%	96%

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4、公司主要产品生产能力情况

单位:万kVA

				单位:万kVA
类别	2006 年度	2005 年度	2004 年度	2003 年度
110kV 系列	500	500	300	200
110kV 以下系列（35kV 系列和10kV 系列）	600	600	500	400
箱式、组合式变压器（欧式变压器和组合式变压器）	150	120	100	80
干式	150	120	90	80
合计	1,400	1,340	990	760

（三）本公司产品主要用途

序号	主要产品名称	主要用途
1	110kV 电力变压器	1、用于110kV 电力变电站的升、降电压； 2、用于大型发电厂的升压； 3、用于大型企业的降压。
2	35kV6300kVA 及以下系列变压器	1、用于35kV 变电站的升、降电压； 2、用于小型电站的升压。
3	35kV8000kVA 及以上系列变压器	1、用于35kV 变电站的升、降电压； 2、用于中等企业自用
4	10kV6300kVA 及以下系列变压器	1、用于动力设备和照明设备使用； 2、用于小型电厂的升压。
5	10kV8000kVA 及以上系列变压器	用于中型企业的变电所降压。
6	干式系列变压器	用于有防火要求的住宅、大厦、地铁等动力设备和照明设备使用。
7	欧式变压器	1、用于需要移动的临时工地上的动力设备和照明设备使用； 2、可以用作企业小型变电站的配电房。
8	组合式变压器	1、用于住宅小区、小型企业照明设备和动力设备配电使用； 2、用作环路电网上的配电设备。

（四）主要产品工艺流程图

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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1、本公司110kV 系列变压器制造工艺流程图

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2、本公司110kV 以下系列变压器制造工艺流程图

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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3、本公司干式变压器制造工艺流程图

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4、本公司组合式变压器制造工艺流程图

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1-1-65

三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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（五）本公司主要经营模式

原材料采购方面：对于生产经营中大量使用的原材料，公司首先确定若干家合格的供应商，然后在合格供应商中进行集中采购。这样可以引进价格竞争机制又可以保证合格原材料的及时供应。

产品销售方面：公司根据产品是否销售给最终用户，分为直销和经销两种销售模式。经销模式为公司销售给经销商，经销商将货款直接支付给公司，与商品所有权相关的风险和报酬转移给经销商，经销商自主定价销售给其他用户。直销模式为公司直接销售给最终用户。公司报告期内两种经销模式金额和所占比例情况如下：

1、公司报告期内两种销售模式金额及比例

单位:万元

							单位:万元	单位:万元
名称	2006 年1-9 月		2005 年		2004 年		2003 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
经销模式	2,326.36	4.12%	4,039.65	6.10%	3,565.11	7.37%	3,265.78	8.48%
直销模式	54,190.89	95.88%	62,214.28	93.90%	44,776.05	92.63%	35,237.25	91.52%
销售收入	56,517.25	100%	66,253.53	100%	48,341.15	100%	38,503.03	100%

对于部分专用性强的大型变压器，公司采用订单销售，通常是根据签订的合同和客户的要求进行设计，并按照订单组织生产；对于通用性强的小型变压器，公司采用常规销售，公司生产并储备部分常规库存商品，陆续向客户销售。公司报告期内常规销售和订单销售金额和所占比例情况如下：

2、公司报告期内各期常规销售和订单销售金额及比例

单位:万元

							单位:万元	单位:万元
名称	2006 年1-9 月		2005 年		2004 年		2003 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
常规销售	8,646.78	15.33%	9,991.14	15.08%	8,904.40	18.42%	8,085.66	21.00%
订单销售	47,757.57	84.67%	56,262.39	84.92%	39,436.75	81.58%	30,417.37	79.00%
销售收入	56,517.25	100%	66,253.53	100%	48,341.15	100%	38,503.03	100%

（六）主要产品所需生产设备情况

序号	固定资产名称	数量	原值	成新率	尚可使用年限	技术先进性
1	起重机	1	205000.00	93.52%	9 年4 月	国内先进水平
2	油浸变试验电容补偿装置	1	226777.00	48.96%	3 年4 月	国内先进水平
3	电动双梁起重机	1	227000.00	93.52%	9 年4 月	国内先进水平

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序号	固定资产名称	数量	原值	成新率	尚可使用年限	技术先进性
4	喷丸设备	1	232000.00	90.91%	7 年3 月	国内先进水平
5	平板机	1	238000.00	81.82%	6 年6 月	国内先进水平
6	多通道数字式局部放电综合分析仪	1	288000.00	77.96%	5 年5 月	国际先进水平
7	液压数控折弯机	1	328529.25	42.37%	2 年11 月	国内先进水平
8	大电流电阻测试仪	1	330164.44	88.40%	6 年2 月	国际先进水平
9	电力变压器	1	340684.40	42.37%	2 年11 月	国内先进水平
10	等离子切割机	1	342000.00	85.42%	8 年6 月	国内先进水平
11	喷丸设备	1	348000.00	81.82%	6 年6 月	国内先进水平
12	左机械滚剪线	1	417523.75	61.04%	5 年10 月	国内先进水平
13	柴油发电机组	1	418000.00	73.74%	5 年10 月	国内先进水平
14	功率分析仪	1	425000.00	41.86%	2 年10 月	国内先进水平
15	真空压力浸漆设备	1	428000.00	65.66%	5 年2 月	国内先进水平
16	装备架	1	428000.00	89.90%	7 年2 月	国内先进水平
17	双梁桥式起重机	1	467073.76	30.13%	1 年8 月	国内先进水平
18	数控切割机	1	476090.62	53.08%	4 年7 月	国内先进水平
19	小型涂装线	1	504653.57	33.19%	1 年11	国内先进水平
20	真空滤油机	1	628000.00	87.85%	8 年9 月	国内先进水平
21	真空变压法干燥设备	1	630000.00	86.68%	9 年6 月	国际先进水平
22	变压器特性全自动测试仪	1	698000.00	86.08%	6 年0 月	国际先进水平
23	真空退火炉	1	720000.00	65.20%	4 年6 月	国内先进水平
24	电液伺服数控液压板料折弯机	1	820000.00	74.08%	7 年4 月	国内先进水平
25	工频试验机组	1	836709.37	42.37%	2 年11 月	国内先进水平
26	箔绕机	1	900000.00	84.85%	6 年9 月	国内先进水平
27	冲击电压发生器	1	1038800.00	81.82%	6 年6 月	国内先进水平
28	数控机械式冲床	1	1204715.25	41.86%	2 年10 月	国内先进水平
29	立式绕线机	1	1210000.00	49.00%	3 年10 月	国内先进水平
30	自动排线绕线机	1	1226604.78	33.19%	1 年11	国内先进水平
31	波纹油箱生产线	1	1238175.58	3.00%	3 年9 月	国内先进水平
32	煤油气相干燥设备	1	1560777.67	69.30%	6 年9 月	国内先进水平
33	加拿大MTM 铁芯横剪线	1	4103701.66	91.03%	9 年0 月	国内先进水平
34	德国进口横剪线	1	8109787.31	83.12%	8 年3 月	国际先进水平

（七）本公司原材料及能源供应情况

1、原材料供应情况

本公司产品的主要原材料包括硅钢片、电磁线（铜线）等。目前本公司使用的硅钢片主要依靠进口，产地是日本、俄罗斯、意大利、德国等国家，部分硅钢片由

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武钢股份有限公司供应；电磁线主要由三门浦东电工电器有限公司和绍兴市力博电缆有限公司供应；其它材料如绝缘件主要由萧山钱江绝缘件有限公司和台州超固绝缘件有限公司供应；变压器油主要由中石化三门石油公司供应。

2、能源供应情况
（1）本公司目前使用双电源供电，装备了1000kW、400kW、120kW 发电机各一台，城市供电中断时，公司备用发电机自行发电保证生产正常进行。
（2）本公司自来水供水系统和生产设备的用水循环系统，保证生产用水不间断。 3 3 3
（3）本公司配备14m 、10 m 和6 m 空气压缩机及压缩空气干燥系统，还配备
乙炔、氧气、二氧化碳、氩气及氮气等气体供应站，可以保证用气的生产设备正常工作。
3、报告期内主要原材料和能源价格的变动趋势及占成本比重

报告期内本公司主要原材料铜、硅钢片等金属材料价格上涨较快。其中硅钢片 2003 年含税采购均价为1.24 万元/吨，2004 年为1.73 万元/吨，2005 年为3.6 万元 /吨，目前价格已基本稳定；电磁线（铜线）2003 年含税采购均价为2.27 万元/吨， 2004 年为3.22 万元/吨，2005 年为3.9 万元/吨，2006 年1－9 月均价上涨为6.3 万元/吨,目前价格亦基本稳定。2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月,本公司主要原材料硅钢片、电磁线（铜线）成本分别占主营业务成本57.45%、47.72%、58.52% 及60.50%。

本公司生产中水、电、气用量很小，占主营业务成本的比例很低。

（八）主要产品销售情况

1、主要产品所面对的主要客户

本公司变压器产品主要销售给大中型电力公司、工矿企业、电力设备供应企业等。2005 年公司产品销售前五名客户为济南钢铁集团总公司、南京江源电气设备有限公司、温岭电力实业有限公司、台州电力物资供销公司、乐清乐电机电设备有限公司。

2、主要产品的市场占有率及所处生产阶段

主要产品系列名称	2005 年	2004 年	2003 年	目前所处生产阶段
110kV 系列	4.32%	3.12%	2.08%	大批量生产
35kV8000kVA 及以上系列	7.67%	7.45%	3.96%	大批量生产
10kV8000kVA 及以上系列	7.27%	0.99%	5.39%	大批量生产
35kV6300kVA 及以下系列	5.48%	3.38%	3.40%	大批量生产
10kV6300kVA 及以下系列	10.27%	9.84%	8.60%	大批量生产
干式变压器系列	5.79%	2.56%	3.69%	大批量生产
箱式、组合式变压器系列	18.69%	18.05%	16.48%	大批量生产

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3、本公司报告期内各产品销售价格变动情况

3、本公司报告期内各产品销售价格变动情况	3、本公司报告期内各产品销售价格变动情况	3、本公司报告期内各产品销售价格变动情况
			单位：万元
主要产品系列名称	2006年1-9月	2005年	2004年	2003年
110kV系列	252.42	199.54	158.92	133.64
35kV8000kVA 及以上系列	80.59	57.27	36.97	30.02
10kV8000kVA 及以上系列	93.43	70.34	86.78	23.61
35kV6300kVA 及以下系列	21.10	25.62	19.03	19.52
10kV6300kVA 及以下系列	3.87	2.85	2.15	1.76
干式变压器系列	12.01	11.93	9.74	9.62
欧式变压器系列	20.33	16.20	16.20	17.48
组合式变压器系列	7.86	7.83	7.63	9.99

注：本公司产品系列较多，同一电压等级由于容量和配置不同，产品售价差异较大，上表中平均销售价格为该类产品的单台均价。

六、公司主要固定资产、土地使用权等情况

（一）本公司报告期内主要固定资产情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时间	项目名称	原值	折旧	净值	成新率
2003 年12 月 31 日	房屋建筑物	3,770.74	308.18	3,462.56	91.83%
	通用设备	162.09	97.03	65.06	40.14%
	专用设备	2,465.30	990.60	1,474.70	59.82%
	运输工具	569.06	129.58	439.49	77.23%
	合计	6,967.20	1,525.39	5,441.81	78.11%
2004 年12 月 31 日	房屋建筑物	3,882.53	453.78	3,428.75	88.31%
	通用设备	240.48	113.59	126.89	52.77%
	专用设备	3,876.08	1,431.01	2,445.06	63.08%
	运输工具	661.27	210.96	450.30	68.10%
	合计	8,660.35	2,209.35	6,451.01	74.49%
2005 年12 月 31 日	房屋建筑物	5,199.14	621.22	4,577.92	88.05%
	通用设备	264.00	147.29	116.71	44.21%
	专用设备	4,795.38	1,850.03	2,945.36	61.42%
	运输工具	650.72	304.16	346.56	53.26%
	合计	10,909.24	2,922.69	7,986.55	73.21%
2006 年9 月 30 日	房屋建筑物	5,322.07	765.89	4,556.19	85.61%
	通用设备	286.28	171.92	114.36	39.95%

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项目名称	原值	折旧	净值	成新率
专用设备	5,536.13	2,196.30	3,339.84	60.33%
运输工具	641.72	371.73	269.99	42.07%
合计	11,786.21	3,505.83	8,280.37	70.25%

（二）土地使用权

土地证编号	取得方式及用途	座落及面积	取得时间	使用期限	抵押情况
三国用（2006）字第001051 号	购买、工业	三门县海游镇平安路167 号 54420m 2	2002 年3 月4 日	2051 年9 月20 日	抵押
三国用（2006）第001050 号	购买、工业	三门县海游镇平安路、10258.1m 2	2002 年3 月4 日	2051 年9 月19 日	抵押
三门国有（2005 ）字第 001989 号	购买、工业	三门县海游镇前郭村马湖洋、 136781m 2	2005 年12 月4 日	2055 年11 月30 日	抵押
鄞国用（2004）字第09－3115 号	购买、商业用地	鄞州区钟公庙镇景龙大楼2 号楼 2204 号15.22m 2	2004 年1 月14 日	2035 年6 月14 日	无

上述土地的抵押情况，详见本招股意向书“第十章财务会计信息八、公司主要债项（二）或有事项”一节内容。

（三）房产

1、房屋产权证情况

房屋所有权证号	座落及使用面积	涉及用途	抵押情况
台房权证三字第 09320309 号	三门县海游镇平安路03 幢09 房1135.30 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09320201－02 号	三门县海游镇平安路02幢01－02房 730.19 m 2、 02 幢04 房 34.25 m 2、02 幢05－06 房 151.39 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 08430107 号	三门县海游镇平安路01 幢07 房 178.79 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 08420302－03 号	三门县海游镇平安路03 幢03 房 6.32 m 2 03 幢02 房 194.71 m 2	工业厂房仓库	抵押
台房权证三字第 09221105 号	三门县海游镇平安路11 幢05 房 48.21 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09221201 号	三门县海游镇平安路12 幢01 房731.77 m 2、12 幢02 房103.33 m 2、12 幢03－04 房793.55 m 2、 12 幢06 房293.34 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09330704 号	三门县海游镇平安路07 幢04 房1714.46 m 2	工业厂房	抵押

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房屋所有权证号	座落及使用面积	涉及用途	抵押情况
台房权证三字第 09321102 号	三门县海游镇平安路11 幢02 房92.77 m 2	工业厂房	抵押
房权证台三海字第 08420301 号	三门县海游镇平安路03 幢01 房10055.34 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09330101－03 号	三门县海游镇平安路01 幢01 房218.35 m 2 01 幢02 房847.43 m 2、01 幢03 房119.32 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09320207 号	三门县海游镇平安路02 幢07 房619.61 m 2 02 幢10 房44.12 m 2、02 幢11 房63.18 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 08420304 号	三门县海游镇平安路03 幢04 房497.32 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09321106 号	三门县海游镇平安路11 幢06 房735.63 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 08430108 号	三门县海游镇平安路01 幢08 房1375.91 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 08420305 号	三门县海游镇平安路03 幢05 房1002.18 m 2	工业厂房	抵押
房权证台三海字第 09321004 号	三门县海游镇平安路10 幢04 房1748.22 m 2	工业厂房	抵押
房权证台三海字第 09321101－05 号	三门县海游镇平安路11 幢01 房343.45 m 2 11 幢05 房779.91 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09320307－08 号	三门县海游镇平安路03 幢07 房889.38 m 2 03 幢08 房89.89 m 2	仓库配电房	抵押
房权证台三海字第 08430602 号	三门县海游镇平安路06 幢02 房10345.64 m 2	办公	抵押
房权证台三海字第 09330703 号	三门县海游镇平安路07 幢03 房3077.73 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09221008 号	三门县海游镇平安路10 幢08 房68.85 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 08430101 号	三门县海游镇平安路01 幢01 房2525.95 m 2 01 幢05 房26.88 m 2、01 幢06 房26.88 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09330701－02 号	三门县海游镇平安路167 号07 幢01 房2078.15 m 2、07 幢02 房216.63 m 2	工业厂房	抵押
台房权证三字第 09330104－05 号	三门县海游镇平安路01 幢04 房2634.73 m 2 01 幢05 房26.92 m 2	工业厂房	抵押
三房权证海游字第 200700001 号	三门县海游镇前郭村马湖洋6952.85 m 2	工业厂房	无
三房权证海游字第 200700002 号	三门县海游镇前郭村马湖洋4182.55 m 2	工业厂房	无

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2、本公司各办事处房屋权证情况

房屋所有权证号	使用面积	涉及用途	抵押情况
杭房权证拱移字第0143149 号	72.87m 2	非住宅	无
杭房权证拱移字第0143150 号	76.63m 2	非住宅	无
杭房权证拱移字第0143151 号	92.42m 2	非住宅	无
杭房权证拱移字第0143148 号	76.55m 2	非住宅	无
鄞房权证钟字第A200301268 号	76.11m 2	商用	无
京房权证丰股字第00478 号	147.18m 2	住宅	无
邕房权证字第01422439 号	115.14m 2	住宅	无
哈房权证里第00061214 号	461.90m 2	商业	无
哈房权证里字第00061213 号	96.71m 2	住宅	无
金房权证婺字第00124753 号	103.21m 2	住宅	无
浦字2003 第005284	284.14m 2	住宅	无

（四）商标及专利技术

1、商标

公司目前使用1 项商标，为注册号143748 号“ ”商标，具体情况见下表：

商标注册证号	商标类型	核定使用商品类别	注册有效期限
第143748 号	图形、文字	第9 类：变压器	2003 年3 月1 日至2013 年2 月28 日

本公司设立时与三变集团签订商标无偿使用协议，2002 年3 月5 日，双方签订商标转让协议，三变集团将该商标无偿转让给本公司，上述转让于2002 年10 月21 日获国家工商行政管理总局商标局核准。2003 年5 月22 日，国家工商行政管理总局商标局核准将该商标有效期续展至2013 年2 月28 日。

2、专利技术

2004 年10 月20 日，本公司“一种变压器的高压绕组结构”获得国家知识产权局授予的专利技术证书，其专利号为zl03256199.7。

3、软件使用权

2005 年本公司以 23.7 万元的价格向北京艾克斯特工业自动化技术有限公司购买

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 XTPDM 设计软件，2006 年以 14.9 万元的价格向该公司购买 XTPDM 产品数据管理系统软件和 XTCAPP 软件。2006 年 9 月 30 日，软件使用权账面数为 29.56 万元。

（五）特许经营权

2002 年4 月26 日，本公司取得经浙江省对外贸易经济合作厅颁发的 3300734527928 号《中华人民共和国进出口企业资格证书》。经核准，本公司可以开展进出口业务。经营范围包括：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“二来一补”业务。本公司被核定允许开展进出口的商品目录是：经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

七、公司主要供应商及销售客户的情况

（一）本公司向前 5 大供应商采购量占采购总额比例

单位：万元

			单位：万元
期间	前5 大供应商采购额	全年采购额	比例
2003 年	11,351.48	24,639.63	46.07%
2004 年	22,520.02	37,229.33	60.49%
2005 年	36,655.33	53,433.43	68.60%
2006 年1-9 月	23,077.40	46,236.30	49.91%

（二）本公司报告期内前5 大供应商

2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
供应商名称	金额（万元）	供应商名称	金额（万元）	供应商名称	金额（万元）	供应商名称	金额（万元）
三门浦东电工电器有限公司	10,318.32	杭州华瑞物资有限公司	11,838.14	三门浦东电工电器有限公司	10,682.67	三门浦东电工电器有限公司	4,514.85
杭州华瑞物资有限公司	4,733.40	三门浦东电工电器有限公司	10,120.67	江阴市益通物资有限公司	2,571.07	杭州华瑞物资有限公司	3,669.96
绍兴市力博电缆有限公司	2,943.63	浙江省电力物资供应公司	7,397.33	上海欣泽钢铁有限公司	3,530.92	景宁歙族自治县宏景物资贸易有限公司	1,747.38
上海欣泽钢铁有限公司	2,489.01	绍兴市力博电缆有限公司	4,286.40	杭州华瑞物资有限公司	3,418.21	浙江省冶金物资有限公司	709.80
浙江省电力物资供应公司	2,593.04	上海晶合金属制品有限公司	3,012.79	绍兴市力博电缆有限公司	2,317.15	宁波大榭开发区慈电商贸有限责任公司	709.49

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（三）本公司向前 5 大客户销售量占销售总额比例

单位：万元

			单位：万元
期间	前5 大客户销售额	全年销售额	比例
2003 年	7,244.82	38,503.03	18.82%
2004 年	6,939.18	48,341.15	14.35%
2005 年	11,309.74	66,253.53	17.07%
2006 年1-9 月	9,177.99	56,517.25	16.24%

公司不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中未占有任何权益。

八、主要产品和服务的质量控制情况

（一）产品质量控制标准

公司在“打造国际精品，构筑百年三变”的经营理念的指导下，遵循“精益求精做名牌，持续改进求卓越”的质量方针，以质量开拓市场,以质量站稳市场。本公司2004 年7 月取得了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证证书。2005 年2 月，公司又将JJF1112-2003 计量检测体系纳入质量控制体系中，并于5 月取得了计量检测体系的认证证书。

从产品合同评审、原材料采购、设计研发、产品制造、出厂检验，直至售后服务，公司建立了完整的质量控制和检验标准，保证质量控制体系有效运行。

（二）产品质量控制具体措施

1、原材料质量控制

公司建立原材料技术质量标准和检验记录单，对物料实行严格的进货检验。根据物料的重要性，区别出关键件（A类）和非关键件（B、C类），并根据物料的特性规定具体检验方法，实行逐批抽样检验。公司加强与供应商互利合作关系，在新产品开发、产品质量反馈、供应商评审等方面与供应商进行多方面沟通，在自身发展的同时，带动供应商发展。公司每年根据供应商交货日期、质量等评分结果，对合格供应商进行复核、评审，重新确认供应商资格，对于绩优的供应商给予优惠政策。

2、全员质量管理与过程监控

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书公司强调以质量为核心,通过绩效考核和目标管理的开展，把员工绩效和操作质量、部门目标完成情况等紧密地联系在一起。

为减少产品质量波动性，改进产品服务，公司制订了完善的技术标准、工艺指导书、检验指导书等标准文件，配备检测仪器72 台套，专职质量检验员40 余人，专门试验室4 个。产品制造过程和产品出厂均由专人进行严格的把关，严格执行相关规定，使得产品合格率始终保持在99%以上，油箱渗漏率控制在0.6%以下。

3、质量统计管理

公司采用数理统计的方法对产品质量进行控制，减少返工与浪费，提高生产效率。公司采用因果图分析法将对人、机、料、法、环的分析引入其中，通过排列图找出对最终产品影响最大的因素，提出纠正及预防措施，并要求各工序严格遵照执行，从而有效地保证产品质量。

公司通过EOS 系统，收集产品的质量信息，对产品质量进行更好的查询、统计和分析。此外，对内、外部质量问题的责任落实到人，对不合格品及时责成相关责任部门进行处理。公司每月在内部网络上公开质量问题统计分析报告和成本损失分析报告，由各部门自行针对存在的问题提出改进措施，进行持续改进，并由专门人员进行跟踪。

4、售后服务

公司注重对顾客的售后服务，通过定期拜访客户、技术交流和对顾客满意度调查等方式，了解顾客的实际需求。同时，对顾客的投诉积极响应，对每一条建议或意见进行及时分析、讨论，并落实改进措施和责任人。对返厂产品一般在二天内制定出修理方案，并及时和顾客沟通，同时就顾客的产品使用、维护等方面提出一些建设性的意见。

（三）产品质量纠纷解决机制

如果公司发生产品质量纠纷，根据行业惯例及公司与客户签订的相关合同约定的条款协商处理。报告期内，公司未出现因产品质量而产生的纠纷。

（四）质量控制效果

在公司多年努力下，产品质量和质量管理水平不断提高，公司产品质量一直处于国内领先水平。公司先后有 20 多项产品获得国家级、省部级优质产品奖，有 28 个产品获省部级优质产品和国产精品称号。“三门”牌变压器被认定为“浙江名牌产

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书品”，商标被授予“浙江省著名商标”。本公司的产品以损耗小、噪声低、运行可靠、技术先进得到用户的认可和信任，被广泛应用于国家航天部、三峡水电、上海石化、宝钢、镇海炼化厂等重要部门和企业。2001 年以来，公司先后荣获“全国机械工业质量效益型先进企业”、“浙江省质量管理奖”等荣誉，2005 年公司的中下型油浸式变压器被认定为“国家免检产品”，公司被上海宝钢、镇海炼化厂等企业评为“质量优胜单位”和“最佳优秀供应商”。

九、发行人技术情况

（一）本公司核心技术来源与方式

1、核心技术主要来源

本公司核心技术主要是在引进吸收业内先进技术的基础上，通过自主研发形成专有技术和专利技术，本公司拥有这些核心技术的所有权。

2、核心技术表现方式绕组：

（1）导线材料

根据绕组动稳态计算，确定导线的屈服强度满足轴向稳定要求，采用优质半硬无氧铜导线或自粘性换位导线。合理的选择导线的宽厚比，增大绕组轴向许用强度，降低导线电流密度。保证合理的横截面积，降低绕组的径向拉应力。

（2）绝缘材料

绕组导线绝缘材料均采用进口高强度、高密度电缆纸包线，其允许的压应力为 45Mpa。有效控制并使线圈垫块的允许压应力与电缆纸的许用压应力相配合。

对绝缘纸板进行严格预密化处理、垫块倒圆角处理，防止垫块收缩，保持良好的机械稳定性。

（3）线圈型式

高压线圈采用纠结连续式或内屏蔽连续式；低压线圈为左绕向、螺旋式，上下端部拉平，并垫适形垫片；高压外设独立的调压线圈，调压线圈为四螺旋式，线圈内衬硬纸筒，既保证绝缘要求，又保证机械强度。

（4）径向稳定性

高、低调压线圈均在内径上内衬成型绝缘硬纸筒，用高强度预压绝缘纸板制作

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而成，作为线圈支撑。绝缘纸筒进行预密化工艺处理，在低压线圈内衬纸筒与铁芯柱间用玻璃纤维棒均匀撑紧，使得线圈与铁芯柱密实成一体，提高其机械强度和稳定性。

（5)整体组装

所有线圈采用预压真空干燥，整体组装，无间隙套装，以提高变压器器身整体稳定性、刚性和良好的抗突发短路能力。

（6）冷却结构

各线圈均采用先进的“Z”型油流导向冷却结构，使得变压器保持良好的油循环

特性，消除变压器内部潜伏性故障。

铁芯：

铁芯是变压器的磁路，也是变压器的安装部件，在其上套装绝缘线圈和引线。

（1）采用全斜不去角工艺保证铁芯，将铁芯附加损耗降到最低限度；
（2）采用五级步进接缝工艺降低接缝气隙磁阻和铁芯噪声；
（3）采用铁芯无冲孔不断轭工艺，有效降低铁芯附加损耗；
（4）铁芯采用不迭上铁轭工艺；
（5）铁芯成形后表面刷固化漆，芯柱绑扎，保证铁芯刚性，降噪。
（6）“D”型铁轭即充分保障载面最大化，又保证铁轭夹持的可靠性，消除各级

磁路长度不等和趋肤效应，末端一级采用直接缝结构，降低铁损和激磁电流。

3、技术先进性

本公司依托核心技术设计和生产的变压器产品具备低损耗、低噪音、低局放和高抗短路性的突出特点，同时具有使用寿命长、耐冲击、免吊芯、免维护等优异特性，本公司核心技术达到了国内领先的水平。

（二）本公司新产品、新技术获奖情况

2001 年，S12-ZB 组合式变压器被评为浙江省高新技术产品。

2001 年，SH12-M 非晶合金变压器列入国家级火炬计划。

2001 年，SC9 系列树脂绝缘干式电力变压器评为浙江省高新技术产品。

2002 年，ZBW-J 型组合式变电站被列入国家级火炬计划项目。

2003 年，S11-M.R 三相卷铁心变压器被列入国家级火炬计划项目。

2004 年，S11-M 型三相全密封配电变压器被评为浙江省高新技术产品。

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2005 年，S11-M 型三相全密封配电变压器被列入国家级火炬计划项目。

2005 年，SC（B）10 型三相树脂绝缘干式变压器被列入国家级火炬计划重点项目。

（三）主要产品技术水平

1、110kV 系列变压器

本公司110kV 系列变压器产品具有以下特性：低损耗、低局放、低噪音并满足节能环保要求；高抗短路能力，高可靠性和稳定性；具备不渗漏、现场免吊芯、运行免维护等特点。该系列产品各项性能指标均达到GB 1094《电力变压器》、GB/T 6451 《三相油浸式电力变压器技术参数和要求》等国家标准的要求，其产品技术水平达到国内领先水平。

2、35kV 油浸式电力变压器

公司从建厂初期即开始生产35kV 及以下油浸电力变压器，拥有近40 年的生产历史，目前公司生产的油浸电力变压器包括S9、S11 型配电变压器、全密封配电变压器、卷铁心配电变压器等。该系列产品各项性能指标均达到GB 1094《电力变压器》、 GB/T 6451《三相油浸式电力变压器技术参数和要求》等国家标准的要求，产品技术处于国内先进水平。

3、组合式变压器

公司前身三门变压器厂于1996 年开始研制生产S12-ZB 组合式变压器，是国内最早生产S12-ZB 组合式变压器的企业，也是国内最大的组合式变压器、箱式变电站的生产企业之一。经过近十年的发展改进，自主开发出ZBW 组合式变电站、ZBW-J 紧凑型组合式变电站、智能型组合式变压器、智能型组合式变电站、地下组合式变压器、35kV/10 kV 风力发电用组合式变压器等系列产品，形成拥有自主知识产权的核心竞争力，产品技术处于国内领先水平。

4、非晶合金变压器

本公司SH12-M 非晶合金变压器产品于1998 年通过省级新产品鉴定，2001 年列入“国家级火炬计划”项目。本公司自主研制的10kV15 型配电非晶合金变压器其各项技术参数均达到了国内同类产品的先进水平。

5、干式变压器

公司于1995 年开始引进国际先进的树脂绝缘干式变压器生产技术和装备，拥有十年的干式变压器生产经验。拥有国际先进水平的德国海德里希公司生产的

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 VACUUMPEK 3/150E 真空树脂浇注罐，西安启源机电装备股份公司生产的BRL－14/2 箔式绕线机，德国乔格公司生产的铁芯横剪线等国内外先进的生产装备。产品从最初的SC8 树脂绝缘干式变压器发展到现今的SC(B)10 树脂绝缘干式变压器、SG(B)10 浸渍绝缘干式变压器、SC(B)9 35kV 树脂绝缘干式变压器。产品性能先进、规格齐全，各项性能指标符合GB/T 6450《干式电力变压器》、GB/T 10228《干式电力变压器技术参数和要求》、GB 1094《电力变压器》的标准规定，产品技术处于国内领先水平。

（四）研究开发情况

1、研究开发机构和人员

本公司设立技术中心负责产品开发。1999 年技术中心被认定为浙江省台州市市级技术中心，2000 年被认定为浙江省省级重点技术中心。中心下设质量部、设备科、产品研发组、主变设计组、干变设计组、配变设计组、电气设计组、工艺科、情报资料室等9 个部门，由公司总经理卢旭日先生担任技术中心主任，并由主管设计、技术、工艺、设备、资料的副总经理、部门主管及多名资深技术专家组成技术中心委员会，共同负责企业项目的技术攻关和中长期技术创新规划的制定。目前，技术中心直接参与产品研发的工作人员有55 名，其中教授级高工2 名，高级工程师13 名，工程师19 名。

2、研发经费投入情况

公司每年投入大量研发经费，以保证企业新技术、新产品的研发。报告期内，公司研发经费使用情况见下表。

年份	研发经费（万元）	占产品总销售额比例（%）	使用项目名称
2003 年度	1,015.1	2.6	1. CKSCKL 型35kV 级干式空心串联电抗器 2.浸渍式绝缘干式变压器 3. ZGS12-Z(H)型组合式变压器 4. 卷铁心变压器 5. 高燃点油电力变压器
2004 年度	1,595.9	3.3	1. 牵引变压器 2. 10kV、35kV 干式变压器 3. PDM（产品数据管理）系统 4. 0.4kV 低压成套开关柜 5. 新型固态短路限流装置 6. 地下式变压器 7. 220kV 大型电力变压器立项研发 8. H 级浸渍干式变压器技改

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年份	研发经费（万元）	占产品总销售额比例（%）	使用项目名称
2005 年度	2,043.5	3.1	1. 10kV 开关柜 2. 10kV/35kV 风电场用组合式变压器 3. 10 型35kV／8000kVA 干式变压器 4. S9 型铁心优化设计 5. 110kV 电力变压器系列技改 6. 10kV 配电变压器改进设计和系列技改 7. SGB10 型浸渍绝缘干式变压器系列技改 8. 10kV SH15 型非晶合金配电变压器研发 9. S11 型低损耗配电变压器技改 10.220 kV 电力变压器研制

3、正在从事的研究开发项目及进展的情况

（1）10kV/500A 新型固态短路限流装置

2003 年下半年，本公司开始与浙江大学联合开发设计、制造，2004 年底样机研制完成，2005 年初，样机通过了电力部成套装置质量检验测试中心绍兴试验站的可行性试验。现正进行实用型开发的技术准备工作。

（2） 10kV/35kV 风电场用组合式变压器
该项目于2005 年立项，已通过国家变压器质量监督检验中心的各项型式试验和
省级技术鉴定，正在进行市场推广。
（3）10kVSH15 型低消耗、低噪音非晶合金配电变压器
该项目于2005 年立项，其各项技术参数达到国内同类产品的领先水平。样机已
通过国家变压器质量检验中心包括突发短路试验在内的型式试验。目前，该产品进入小批量生产和系列型号注册阶段。
（4）220kV 大型电力变压器

该项目于2004 年立项，现已进入样机试制阶段。

（五）技术创新机制与措施

1、制定企业中长期技术创新战略

公司已建立起良好的技术创新运行机制和发展战略。技术创新战略着眼于重大产品、技术的研发，人才培养及人才引进等方面，以培育公司持续发展的核心竞争力。

2、组建企业技术中心

为提高企业自主技术创新的能力，公司建立企业技术中心。技术中心配备国内

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书外先进的技术装备和软件系统，企业每年投入产品销售额3%左右的经费用于中心的科研工作，引进行业内优秀的科技人才进入中心担任项目负责人。

3、建立技术开发项目负责制

公司建立技术开发项目负责制鼓励员工创新，对新产品开发项目采取课题承包形式。公司员工均可向公司提出新产品开发的立项申请，经总工程师批准生效。课题组全权负责新产品市场调研、技术方案制订、产品设计及相关工艺措施的制定，并负责制造现场指导和协助市场推广等。

4、制定科技成果奖励政策

公司在制订制度建设时充分吸收员工建议，在已有的《员工奖惩规定》、《员工绩效考核办法》、《升迁管理规定》、《合理化建议制度》的基础上，结合政府鼓励企业技术创新的相关政策，制定了《科技成果奖励办法》。对在市场中得到推广或取得效益的新产品和在生产中得到应用并取得成效的工艺成果作出重大贡献的员工进行奖励。

5、激励全体员工参加技术创新工作

技术创新不局限于新产品、新技术的开发研究，还包括生产工艺的创新改进、产品制造技术的创新提高，公司制定《合理化建议制度》鼓励全体员工参与技术创新工作，在日常工作中，提高创新意识，激发创新热情。

6、积极开展产、学、研合作模式

公司大力推进产学研合作工作，与沈阳变压器研究所、清华大学、浙江大学等高校和科研单位建立技术协作关系，聘请变压器行业“精品工程”专家担任公司技术顾问。积极开展各种形式的产学研联合，加强国际技术合作和交流，提高企业新产品、新技术的研发速度和能力，促进科技成果转化和企业核心技术产品的培育。

7、加强科技人才培养

公司重视企业技术人才的培养工作，依照《员工培训制度》，每年选派优秀技术人员到沈阳变压器研究所、西安变压器厂等机构进行培训。公司定期举办技术学习班、技术讲座和学术研讨会，开阔专业技术人员视野。同时每年选派技术骨干到国外接受培训，培养技术拔尖人才，以各种形式提高企业技术队伍的专业素质。

（六）报告期内主要产品技术改造情况

1、H 级浸渍干式变压器技改项目

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该技改项目是利用原有厂房，通过引进关键生产设备和试验装置扩大生产具有低损耗、无油化、防火防潮、抗雷电冲击、过载能力强、噪声低、少维护等特点的H 级浸渍绝缘干式变压器。

H 级浸渍干式变压器采用Nomex 纸为基础的绝缘系统，使变压器在整个使用寿命期内均保持着良好的电气、机械性能。产品适用于防火要求高、负荷变化大等恶劣环境。该项目于2003 年3 月开始实施，2004 年底完成。技改完成后，新增年产干式变压器生产能力40 万kVA。

2、S11 型低损耗配电变压器技改项目

该项目利用原有绕线车间、铁芯车间，新增铁芯横剪线、喷丸设备、数控液压板料折弯机等主要生产设备和冲击电压发生器、局放分析议等试验设备并对原生产车间进行了重新规划，使得原35kV/110kV 装配车间生产能力得以提高。

S11 型低损耗配电变压器产品是在S9 型产品的基础上开发研制的，系列产品重新调整了损耗及结构，与S9 型比空载损耗降低20%以上，负载损耗降低10%以上，年耗电量平均降低11%。同时进行了系列优化设计，合理确定铜、铁比例，降低材料成本，使产品结构更合理。在保证产品可靠性的前提下，使性能、成本指标有很大提高。项目的实施适应新形势发展的需要，满足电网建设要求，符合国家节能政策。该项目2004 年12 月实施，2005 年11 月完成。项目改造完成后，新增年产35kV/110kV 系列电力变压器生产能力150 万kVA。

十、关于公司名称中含有“科技”字样的说明

本公司主发起人三变集团是国家生产变压器的大型二档企业，其主营产品SBS 石化专用全密封波纹油箱低损耗变压器、S12－ZB 组合式变压器先后被国家科委火炬高新技术产业开发中心列入“国家级火炬计划项目”及“国家级新产品”。2001 年三变集团被浙江科学技术委员会、浙江省计划与发展委员会评为“浙江省区外高新技术企业”，被国家科技部评为“国家重点高新技术企业”。设立本公司时三变集团将全部生产经营变压器的资产投入本公司。

本公司为浙江省科技创新型企业，所生产的S11－MR 型三相卷铁心配电变压器、 S11－M 全密封配电变压器被国家科技部列入“国家级火炬计划项目” ，SC（B）10 型三相树脂绝缘干式变压器被国家科技部列入“国家级火炬计划重点项目”。2004 年

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5 月，本公司被国家科技部认定为“国家重点高新技术企业” 。因此，本公司主营产品的技术含量较高。

十一、公司环保措施

浙江省三门县环境保护监测站于 2005 年 3 月 17 日出具的《浙江三变科技股份有限公司环境保护管理评审监测报告》，证明公司日常生产经营过程中排放的主要污染物符合国家相关的排放标准。浙江省环境保护局已出具了《关于三变科技股份有限公司环保核查情况的函》，确认公司生产经营符合国家环境保护的有关规定。

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第七章同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司同业竞争情况的说明

本公司目前与股东及其控制的下属企业之间不存在同业竞争。浙江三变集团有限公司持有本公司34.12%的股份，为公司控股股东。本公司设立时，三变集团将与主营业务相关的经营性资产投入到本公司，已无与变压器研发、生产、销售相关的业务。

（二）股东关于避免同业竞争的承诺

为保护中小股东利益，三变集团出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 1、三变集团自身及现有的全资附属企业、控股、参股企业中没有与三变科技经营业务构成或可能构成同业竞争的现象。

2、若三变集团今后业务发展与三变科技发生或可能发生同业竞争时，将把其所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对三变科技构成业务上的同业竞争。

3、三变集团除对三变科技的投资以外，将不在任何地方以任何方式投资或自营从事三变科技已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）；三变科技也将原则上不再投资三变集团已有的生产经营品种相同或相类似的项目。

4、在研究开发、投资、生产双方均未生产经营的新产品时，若三变科技欲在近期内计划研究开发、投资、生产相类似的新产品，三变集团将优先保证三变科技进行研究开发、投资、生产。在三变集团已进行必要投入且这种投入也为三变科技所需，则三变集团同意三变科技按三变集团已投入的账面成本收购三变集团的投资。

5、三变科技今后如经股东大会决议作出投资三变集团已有的产业，则三变集团将同意将已有产业交由三变科技收购。

6、除非三变科技明示同意，三变集团将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与三变科技产品有同业竞争关系的产品。

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二、公司关联交易情况

（一）关联方及关联关系

本公司的关联方具体情况如下：

关联方名称	主营业务	与本公司关系
三变集团	投资、股权事务管理	第一大股东，持有本公司34.12%股份
剑源物资公司	物资贸易、国际贸易	其他股东，持有本公司13.87%股份
乐清电力实业公司	电力工程设计	其他股东，持有本公司4.85%股份
嵊州光宇实业公司	电力工程设计	其他股东，持有本公司4.85%股份
鸿翔公司	电力行业投资	其他股东，持有本公司4.85%股份
宏兴电力公司	电力电器设备安装及咨询	其他股东，持有本公司2.77%股份
宁波监测公司	电力设备检测	其他股东，持有本公司1.39%股份
张兴祥	自然人	其他股东，持有本公司13.87%股份
卢旭日	自然人	其他股东，持有本公司8.12%股份
朱峰	自然人	其他股东，持有本公司5.48%股份
沈民干	自然人	其他股东，持有本公司1.53%股份
叶光雷	自然人	其他股东，持有本公司1.53%股份
章初阳	自然人	其他股东，持有本公司1.18%股份
郑采莲	自然人	其他股东，持有本公司0.90%股份
何镇浩	自然人	其他股东，持有本公司0.69%股份
三变巨龙	电子仪表制造	本公司参股子公司，持股比例13%

各关联方情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况五、公司股东情况 ” 和“第五章发行人基本情况十一、发行人组织结构（二）公司控股及参股子公司简要情况”内容。

（二）关联交易内容

1、本公司报告期内经常性关联交易

本公司报告期内发生的经常性关联交易为本公司向股东乐清电力实业公司销售变压器产品和向股东宁波监测公司采购设备，根据市价确定交易价格。该等关联交易在报告期内发生情况如下：

（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
关联方	2006 年1-9 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
宁波监测公司	265.13	0.57%	0	0	0	0	0	0

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（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例

（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例
单位：万元
关联方	2006 年1-9 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
乐清电力实业公司	0	0	61.39	0.09%	117.11	0.24%	1,324.49	3.44%

2、本公司报告期内偶发性关联交易

（1）关联方资金往来

单位:万元

							单位:万元	单位:万元
关联方	2006 年1-9 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他应收款：三变集团	0	0	0	0	7.65	0.68%	0.51	0.03%

本公司与三变集团往来款2003 年初为贷方余额1,311.06 万元，年末为借方余额0.51 万元；2004 年末为借方余额7.65 万元；2005 年末余额为0。

（2）关联方为本公司提供的担保

单位:万元

时间	关联方名称	担保余额	到期日	附注
2003 年12 月31 日	三变集团	4,250.00	2004.3.27	-
2005 年12 月31 日	三变集团卢旭日	3,700.00 900.00	2006.9.27 2006.11.18	-
2006 年9 月30 日	卢旭日三变集团、卢旭日	900.00 500.00	2006.11.18 2007.01.17	注1 注2

注1：由卢旭日、浙江省三门浦东电工电器有限公司共同提供保证担保。注2：由三变集团、卢旭日、台州亚达聚氨酯有限公司共同提供保证担保。

（三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司报告期内执行的经常性关联交易采用市价方式定价，且关联方销售金额占公司主营业务收入的比例、关联方采购金额占公司主营业务成本的比例均较低，对公司财务状况和经营成果影响很小。公司在执行上述合同时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。

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三、公司关联交易的决策程序

（一）《公司章程》关于规范关联交易的安排

本公司《公司章程》对关联交易决策权力与程序作出的规定及关联董事或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避规定如下：

第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条：公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会审议通过。

第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十一条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）公司在《关联交易决策制度》中规定的关联交易决策原则

及程序

1、决策原则

尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露原则；确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则及符合公司利益的原则；公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则及利害关系人回避原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、决策程序

关联交易涉及金额低于300 万元，且低于本公司最近经审计净资产0.5%的，由总经理决定。关联交易金额在300 万元至3000 万元之间或占本公司最近经审计净资产0.5%－5%之间，由公司董事会审议。关联交易总额高于3000 万元或公司最近经审

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书计净资产5%以上的，必须提交股东大会审议。

董事会表决关联交易事项时，关联董事应当回避。关联交易事项应当经全体非关联董事的过半数以上通过。独立董事应就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。监事会应当就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的专项报告；涉及金额高于3000 万元或高于最近经审计的净资产5%的，还应听取财务顾问机构或专业评估师就关联交易的合理性、公允性出具的独立意见。

股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

（三）公司在报告期内关联交易的执行情况

本公司报告期内发生的关联交易按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定执行，并履行了法定程序。本公司独立董事认为：“公司在报告期内发生的关联交易是在遵循市场化原则的基础上发生的，关联交易具备公允性，并已履行法定批准程序”。

（四）公司拟采取减少关联交易的措施

公司目前存在的关联交易对公司的财务状况和经营成果影响很小。

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第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事

（一）公司董事简介

卢旭日先生：汉族，中国籍， 1966 年生，研究生学历，高级工程师。历任浙江省三门变压器厂总师办工程师、技术副厂长，技术改造工作领导小组组长；浙江三变集团有限公司副总经理、总工程师、总经理兼总工程师、董事长等职务。现任浙江三变集团有限公司董事、本公司董事长兼总经理、三变巨龙董事长。

章亮先生：汉族，中国籍，1963 年生，大学学历，高级经济师。现任台州电业局副局长，本公司副董事长。

朱峰先生：汉族，中国籍，1960 年生，大专学历，经济师。历任浙江省三门变压器厂供应科科长、副厂长；浙江三变集团有限公司董事、副总经理；现任本公司董事、副总经理。

徐甘霖先生：汉族，中国籍，1956 年生，大学学历，工程师。历任农电总站副站长，乐成供电所所长。现任乐清市电力实业有限总公司总经理，本公司董事。

王伟福先生：汉族，中国籍，1971 年生，大学学历。曾任宁海县供电局副科长,现任宁波鸿翔投资有限公司董事长兼总经理，本公司董事。

王玉忠先生：汉族，中国籍，1965 年生，研究生学历，工程师。历任浙江三门变压器厂技术员、销售员。现任三变集团董事长、本公司销售部经理，本公司董事。

杨新春先生：汉族，中国籍，1960 年生，大学学历。曾任台州宏兴电力发展有限公司支部委员。现任职于台州宏兴电力发展有限公司副总经理，本公司董事。

秦小平先生：汉族，中国籍，1959 年生，法学硕士学历，律师。历任浙江省司法厅政治部副科长、科长、副处长，浙江省律师协会常务理事、副秘书长。现任浙江省律师协会常务理事兼秘书长，本公司独立董事。

王朝才先生：汉族，中国籍，1957 年生，会计学博士，教授。历任中国珠算协会副会长兼秘书长、中国财政学会常务理事、财政部会计准则委员会咨询委员、英豪科教投资股份有限公司独立董事等。现任财政部财政科学研究所副所长，国

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书务院特殊津贴、国务院21 世纪“百千万人才工程”候选人，本公司独立董事。

郭振岩先生：汉族，中国籍，1964 年生，博士学历，高级工程师；历任沈阳变压器研究所副科长，副主任，副所长。现任沈阳变压器研究所所长，本公司独立董事。

沃健先生：汉族，中国籍，1960 年生，大学学历。现任浙江财经学院教授、硕士生导师、浙江财经学院教育处处长、浙江省行政事业财务工作研究会理事、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

（二）公司董事的提名及选聘情况

本公司2004 年第一次临时股东大会审议通过了由公司股东三变集团提名的卢旭日先生、朱峰先生、王玉忠先生，由公司股东宏兴电力公司提名的杨新春先生及公司股东乐清电力实业公司提名的徐甘霖先生为公司第二届董事会董事。2005 年第一次临时股东大会审议通过了由公司股东鸿翔公司提名的王伟福先生为公司第二届董事会董事。2006 年第一次临时股东大会审议通过了由公司股东张兴祥先生提名的章亮先生为公司第二届董事会董事。2006 年第一次临时股东大会审议通过了由公司董事会提名的秦小平先生、郭振岩先生、沃健先生、王朝才先生为公司第二届董事会独立董事。

公司本届董事会任期自2004 年12 月至2007 年12 月。本公司董事均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

二、公司监事

（一）公司监事简介

周方洁先生：汉族，中国籍，1964 年生，工学硕士学历，副教授。历任北京三雄电气公司总经理，北京理工现代电气设备有限公司总经理。现任宁波理工监测设备有限公司总经理，本公司监事会主席。

许怀东先生：汉族，中国籍，1965 年生，大专学历，会计师。现任台州宏兴电力发展有限公司总经理，本公司监事。

卢谷峰先生：汉族，中国籍，1965 年生，大学学历，工程师。历任浙江三变集团有限公司总装车间主任，本公司总装车间主任、生产计划主管，现任管理部

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经理，本公司监事。

周立勇先生：汉族，中国籍，1959 年年生，大学学历，工程师。历任嵊州水电局技术员、科长，嵊州市抽水蓄能电站筹建办主任，嵊州市供电局科长。现任嵊州市光宇实业有限公司副总经理，本公司监事。

卢为群先生：汉族，中国籍，1964 年生，大学学历，工程师。历任浙江三门变压器厂工艺员、生产计划调度员、车间主任；浙江三变集团公司八届工会副主席、生产计划主管，本公司干式变压器车间主任。现任三变巨龙公司副总经理、本公司工会副主席，监事。

徐秋元先生：汉族，中国籍，1967 年生，大学学历，高级工程师。历任湖南省衡阳变压器厂任技术员、设计主管。现任本公司技术中心设计主管，本公司监事。

李琳女士：汉族，中国籍，1964 年生，大学学历，经济师。现任台州宏兴电力发展有限公司党支部书记，本公司监事。

（二）公司监事的提名及选聘情况

本公司2004 年第一次临时股东大会审议通过了由公司股东宁波监测公司提名的周方洁先生及公司股东宏兴电力公司提名的许怀东先生为公司第二届监事会监事。 2004 年度股东大会审议通过了公司股东宏兴电力公司提名的李琳女士为公司第二届监事会监事。2005 年度股东大会审议通过了公司股东嵊州光宇实业公司提名的周立勇先生为公司第二届监事会监事。另外，公司职工代表大会选举卢谷峰先生、卢为群先生、徐秋元先生为公司第二届监事会职工监事。

公司本届监事会任期自2004 年12 月至2007 年12 月。本公司监事均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》中关于监事任职资格的规定。

三、公司高级管理人员及核心技术人员

1、卢旭日先生：本公司总经理，详见董事简历介绍。

2、朱峰先生：本公司副总经理，详见董事简历介绍。

3、叶光雷先生：汉族，中国籍，1963 年生，大专学历，工程师。历任三变集团技改设备科科长、总经理助理、本公司总经理助理。现任本公司副总经理。 4、李雪会先生：汉族，中国籍，1971 年生，大学学历，会计师。历任三门

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书变压器厂财务科科长、三变集团财务审计处处长，本公司财务部经理。现任三变集团监事、本公司董事会秘书、财务负责人兼总经理办公室主任。

5、章初阳先生：汉族，中国籍，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省三门变压器厂技术科工程师、科长、三变集团副总工程师兼设计科长、总经理助理。现任本公司总经理助理。

6、林日磊先生：汉族，中国籍，1970 年生，大学学历，工程师。历任三变集团技改设备处副处长，本公司管理部经理、董事会秘书。现任本公司总经理助理、ERP 项目实施小组组长、变压器行业引进设备消化吸收协作组秘书长。

7、周立杰先生：汉族，中国籍，1965 年出生，大学学历,高级工程师。曾任职沈阳变压器研究所。现任本公司副总工程师，全面负责产品设计与开发工作，本公司核心技术人员。

8、徐秋元先生：详见监事简历介绍，本公司核心技术人员。

本公司高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

四、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订

协议的情况

本公司除副董事长章亮、董事徐甘霖、董事王伟福、董事杨新春，独立董事王朝才、独立董事郭振岩、独立董事沃健、独立董事秦小平，监事周方洁、监事许怀东、监事周立勇、监事李琳外，其余人员与本公司签有《劳动合同书》。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及

对外投资情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及及核心技术人员持有本公司股份情况见下表：

股份情况见下表：
股东	股数（万股）	比例（%）
卢旭日	486.84	8.12
朱峰	328.71	5.48

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股东	股数（万股）	比例（%）
叶光雷	91.54	1.53
章初阳	70.74	1.18
何镇浩	41.61	0.69
合计	1,019.44	17

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司之股份不存在质押、冻结的情况。该等人员之近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。公司监事周方洁先生持有公司股东剑源物资公司 15%的股权及公司股东宁波监测公司 16.40%的股权。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬和对外兼职情况

（一）本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入、报酬安排

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年自本公司领取薪酬情况：

序号	姓名	职务	2005 年年薪	领薪单位
1	卢旭日	董事长、总经理	9.71 万元	本公司
2	章亮	副董事长	－	非本公司
3	朱峰	董事、副总经理	7.49 万元	本公司
4	徐甘霖	董事	-	非本公司
5	王伟福	董事	-	非本公司
6	王玉忠	董事、销售部经理	6.50 万元	本公司
7	杨新春	董事	-	非本公司
8	郭振岩	独立董事	-	非本公司
9	秦小平	独立董事	-	非本公司
10	沃健	独立董事	-	非本公司
11	王朝才	独立董事	-	非本公司
12	周方洁	监事	－	非本公司

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序号	姓名	职务	2005 年年薪	领薪单位
13	许怀东	监事	－	非本公司
14	周立勇	监事	－	非本公司
15	李琳	监事	－	非本公司
16	卢谷峰	监事	5.70 万元	本公司
17	卢为群	监事	5.42 万元	本公司
18	徐秋元	监事、核心技术人员	5.94 万元	本公司
19	叶光雷	副总经理	7.82 万元	本公司
20	章初阳	总经理助理	7.25 万元	本公司
21	林日磊	总经理助理	7.30 万元	本公司
22	李雪会	董事会秘书、财务负责人	7.12 万元	本公司
23	周立杰	副总工程师、核心技术人员	6.30 万元	本公司

（二）独立董事津贴政策

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，2004 年5 月30 日，本公司2003 年年度股东大会审议通过《独立董事制度》。本公司2006 年二届五次董事会提名秦小平先生、沃健先生、郭振岩先生、王朝才先生四人为公司独立董事候选人，并经2006 年第一次临时股东大会审议通过。公司给予独立董事每人每年津贴4.8 万元。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

（三）对外兼职情况

姓名	兼职单位	职务	兼职单位与本公司关系
卢旭日	三变集团	董事	控股股东
	三变巨龙	董事长	参股子公司
章亮	台州电业局	副局长	无关系
徐甘霖	乐清电力实业公司	总经理	公司股东
王伟福	鸿翔公司	董事长兼总经理	公司股东
王玉忠	三变集团	董事长	控股股东
杨新春	宏兴电力公司	副总经理	公司股东
周方洁	宁波监测公司	总经理	公司股东

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姓名	兼职单位	职务	兼职单位与本公司关系
许怀东	宏兴电力公司	总经理	公司股东
周立勇	嵊州光宇实业公司	副总经理	公司股东
李琳	宏兴电力公司	党支部书记	公司股东
李雪会	三变集团	监事	控股股东

公司其他董事、监事、高级管理人员均于公司专职工作。

七、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份锁定安排

本公司《公司章程》中关于股份锁定的规定如下：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

八、本公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）本公司近三年董事变更情况

1、2001 年12 月24 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举卢旭日、韩伟生、朱峰、赵元飞、高小法、童亦新、徐甘霖等七人为公司第一届董事会成员。

2、2003 年4 月28 日，公司2002 年度股东大会同意童亦新因工作调动原因辞去董事职务，同意增补许重浩为公司第一届董事会董事。

3、2003 年10 月3 日，公司2003 年第一次临时股东大会增选李坚、胡加军、卢长庚为公司董事，同意公司董事赵元飞因工作调动原因，辞去董事职务。

4、2004 年12 月24 日，公司第一届董事会任期届满，本公司2004 年第一次临时股东大会选举卢旭日、高小法、徐甘霖、耿杰、朱峰、王玉忠、杨新春等七人为第二届董事会成员。

5、2005 年9 月8 日，公司2005 年第一次临时股东大会同意公司董事耿杰辞去公司董事职务，补选王伟福为公司第二届董事会董事。

6、2006 年3 月24 日，公司2006 年第一次临时股东大会增选秦小平、王朝才、

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郭振岩、沃健为公司第二届董事会独立董事，同意公司董事高小法因工作调动原因，辞去董事职务，补选章亮为公司第二届董事会董事。

（二）本公司近三年监事变动情况

1、2001 年12 月24 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举沈民干、周方洁、张兴祥、耿杰、许怀东为公司第一届监事会成员。

2、2003 年8 月26 日，公司职工代表大会选举卢谷峰、周立杰为公司第一届监事会职工监事。

3、2004 年5 月30 日，公司2003 年度股东大会同意公司监事沈民干因退休原因辞去监事职务，补选丁小克为公司第一届监事会监事。

4、2004 年12 月24 日，公司第一届监事会任期届满，2004 年第一次临时股东大会选举周方洁、郑东升、张兴祥、许怀东等四人为第二届监事成员；职工代表大会推举卢谷峰、卢为群、徐秋元为第二届监事会职工监事。

5、2005 年4 月10 日，公司2004 年度股东大会同意公司监事张兴祥因工作调动原因辞去监事职务，补选李琳为公司第二届监事会监事。

6、2006 年4 月26 日，公司2005 年度股东大会同意公司监事郑东升因个人工作需要等原因辞去监事职务，补选周立勇为公司第二届监事会监事。

（三）高级管理人员变动

1、2001 年12 月24 日召开公司第一届董事会第一次会议决议，聘任卢旭日为总经理、朱峰为副总经理、叶光雷和章初阳为总经理助理、林日磊为董事会秘书、李雪会为财务负责人。

2、2004 年12 月24 日，三变科技第二届董事会第一次会议决议，聘任卢旭日为公司总经理、朱峰和叶光雷为公司副总经理、李雪会为董事会秘书兼财务负责人，章初阳、林日磊为公司总经理助理。

九、有关上述人员的其他情况说明

截至目前，本公司未与上述人员签定担保方面的协议。

上述人员均为中国国籍，无国外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

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第九章公司治理

2001 年 12 月 24 日，本公司创立大会暨第一次股东大会，通过《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会。2002 年 11 月 1 日，公司 2002 年临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2004 年 5 月 30 日，本公司 2003 年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》、《投资决策制度》、《关联交易决策制度》。2006 年 3 月 24 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。2006 年 4 月 26 日，本公司 2005 年年度股东大会审议并通过了修订后的《公司章程》及三会议事规则。2006 年 5 月 16 日，本公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过了《董事会专门委员会实施细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》等规定。

上述制度的建立和完善进一步规范了公司股东大会、董事会、监事会的职责、权利和议事规则，本公司已基本建立起符合股份公司上市要求的公司治理结构。

一、独立董事

（一）设立独立董事情况

为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，本公司于2006 年3 月 24 日召开临时股东大会，会议通过决议增选王朝才、郭振岩、沃健、秦小平为公司独立董事，其中王朝才先生为具有高级职称的会计专业人士。独立董事人数占董事会总人数11 人的三分之一以上。

（二）独立董事发挥作用制度安排

《公司章程》和《独立董事工作制度》中对于独立董事发挥作用做出如下规定： 1、独立董事诚信与勤勉义务

独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

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独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 2、独立董事特别职权及独立意见

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（7）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（8）独立董事认为必要的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

3、独立董事其他权利

（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

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积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料和信息等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；（6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（三）独立董事实际发挥作用情况

本公司于 2006 年 2 月 20 日召开的二届五次董事会审议通过独立董事候选人，并于 2006 年 3 月 24 日 2006 年第一次临时股东大会通过了独立董事选举事宜。公司独立董事的设立，对完善公司治理结构起到了积极作用，对提高董事会决策水平，保证董事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。

二、股东大会

（一）股东大会职责

《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程规定由股东大会审议批准的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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（二）股东大会议事规则

1、会议召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司董事会在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

2、提案提交与表决

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

3、股东出席方式

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书自出席股东大会，也可以委托代理人出席。

个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席股东大会的，应出示个人股东身份证复印件、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证。授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。

法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席股东大会表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证；授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时加盖法人股东公章。

4、会议决议及记录

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）发行公司债券；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）回购本公司股票；（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（7）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6）计票人、监票人姓名；（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

（三）股东大会运作情况

报告期内，股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召开并审议相关议案，规范运作。

三、董事会

（一）董事会构成及运作情况

董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

报告期内，本公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案，规范运作。

（二）董事会职权

董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或者其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报，并检查股东大会授予的其他职权；法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

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（三）董事会议事规则

董事会会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真等通信方式；通知时限为：召开前五日。董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

（四）董事会秘书制度

本公司二届七次董事会审议通过了《董事会秘书制度》，该制度规定董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书是公司高级管理人员。

董事会秘书是公司与交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；准备和提交董事会和股东大会报告和文件；按照法定程序筹备董事会和股东大会，列席董事会会议并作记录，在会议纪要上签字，保证其准确性；协调和组织公司信息披露事项；负责信息保密工作；负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；帮助公司董事、监事、高级管理人员理解法律、法规、《公

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书司章程》、交易所交易规则及股票上市协议对其设定的责任；为公司重大决策提供咨询和建议。

（五）董事会专门委员会

公司2006 年度第二次临时股东大会决议通过《董事会专门委员会制度》，规定公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

战略委员会由卢旭日、王朝才、郭振岩组成，设主任委员一名，卢旭日担任。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定需经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定需经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。

提名委员会由秦小平、王朝才、杨新春组成，设主任委员一名，由秦小平担任。提名委员会主要指责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；搜寻合格董事、经理人员的人选；对董事候选人、经理候选人进行审查并提出建议等。

审计委员会由沃健、秦小平、王玉忠组成。审计委员会设主任委员一名，由沃健担任，负责主持委员会工作。审计委员会分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会提议召开。审计委员会主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。

薪酬与考核委员会由沃健、秦小平、徐甘霖组成，设主任委员一名，由沃健担任。薪酬与考核委员会每年至少召开两次，并于会议召开前七天通知全体委员。薪酬与考核委员会主要职责是根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等。

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四、监事会

（一）监事会的构成及运作情况

本公司监事会由七名监事组成，其中职工代表监事三名。报告期内，本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案，规范运作。

（二）监事会职责

本公司《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（三）监事会议事规则

监事会每6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。每一监事享有一票表决权，监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决采用举手形式。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及会议议题，发出通知的日期。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。

五、关于本公司近三年内是否存在违法、违规情况的说明

本公司在近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书行政法规而受到重大行政处罚的情形，也未有受到司法制裁的记录，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

六、关于本公司近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明

本公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

七、关于公司近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况的说明

本公司近三年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

八、发行人内部控制制度情况

（一）发行人内部控制制度的自我评估意见

公司为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资产结构、经营方式，结合公司自身的具体情况制定了完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。

1、公司确知建立、健全并有效执行内部控制是公司管理层的责任，公司业已建立了此制度，其目的是保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止和纠正错误和舞弊，并保证会计资料的真实、合法、完整。

2、公司内控制度主要包括公司决策制度、生产经营规范制度、财务及内部审计制度、信息管理制度等。这些内控制度的制定是依据《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》、《企业会计准则》及行业管理制度标准等法律、法规的规定，经过科学程序制定，符合变压器行业的基本状况、业务流程和本公司的实际运作情况。同时，公司也将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以完善。

公司认为：公司在截至 2006 年 9 月 30 日的内部控制的设计是完整和合理的，

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执行是有效的，能够保证内控目标的达成。

（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

浙江天健会计师事务所有限公司的注册会计师对公司内控制度进行了审核，并出具浙天会审[2006]第 1705 号《内部控制鉴证报告》，认为：“根据财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及相关具体规范标准的规定，贵公司 2006 年 9 月 30 日与会计报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。”

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第十章财务会计信息

一、财务报表

（一）资产负债表

（一）资产负债表	（一）资产负债表	（一）资产负债表
编制单位：三变科技股份有限公司				单位：人民币元
资	产	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金		24,501,169.94	23,997,970.77	38,429,020.57	67,950,680.81
短期投资		0	0	0	0
应收票据		900,000.00	190,000.00	0	0
应收股利		0	0	0	0
应收利息		0	0	0	0
应收账款		202,505,210.92	174,838,960.25	123,906,008.47	109,712,633.23
其他应收款		11,656,726.44	7,223,740.27	10,623,723.74	14,201,141.48
预付账款		6,762,902.16	2,654,651.88	6,505,869.61	2,493,191.45
应收补贴款		0	0	0	0
存货		165,156,982.94	198,048,874.58	129,136,915.15	83,571,580.77
待摊费用		0	0	0	0
一年内到期的长期债权		0	0	0	0
其他流动资产		0	0	0	0
流动资产合计		411,482,992.40	406,954,197.75	308,601,537.54	277,929,227.74
长期投资:
长期股权投资		1,300,000.00	1,300,000.00	1,300,000.00	0
长期债券投资		0	0	0	0
长期投资合计		1,300,000.00	1,300,000.00	1,300,000.00	0
固定资产:
固定资产原价		117,862,077.12	109,092,404.19	86,603,533.02	69,671,959.03
减:累计折旧		35,058,339.42	29,226,909.86	22,093,462.57	15,253,897.86
固定资产净值		82,803,737.70	79,865,494.33	64,510,070.45	54,418,061.17
减:固定资产减值准备		0	0	0	280,037.92
固定资产净额		82,803,737.70	79,865,494.33	64,510,070.45	54,138,023.25
工程物资		3,215,400.00	609,132.21	3,220,938.20	1,130,136.93
在建工程		29,509,049.42	20,911,599.61	16,335,976.89	14,059,076.20
固定资产合计		115,528,187.12	101,386,226.15	84,066,985.54	69,327,236.38
无形资产及其他资产:
无形资产		12,118,213.38	12,208,899.81	12,281,539.08	12,543,778.32
长期待摊费用		0	0	0	0
其他长期资产		0	0	0	0
无形资产及其他合计		12,118,213.38	12,208,899.81	12,281,539.08	12,543,778.32
递延税项:
递延税款借项		0	0	0	0
资产总计		540,429,392.90	521,849,323.71	406,250,062.16	359,800,242.44

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负债及所有者权益	2006 年9 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日	2006 年9 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日	2006 年9 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日	2006 年9 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	192,000,000.00	150,000,000.00	63,000,000.00	16,000,000.00
应付票据	77,000,000.00	82,000,000.00	92,000,000.00	90,000,000.00
应付账款	55,288,823.48	73,209,786.50	47,870,454.22	56,739,996.81
预收账款	27,338,849.93	33,499,270.18	25,067,967.98	13,102,380.27
应付工资	1,085,604.73	982,306.07	2,551,100.72	2,118,743.18
应付福利费	2,326,231.44	3,186,463.74	3,803,536.28	3,009,270.96
应付股利	0	0	0	0
应交税金	6,496,529.93	3,139,585.28	5,613,220.82	10,039,309.25
其他应交款	244,313.26	64,848.16	206,253.01	195,010.87
其他应付款	9,210,573.53	17,570,630.51	23,096,324.01	34,986,472.55
预提费用	329,130.00	307,595.75	88,028.50	53,650.00
预计负债	0	0	0	0
一年内到期的长期负债	0	10,000,000.00	10,000,000.00	0
其他流动负债	0	0	0	0
流动负债合计	371,320,056.30	373,960,486.19	273,296,885.54	226,244,833.89
长期负债:
长期借款	0	0	10,000,000.00	20,000,000.00
应付债券	0	0	0	0
长期应付款	0	0	0	0
专项应付款	0	0	0	0
其他长期负债	0	0	0	0
长期负债合计	0	0	10,000,000.00	20,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项	0	0	0	0
负债合计	371,320,056.30	373,960,486.19	283,296,885.54	246,244,833.89
股东权益:
股本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
减:已归还投资	0	0	0	0
股本净额	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	31,000,900.00	30,600,900.00	30,290,900.00	29,640,900.00
盈余公积	13,093,190.63	13,093,190.63	9,399,341.49	5,747,176.28
未分配利润	65,015,245.97	44,194,746.89	23,262,935.13	18,167,332.27
其中:拟分配现金股利	0	0	0	15,600,000.00
外币报表折算差额	0	0	0	0
股东权益合计	169,109,336.60	147,888,837.52	122,953,176.62	113,555,408.55
负债及股东权益合计	540,429,392.90	521,849,323.71	406,250,062.16	359,800,242.44

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（二）利润表及利润分配表

编制单位：三变科技股份有限公司单位：人民币元

项目	2006 年1－9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	565,172,483.04	662,535,298.12	483,411,528.37	385,030,257.39
减：主营业务成本	465,301,779.68	538,329,490.83	372,313,573.79	289,507,632.59
主营业务税金及附加	2,400,223.44	1,422,017.05	1,637,652.19	2,104,937.09
二、主营业务利润	97,470,479.92	122,783,790.24	109,460,302.39	93,417,687.71
加：其他业务利润	6,999,335.18	9,745,588.07	4,814,732.40	3,969,833.88
减：营业费用	40,078,679.55	55,040,635.07	43,330,239.52	34,581,307.25
管理费用	21,379,512.15	27,113,232.54	26,486,599.83	25,966,024.37
财务费用	10,709,403.27	10,342,688.12	7,478,711.94	3,486,395.29
三、营业利润	32,302,220.13	40,032,822.58	36,979,483.50	33,353,794.68
加：投资收益	0	0	0	0
补贴收入	392,400.00	0	167,000.00	400,000.00
营业外收入	508,507.21	63,348.20	138,816.09	35,134.00
减：营业外支出	750,553.82	1,366,937.73	1,538,876.85	1,043,127.30
四、利润总额	32,452,573.52	38,729,233.05	35,746,422.74	32,745,801.38
减：所得税	11,632,074.44	14,103,572.15	11,398,654.67	11,498,553.71
五、净利润	20,820,499.08	24,625,660.90	24,347,768.07	21,247,247.67
加:年初未分配利润	44,194,746.89	23,262,935.13	18,167,332.27	14,507,171.75
其他转入	0	0	0	0
六、可供分配的利润	65,015,245.97	47,888,596.03	42,515,100.34	35,754,419.42
减:提取法定盈余公积	0	2,462,566.09	2,434,776.81	2,124,724.77
提取法定公益金	0	1,231,283.05	1,217,388.40	1,062,362.38
提取职工奖励及福利基金	0	0	0	0
提取储备基金	0	0	0	0
提取企业发展基金	0	0	0	0
利润归还投资	0	0	0	0
七、可供投资者分配的利润	65,015,245.97	44,194,746.89	38,862,935.13	32,567,332.27
减:应付优先股股利	0	0	0	0
提取任意盈余公积	0	0	0	0
应付普通股股利	0	0	15,600,000.00	14,400,000.00
转作股本的普通股股利	0	0	0	0
八、未分配利润	65,015,245.97	44,194,746.89	23,262,935.13	18,167,332.27

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（三）现金流量表

（三）现金流量表
编制单位：三变科技股份有限公司			单位：人民币元
项目	2006 年1－9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	633,667,574.19	737,998,389.95	568,570,847.71	433,443,708.40
收到的税费返还	0	0	0	0
收到的其他与经营活动有关的现金	64,987,963.95	175,425,168.96	174,766,102.72	74,679,637.80
现金流入小计：	698,655,538.14	913,423,558.91	743,336,950.43	508,123,346.20
购买商品、接受劳务支付的现金	479,137,490.15	651,508,716.83	465,939,506.61	318,813,919.96
支付给职工以及为职工支付的现金	13,449,090.80	22,206,603.41	20,453,455.50	16,760,900.32
支付的各项税费	37,883,128.64	34,676,573.42	34,949,187.79	34,486,071.27
支付的其他与经营活动有关的现金	124,418,224.41	223,387,146.35	217,352,322.07	165,509,506.41
现金流出小计	654,887,934.00	931,779,040.01	738,694,471.97	535,570,397.96
经营活动产生的现金流量净额	43,767,604.14	-18,355,481.10	4,642,478.46	-27,447,051.76
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	0	0	0	0
取得投资收益所收到的现金	0	0	0	0
处置固定资产、无形资产和其他长期	216,583.16	100,750.00	525,400.00	107,669.81
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	4,626,214.80	12,515,448.93	9,681,350.00	580,000.00
现金流入小计：	4,842,797.96	12,616,198.93	10,206,750.00	687,669.81
购建固定资产、无形资产和其他长期	20,522,532.49	25,190,012.10	23,207,229.95	22,587,521.15
资产所支付的现金
投资所支付的现金	0	0	1,300,000.00	0
支付的其他与投资活动有关的现金	3,360,000.00	12,621,290.00	3,000,000.00	9,500,000.00
现金流出小计	23,882,532.49	37,811,302.10	27,507,229.95	32,087,521.15
投资活动产生的现金流量净额	-19,039,734.53	-25,195,103.17	-17,300,479.95	-31,399,851.34
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	0	0	0	0
取得借款所收到的现金	197,000,000.00	242,000,000.00	104,000,000.00	60,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	0	44,500,000.00	256,000,000.00	120,000,000.00
现金流入小计	197,000,000.00	286,500,000.00	360,000,000.00	180,300,000.00
偿还债务所支付的现金	165,000,000.00	165,000,000.00	57,000,000.00	64,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的	9,483,290.34	9,152,656.53	24,363,658.75	18,393,649.83
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金	44,500,000.00	65,000,000.00	271,000,000.00	40,000,000.00
现金流出小计	218,983,290.34	239,152,656.53	352,363,658.75	123,193,649.83
筹资活动产生的现金流量净额	-21,983,290.34	47,347,343.47	7,636,341.25	57,106,350.17
四、汇率变动对现金的影响额	0	0	0	0
五、现金及现金等价物净增加额	2,744,579.27	3,796,759.20	-5,021,660.24	-1,740,552.93

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二、审计意见

本公司2003 年度、2004 年度、2005 年度及2006 年1-9 月的财务会计资料已经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并出具了浙天会审[2006]第1702 号标准无保留意见的审计报告。

三、会计报表编制基准

本公司执行中国人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

四、主要的会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、商品销售

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2、提供劳务

（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。

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（二）存货核算方法

1、存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，为了出售仍然处于生产过程中的在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

2、存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。

3、存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

4、存货跌价准备的计提

由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

本公司在每年年度终了，对存货按成本与可变现净值孰低法进行计价，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当期损益。

（三）外币业务核算方法

对发生的外币经济业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

（四）现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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（五）短期投资核算方法

1、短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。

2、期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。

（六）长期投资核算方法

1、长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20% 但有重大影响的，采用权益法核算。

2、股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积—股权投资准备”科目。

3、长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。

4、期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。

（七）固定资产及折旧核算方法

1、固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。

2、固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。（如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。）

3、固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的3%、5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别折旧年限（年）年折旧率（%）房屋及建筑物 8-35 12.125 – 2.714 通用设备 5- 6 19.400 –15.833 专用设备 7-11 13.857 - 8.636 运输工具 6-10 16.167 – 9.500

4、期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

（八）在建工程核算方法

1、在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。

2、期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：

（1）长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；

（2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

（3）足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。

（九）借款费用核算方法

1、借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

2、借款费用资本化期间

（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。

3、借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

（十）无形资产核算方法

1、无形资产按取得时的实际成本入账。

2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产

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的账面价值全部转入当期管理费用。

3、期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

（十一）长期待摊费用核算方法

1、长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

2、筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。

（十二）应收账款和其他应收款减值准备的确定方法

公司坏账采用备抵法核算，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1 年（含1 年，以下类推）以内的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按其余额的20%计提；账龄3 年以上的，按其余额的35%计提。

坏账的确认标准：（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；（2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

（十三）报告期内会计政策或会计估计变更情况

本公司2005 年度审计报告披露公司固定资产预计净残值率原为原值的3%，经公司董事会二届二次会议审议通过的《关于公司会计估计变更的议案》，根据《国家税务总局关于做好已取消的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2003]70 号文）的规定，公司新增固定资产预计净残值率改按原值的5%确定，上述会计估计变更按现行会计制度有关规定采用未来适用法进行处理。因此项会计估计变更，调增了2005 年度利润总额38,491.16 元。

五、最近一年收购兼并情况

公司最近一年无收购兼并情况。

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六、会计师核验的非经常性损益明细表

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号－非经常性损益》（2004 年修订）的规定，经浙江天健会计师事务所有限公司核验后三变科技报告期内非经常性损益发生额情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2006 年1－9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益	80,802.07	-586,721.68	-841,544.13	-76,312.50
各种形式的政府补贴	392,400.00	380,000.00	367,000.00	660,000.00
各项非经常性营业外收入、支出	242,323.78	-54,332.55	-72,741.91	-266,611.94
其他非经常性损益项目	－	－	－	－
小计	715,525.85	-261,054.23	-547,286.04	317,075.56
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示）	256,052.02	-59,087.90	-213,327.84	125,011.10
少数股东损益影响数（亏损以“-” 表示）
非经常性损益净额	459,473.83	-201,966.33	-333,958.20	192,064.47
扣除非经常性损益前净利润	20,820,499.08	24,625,660.90	24,347,768.07	21,247,247.67
扣除非经常性损益后净利润	20,361,025.25	24,827,627.23	24,681,726.27	21,055,183.21
非经常性损益占净利润比例	2.21%	0.82%	1.37%	0.9%

本公司报告期内非经常性损益很小，占净利润的比例也很低，对当期经营成果影响很小。

七、公司主要资产情况

（一）流动资产

截至2006年9月30日，公司流动资产为411,482,992.40元，占总资产的76.14%。 1、应收账款

截至2006 年9 月30 日，公司应收账款余额为215,542,249.53 元，占流动资产的52.38%。具体情况如下：

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（1）账龄分析

（1）账龄分析	（1）账龄分析	（1）账龄分析	（1）账龄分析	（1）账龄分析
单位：元
账龄	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面价值
1 年以内	191,082,493.19	88.65	9,554,124.66	181,528,368.53
1－2 年	17,528,403.70	8.13	1,752,840.37	15,775,563.33
2－3 年	4,639,332.30	2.15	927,866.46	3,711,465.84
3 年以上	2,292,020.34	1.07	802,207.12	1,489,813.22
合计	215,542,249.53	100	13,037,038.61	202,505,210.92

期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

（2）欠款金额前五名单位

单位：元

			单位：元
欠款单位	欠款金额	款项内容	占应收账款余额比例(%)
陕西省电力公司榆林供电公司	7,282,600.00	货款	3.38
金华三为电力实业有限公司变压器分公司	7,075,267.72	货款	3.28
济南钢铁集团总公司	5,549,195.45	货款	2.57
湖南星电实业集团股份有限公司物流分公司	4,896,560.00	货款	2.27
宁波大榭开发区天灵经贸有限公司	4,835,238.50	货款	2.25
合计	29,638,861.67	－	13.75

2、其他应收款

截至2006 年9 月30 日，公司其他应收款余额为12,535,240.28 元，占流动资产的3.05%。具体情况如下：

单位：元

				单位：元
账龄构成	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面价值
1 年以内	9,971,051.71	79.54	498,552.59	9,472,499.12
1－2 年	1,779,713.81	14.20	177,971.38	1,601,742.43
2－3 年	483,841.97	3.86	96,768.39	387,073.58
3 年以上	300,632.79	2.40	105,221.48	195,411.31
合计	12,535,240.28	100	878,513.84	11,656,726.44

本公司其他应收款主要由投标保证金、中标服务费、业务费预支款、个人差旅借款等部分构成，无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

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3、存货

截至2006 年9 月30 日，公司存货余额为165,689,651.34 元，占流动资产的 40.27%。具体情况如下：

单位：元

			单位：元
存货构成	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	22,109,186.16	0	22,109,186.16
自制半成品	5,057,016.58	0	5,057,016.58
库存商品	91,621,336.27	532,668.40	91,088,667.87
在产品	46,902,112.33	0	46,902,112.33
合计	165,689,651.34	532,668.40	165,156,982.94

（二）长期投资

截至2006 年9 月30 日，公司长期投资如下：

单位：元

长期股权投资	持股比例	期初数	期末数	核算方法
浙江三变巨龙仪表有限公司	13%	1,300,000.00	1,300,000.00	成本法
合计	13%	1,300,000.00	1,300,000.00

（三）固定资产

截至2006 年9 月30 日，公司固定资产净值为82,803,737.70 元，占总资产的比例为15.32%。固定资产和累计折旧明细如下：

单位：元

			单位：元
类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	53,220,720.42	7,658,851.34	45,561,869.08
通用设备	2,862,819.02	1,719,220.55	1,143,598.47
专用设备	55,361,339.68	21,962,964.06	33,398,375.62
运输工具	6,417,198.00	3,717,303.47	2,699,894.53
合计	117,862,077.12	35,058,339.42	82,803,737.70

（四）无形资产

截至2006 年9 月30 日，公司无形资产余额为12,118,213.38 元，主要包括土地使用权和软件使用权，具体情况如下：

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单位：元

种类	取得方式	原始金额	2006 年9 月30 日	累计摊销额	剩余期限
土地使用权	购买	13,068,256.82	11,822,620.38	1,245,636.44	541 个月
软件使用权	购买	386,000.00	295,593.00	90,407.00	39-59 个月
合计	－	－	12,118,213.38	1,336,043.44	-

八、公司主要债项

（一）流动负债

截至2006 年9 月30 日，公司流动负债总计371,320,056.30 元，具体情况如下： 1、短期借款

本公司短期借款的有关情况详见本招股意向书“第十一章管理层讨论与分析一、公司财务状况分析（二）公司负债结构及偿债能力分析”一节内容。 2、应付账款

单位:元

		单位:元
账龄	金额	比例
1 年以内	53,702,958.23	97.13%
1～2 年	586,352.54	1.06%
2～3 年	98,478.00	0.18%
3 年以上	901,034.71	1.63%
合计	55,288,823.48	100.00%

应付账款中无欠持有本公司 5% 以上股份股东的账款。

3、其他应付款

截至2006 年9 月30 日，公司其他应付款余额为9,210,573.53 元，无欠持有本公司5%（含5%）以上股份股东的款项。

单位:元

	单位:元
账龄	金额
1 年以内	8,553,937.59
1～2 年	175,770.60
2～3 年	147,168.00
3 年以上	333,697.34
合计	9,210,573.53

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（二）或有事项

1、担保情况

截至2006 年9 月30 日，公司对外担保情况如下：

被担保单位	担保余额（万元）	债务期限
浙江省三门浦东电工电器有限公司	2,810	2006.04-2007.02
浙江省三门浦东电工电器有限公司	300	2006.06-2006.12
浙江省三门浦东电工电器有限公司	1,000	2006.08-2007.01
合计	4,110

截至2006 年9 月30 日，浙江省三门浦东电工电器有限公司为本公司提供的担保余额为6,000 万元。

2、资产抵押情况

截至2006 年9 月30 日，本公司资产抵押情况如下：

单位：万元

抵押物	抵押权人	抵押物	抵押物	债务类别	担保债务累计发生额	担保债务余额	债务到期~~日~~
		账面原值	账面净值
房屋及建筑物	工商银行三门支行	1,672	1,315	银行借款	3,200	3,200	2007.09.18
土地使用权	工商银行三门支行	791	715
房屋及建筑物	中国银行三门支行	1,527	1,295	银行借款	2,000	2,000	2007.08.20
土地使用权	中国银行三门支行	516	467
土地使用权	浦发银行台州支行	2,486	2,479	银行借款	4,300	4,300	2007.07.11
小计		6,992	6,271		9,500	9,500

九、所有者权益变动表

截至2006 年9 月30 日，本公司股东权益为169,109,336.60 元。本公司报告期内股东权益变动情况如下：

单位：元

				单位：元
名称	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
股本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	31,000,900.00	30,600,900.00	30,290,900.00	29,640,900.00
盈余公积	13,093,190.63	13,093,190.63	9,399,341.49	5,747,176.28
未分配利润	65,015,245.97	44,194,746.89	23,262,935.13	18,167,332.27
股东权益合计	169,109,336.60	147,888,837.52	122,953,176.62	113,555,408.55

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十、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响

本公司报告期内现金流量情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	43,767,604.14	-18,355,481.10	4,642,478.46	-27,447,051.76
投资活动产生的现金流量净额	-19,039,734.53	-25,195,103.17	-17,300,479.95	-31,399,851.34
筹资活动产生的现金流量净额	-21,983,290.34	47,347,343.47	7,636,341.25	57,106,350.17
现金及现金等价物净增加额	2,744,579.27	3,796,759.20	-5,021,660.24	-1,740,552.93

报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、公司历次验资及资产评估情况

（一）验资情况

本公司于设立时进行了一次验资，有关设立时验资的具体情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况四、历次验资情况”一节的内容。

（二）资产评估情况

1、公司设立时资产评估情况

2001 年11 月20 日,浙江天健资产评估有限公司出具了浙天评报[2001]第170 号资产评估报告,该报告以2001 年9 月30 日为基准日，采用成本加和法对浙江三变集团有限公司投入的资产、负债及净资产进行了全面的评估。评估结果为：资产账面价值265,448,178.05 元,清查调整后账面价值265,448,178.05 元,评估价值为 266,816,124.55 元,评估增值额1,367,946.50 元,增值率0.52%。负债账面价值177， 791，181.18 元,清查调整后账面价值177,791,181.18 元,评估价值177,805,181.18 元,评估增值额14,000.00 元,增值率0.01%。净资产账面价值为87,656,996.87 元, 评估价值89,010,943.37 元,评估增值额1,353,946.50 元,增值率1.54%。该评估报告的评估结果，经浙江省财政厅浙财国资字[2001]268 号文件确认。

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2、公司股东股权转让时资产评估情况

2005 年8 月16 日，台州能源开发公司与剑源物资公司签订了《股权转让协议》，协议约定的转让价格为1,708 万元。台州能源开发公司于2005 年4 月11 日正式委托浙江勤信资产评估有限公司，对台州能源开发公司拟出让其持有本公司的股权而涉及资产和负债采用成本加和法进行了评估，并出具了浙勤评报字[2005]第50 号评估报告，评估基准日2004年12月31日。评估结果为：资产账面价值为406,250,062.16 元，清查调整后账面价值407,217,553.64 元，评估价值为420,738,349.60 元，评估增值额13,520,795.96 元，增值率3.32%；负债账面价值为283,296,885.54 元，清查调整后账面价值284,264,377.02 元，评估价值为284,264,377.02 元；净资产账面价值122,953,176.62 元，清查调整后账面价值122,953,176.62 元，评估价值 136,473,972.58 元，评估增值额13,520,795.96 元，增值率11%。以上评估结果于 2005 年6 月12 日经台州市财政局以台财企发（2005）10 号文件确认。

十二、公司主要财务指标

（一）主要财务指标

（一）主要财务指标
项目	2006 年 9月30日	2005 年 12月31日	2004 年 12月31日	2003 年 12月31日
每股净资产（元）	2.82	2.46	2.05	1.89
资产负债率	68.71%	71.66%	69.73%	68.44%
流动比率	1.11	1.09	1.13	1.23
速动比率	0.66	0.56	0.66	0.86
无形资产占净资产比重	7.17%	8.26%	9.99%	11%
项目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
应收账款周转率	2.81	4.15	3.88	3.74
存货周转率	2.56	3.29	3.50	3.72
利息保障倍数	4.41	5.13	5.06	9.20
息税折旧摊销前利润（万元）	4,899.33	5,501.53	5,238.82	4,337.58
每股净现金流量(元/股)	0.05	0.06	-0.08	-0.03
每股经营活动现金净流量（元）	0.73	-0.31	0.08	-0.46

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（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率指标

期间项目	2006 年1－9 月	2006 年1－9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	加权	摊薄	加权	摊薄	加权	摊薄	加权	摊薄
主营业务利润	61.47%	57.64%	90.77%	83.02%	92.82%	89.03%	87.22%	82.27%
营业利润	20.37%	19.10%	29.60%	27.07%	31.36%	30.08%	31.14%	29.37%
净利润	13.13%	12.31%	18.21%	16.65%	20.65%	19.80%	19.84%	18.71%
扣除非经常性损益后的净利润	12.84%	12.04%	18.35%	16.79%	20.93%	20.07%	19.66%	18.54%

每股收益指标

期间项目	2006 年1－9 月	2006 年1－9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	加权	摊薄	加权	摊薄	加权	摊薄	加权	摊薄
主营业务利润（元）	1.63	1.63	2.05	2.05	1.82	1.82	1.56	1.56
营业利润（元）	0.54	0.54	0.67	0.67	0.62	0.62	0.56	0.56
净利润（元）	0.35	0.35	0.41	0.41	0.41	0.41	0.35	0.35
扣除非经常性损益后的净利润（元）	0.34	0.34	0.41	0.41	0.41	0.41	0.35	0.35

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第十一章管理层讨论与分析

公司管理层围绕公司业务发展目标和盈利前景，结合最近三年一期经审计的相关财务会计资料，对公司财务状况和经营成果进行了讨论和分析。

一、公司财务状况分析

（一）关于公司资产构成及资产流动性分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
资产项目	2006 年9 月30 日		2005 年12 月31 日		2004 年12 月31 日		2003 年12 月31 日
	金额	占总资产（%）	金额	占总资产（%）	金额	占总资产（%）	金额	占总资产（%）
货币资金、应收票据	2,540.12	4.70	2,418.80	4.64	3,842.90	9.46	6,795.07	18.89
应收账款、其他应收款、预付账款	22,092.48	40.88	18,471.73	35.40	14,103.56	34.72	12,640.69	35.13
存货	16,515.70	30.56	19,804.89	37.95	12,913.69	31.79	8,357.16	23.23
流动资产	41,148.30	76.14	40,695.42	77.99	30,860.15	75.96	27,792.92	77.25
固定资产	11,552.82	21.38	10,138.62	19.43	8,406.70	20.69	6,932.72	19.27
无形资产及其他资产	1,211.82	2.24	1,220.89	2.34	1,228.15	3.02	1,254.38	3.49

1、货币资金变动分析

报告期内公司货币资金情况见下表：

项目	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
货币资金（万元）	2,450.12	2,399.80	3,842.90	6,795.09
占流动资产比重	5.95%	5.90%	12.45%	24.45%

本公司报告期内各年末货币资金余额逐年减少，主要是因为公司业务规模扩张较快，流动资金占用较多，同时公司新区项目的建设增加了公司的资金支出。

2、应收账款分析

（1）应收账款账龄结构

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单位:万元

项目	2006 年9 月30 日	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内	19,108.25	88.65%	16,174.27	86.65%	10,591.02	79.71%	10,527.05	90.46%
1～2 年	1,752.84	8.13%	1,633.12	8.75%	2,059.65	15.50%	844.36	7.25%
2～3 年	463.93	2.15%	601.14	3.22%	409.98	3.09%	249.81	2.15%
3 年以上	229.20	1.07%	257.89	1.38%	226.85	1.70%	16.60	0.14%
合计	21,554.22	100.00%	18,666.41	100.00%	13,287.50	100.00%	11,637.82	100.00%
占主营业务收入比重	-		28.17%		27.49%		30.23%

（2）应收账款回收情况

本公司应收账款账龄结构比较合理，2003 年末、2004 年末、2005 年末一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为90.46%、79.71%、86.65%。公司在拓展大型变压器产品市场初期，为获得客户信任，在合同中约定了较长的质保期限，两年以上应收账款多系此因形成。

近三年账龄较长应收账款回收情况见下表：

单位：万元

时间	2 年以上应收账款	次年回收金额	回收率
2003 年末	266.41	188.75	70.85%
2004 年末	636.84	460.21	72.26%
2005 年末	859.03	397.20	46.24%(注)

注:2006 年回收金额为1－9 月回收额。

公司产品的销售对象多为国家及地方重点电力建设项目，项目建设资金有保证, 项目建设单位均具有较高的资信水平和偿债能力,公司应收账款形成坏账损失的可能性较小。

（3）应收账款增加的原因

第一，报告期内随着业务规模的扩大和业务收入的增长，公司应收账款余额也随之上升。第二，公司进行产品结构调整，110kV 系列大型变压器产品在公司主营业务中的比重逐年上升,2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月份110kV 大型变压器在主营业务中的比重分别为9.72%、15.78%、22.29%及26.35%。此类大型变压器产品主要为大型电力建设工程配套设备，项目建设周期较长并受建设单位资金供应、工期及施工组织等因素影响。第三，35kV 及以上系列产品销售一般有一年质量保证期的惯例，相当于产品价款10%的质保金需要待质保期满后支付。

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（4）本公司应收账款与同行业上市公司的比较

项目	三变科技	特变电工	天威保变	天宇电气	许继电气	置信电气
应收账款净额（万元）	20,250.52	129,274.02	73,252.01	24,498.10	119,215.66	14,418.03
总资产（万元）	54,042.94	790,844.03	441,308.19	73,822.87	459,964.88	59,417.97
主营业务收入（万元）	56,517.25	405,183.50	248,349.34	46,065.61	120,382.29	40,543.85
应收账款净额占总资产的比例	37.47%	16.35%	16.60%	38.60%	25.92%	24.27%
应收账款净额与主营业务收入的比例	35.83%	31.91%	29.50%	61.86%	99.03%	35.56%
主营业务收入与总资产的比例	104.58%	51.23%	56.28%	62.40%	26.17%	68.23%

注:同行业上市公司财务数据引自各公司公告的2006 年第三季度财务报告。

2006 年9 月30 日，公司应收账款净额占总资产的比例较高，主要是由于公司销售收入增长较快和产品结构调整的原因，造成应收账款的增幅高于总资产规模的增幅所致。

（5）本公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司的比较

账龄	三变科技	特变电工	天威保变	天宇电气	许继电气	置信电气
一年以内	5%	1%	5%	0%	4%	0%
一至二年	10%	5%	8%	2%	6%	5%
二至三年	20%	10%	10%	5%	10%	10%
三至以上	35%	30%	20%	10%[注2]	30%[注3]	30%[注4]

注1：同行业上市公司财务数据引自各公司公告的2005 年年度报告。

注2：系天宇电气账龄3-4 年应收账款的坏准备计提比例，该公司账龄4-5 年应收账款的坏账准备计提比例为20%；账龄5 年以上应收账款的坏账准备计提比例为30%；个别认定法计提比例为100%。

注3：系许继电气账龄3-5 年应收账款的坏账准备计提比例，该公司账龄5 年以上应收账款的坏账准备计提比例为50%。

注4：系置信电气账龄3-4 年应收账款的坏准备计提比例，该公司账龄4-5 年应收账款的坏账准备计提比例为50%；账龄5 年以上应收账款的坏账准备计提比例为100%。

与同行业上市公司相比，本公司坏账准备计提政策是稳健的。

（6）应收账款周转率比较分析

本公司2003 年、2004 年、2005 年应收账款周转率分别为3.74 、3.88、4.15，周转速度逐年有所提高。下表是2005 年本公司与同行业其他上市公司应收账款周转率的比较：

公司简称	三变科技	特变电工	天威保变	平高电气	天宇电气	许继电气	置信电气
应收账款周转率	4.15	4.08	3.44	1.87	2.3	1.89	3.47

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注：同行业上市公司财务指标系根据各公司公告的2005 年年度报告相关数据计算。

2005 年公司应收账款周转率在同行业中处于良好水平。总体而言，公司应收账款水平与主营业务的增长是相适应的，账龄结构也是比较合理的。

（7）应收账款余额较大的原因

公司应收账款余额较大，占总资产的比例较大，主要原因是：1、报告期内公司业务规模和业务收入的增长较快，应收账款余额也相应增加；2、公司110kV 系列大型变压器产品在公司主营业务中的比重逐年上升,客户项目建设周期较长并受建设单位资金供应、工期及施工组织等因素影响，因此货款回收期较长；3、35kV 及以上系列产品销售一般有一年质量保证期的惯例，相当于产品价款10%的质保金需要待质保期满后支付。

（8）公司拟采取的减少应收账款的具体措施

第一、公司从产品销售机制上实行改革,把产品销售货款回收情况作为销售部门和销售人员业绩考核的重要依据；第二、建立客户动态管理系统,及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况,重点发展商业信用好的稳定客户群,对存在经营风险的客户及时采取措施,加大应收账款的清收力度。

3、存货分析

（1）公司存货变动情况及原因分析

报告期存货余额及变动情况表

单位：万元

项目	2006 年 9 月30 日	2006 年9 月30 日比2005 年末增减额	2005 年 12 月31 日	2005 年末比 2004 年末增减额	2004 年 12 月31 日	2004 年末比 2003 年末增减额	2003 年 12 月31 日
原材料	2,210.92	362.26	1,848.66	-421.35	2,270.01	561.24	1,708.77
在产品	4,690.21	10.03	4,680.18	2,116.31	2,563.88	812.33	1,751.55
库存商品	9,162.13	-3,587.04	12,749.17	5,340.60	7,408.57	2,720.06	4,688.51
自制半成品	505.70	-54.23	559.94	-144.36	704.30	495.98	208.32
合计	16,568.97	-3,268.99	19,837.95	6,891.20	12,946.76	4,589.60	8,357.16

从存货的结构上看，在产品、库存商品的变动是本公司存货变动的主要原因。 ①在产品余额变动原因分析

在产品余额2004 年末比2003 年末增长46.37%，2005 年末比2004 年末增长 82.54%，主要是由于公司产销规模扩大，主营业务增长迅速及原材料成本上升所致。

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② 库存商品变动原因分析

库存商品余额2005 年末比2004 年末增长72.09%，2004 年末比2003 年末增长 58.02%，主要原因是：主营业务快速增长，产销规模逐年扩大；产品结构的调整，增加了大型变压器产品的生产和销售，此类产品受客户工程进度影响，安装和验收时间较长；生产过程中原材料用量大，硅钢片、电磁线（铜）等原材料成本占产品成本60%左右，且近年来上述原材料价格涨幅较高；大型变压器产品生产周期长、单件价值较高。

2006 年9 月30 日库存商品余额比2005 年末减少28.14%，主要原因是：公司积极协助客户及时组织产品验收；公司加强存货管理，适度调整了产量并积极降低库存；公司积极推进由于客户原因而延期安装的产品的验收工作。

（2）报告期内库存商品不同产品类别具体变动情况

单位：万元

产品类型	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
10kV6300kVA 及以下	2,996.82	3,555.45	2,942.27	2,246.70
10kV8000kVA 及以上	13.16	193.25	34.74	120.59
110kV	1,767.30	2,247.21	1,066.07	152.40
35kV6300kVA 及以下	394.64	589.52	279.01	200.50
35kV8000kVA 及以上	440.57	1,520.05	834.27	410.40
干式变压器	2,443.84	2,710.11	1,340.99	954.76
欧式变压器	470.22	535.70	230.34	204.51
组合式变压器	635.59	1,397.88	680.88	398.65
合计	9,162.13	12,749.17	7,408.57	4,688.51

2006 年9 月30 日，公司库存商品中35kV8000kVA 及以上产品余额比期初减少较

多，主要是由于该系列产品1－9 月完成产品验收、实现销售较多所致。

（3）报告期内，公司库存商品中常规备货和订单备货变动情况如下：

单位：万元

类型	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
常规备货	2,737.68	3,215.92	2,424.13	2,013.74
订单备货	6,424.46	9,533.25	4,984.44	2,674.77
常规备货增量	-478.25	791.79	410.39	－
订单备货增量	-3,108.79	4,548.81	2,309.67	－

注：本公司订单备货为与客户签订合同后安排生产的产品。

（4）存货周转率

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本公司2003 年、2004 年、2005 年存货周转率分别为3.72、3.50、3.29，基本保持稳定，下表为2005 年本公司与同行业其他上市公司存货周转率的比较：

公司简称	三变科技	特变电工	天威保变	平高电气	天宇电气	许继电气	置信电气
存货周转率	3.29	2.95	2.86	2.22	3.36	2.28	3.02

注：同行业上市公司财务指标系根据各公司公告的2005 年年度报告相关数据计算。

公司管理层非常重视存货的管理，积极采取多种措施降低资金占用时间，提高资金的使用效率，本公司存货周转率处于同行业中较好的水平。

（5）库存商品余额较大的原因

报告期内，公司库存商品余额较大，主要与公司的销售收入确认方式有关。对于需要安装的变压器产品，公司在产品交付、客户完成安装验收后确认销售收入，同时结转销售成本；对于不需要安装的变压器产品，公司在产品交付、客户完成验收后确认销售收入，同时结转销售成本。报告期内，公司大型变压器产品所占比例不断提高，此类产品受客户工程进度影响，安装和验收时间较长，从产品完工到销售收入确认间隔一定时期，因此库存商品余额较大。

（6）公司拟采取的减少库存商品余额的具体措施

第一，对价值较高的大中型变压器产品，公司按照产品订货合同的工期要求安排生产计划；第二，对一般的常规性产品在生产经营中深入研究市场行情，制定科学合理的库存商品计划；第三，加大市场开拓力度,加强营销管理，跟踪市场用户的真实需求，生产适销对路的产品；第四，公司不断完善售后服务，积极协助客户进行安装和调试，努力降低库存商品余额。

4、固定资产分析

（1）固定资产情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
固定资产净值	8,280.37	7,986.55	6,451.01	5,441.81
工程物资	321.54	60.91	322.09	113.01
在建工程	2,950.90	2,091.16	1,633.60	1,405.91
固定资产合计	11,552.82	10,138.62	8,406.70	6,932.72
增长额	1,414.20	1,731.92	1,473.97	-
增长率(%)	13.95	20.60	21.26	-

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（2）固定资产变动原因分析

报告期固定资产逐年增加，主要是因为近年来公司为配合生产经营规模扩大、提高公司产能、优化产品结构的需要而扩大固定资产投入。

○1 募集资金投资项目的前期建设

报告期内，公司投入5,710.47 万元用于本次募集资金投资项目的前期建设，其中用于缴纳土地出让金和建造组合变车间、干变车间、主变车间共投入3,816.07 万元，用于购置新设备投入1,894.40 万元。

○2 老厂区110kV 系列产品技改

报告期内，基于公司销售力度的增长和生产能力的不足，公司在老厂区实施 110kV 系列产品的技术改造,以提高老厂区110kV 系列产品的生产能力。

本公司报告期内购入110kV 系列产品的主要生产设备情况:

购入设备名称	型号	生产厂商	购入时间	金额（万元）
8T 卧式绕线机	JWM140/8T	山东巨力电工设备有限公司	2005-10-9	14.00
可调式绕线模	直径1100/直径1500	山东巨力电工设备有限公司	2005-6-15	14.60
可调式绕线模	直径840/直径1180	山东巨力电工设备有限公司	2005-6-15	11.40
铁芯横剪线	TBA/ME/HY600×3500H S/T	西德乔格公司	2004-6-18	806.00
铁芯横剪线	TBA/ME1000×5000	加拿大MTM 公司	2005-2-1	323.60
真空滤油机	VH 080R	合肥ABB 变压器有限公司	2004-12-9	62.80
双级真空滤油机（混装）	DZL-200A	重庆市沙坪坝区锋渝滤油机厂	2005-7-21	14.80
数控液压板料折弯机	PPEB500/50-3	湖北三环锻压机床有限公司	2003-8-10	82.00
喷丸设备	DDPS-Ⅲ型	北京航空非凡机械设备厂	2004-9-24	58.00
喷烤房	1375.1	广州市宝中宝汽保设备有限公司	2004-10-11	45.00
平板	-	泊头市永发机械铸造量具厂	2004-9-24	23.80
数控线切割机	PDF201SL6000*26000	上海浦东普瑞机械有限公司	2004-9-20	34.20

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购入设备名称	型号	生产厂商	购入时间	金额（万元）
冲击电压发生器	2400kV/240KJ	北京华天机电研究所	2004-6-21	103.88
多通道数字式局部放电综合分析仪	TWPD-4	保定天威新域科技发展有限公司	2004-8-30	28.80
变压器变比仪	Tettex2795	瑞士哈弗莱公司	2005-5-16	14.42
大电流电阻测试仪	Tettex2291	瑞士哈弗莱公司	2005-5-16	33.64
合计	1,670.94

（3）固定资产减值

截至2006 年9 月30 日，公司固定资产无因市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置导致固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值。 2006 年9 月30 日，按会计折旧年限计算的固定资产成新率为70.25%。 5、公司减值准备的计提

公司最近一期各项资产账面余额及计提的减值准备金额如下：

单位：万元

项目	期初余额	本期增加数	本期转回数	期末余额
一、坏账准备合计	1,238.78	152.77		1,391.56
其中：应收账款	1,182.51	121.19		1,303.70
其他应收款	56.27	31.58		87.85
二、存货跌价准备合计	33.07	53.27	33.07	53.27
其中：库存商品	33.07	53.27	33.07	53.27

本公司根据《企业会计制度》的要求制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；公司遵照各项资产减值准备计提政策计提了资产减值准备，与公司的资产质量状况相符。

（二）公司负债结构及偿债能力分析

截至2006 年9 月30 日，公司负债全部为流动负债，总计37,132.01 万元。 1、短期借款分析

公司报告期内短期借款的变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元
借款类别	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
抵押借款	9,500.00	2,500.00	1,700.00	1,600.00
保证借款	9,700.00	12,500.00	4,600.00	-

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合计	19,200.00	15,000.00	6,300.00	1,600.00

2006 年9 月30 日，短期借款余额比2005 年末增长28%，2005 年末短期借款余额比2004 年末增长138%，2004 年末短期借款余额比2003 年末增长294%。短期借款余额增长的主要原因是报告期内公司主营业务规模迅速扩大，资金需求量不断上升，导致近三年短期借款增加。公司不存在逾期未偿还的银行借款。

2、资产负债率分析

公司2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日的资产负债率分别为68.44%、69.73%、71.66%和68.71%。报告期内公司资产负债率始终处于相对较高的水平，主要是与公司扩张期项目投资和业务发展的资金需求相适应。为了及时抓住市场机会，公司积极扩大生产经营规模，优化产品结构，在报告期内自筹资金先后对本次募集资金投资项目进行了5,710.47 万元的前期建设投资。如本次成功发行，公司资产负债率将显著下降，财务状况得以改善。

3、流动比率与速动比率分析

公司报告期各期末流动比率和速动比率如下：

指标	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动比率	1.11	1.09	1.13	1.23
速动比率	0.66	0.56	0.66	0.86

同行业上市公司2005 年末流动比率和速动比率情况如下：

公司名称	特变电工	天威保变	平高电气	天宇电气	置信电气	许继电气
流动比率	1.05	0.97	1.48	1.25	2.13	1.56
速动比率	0.71	0.67	1.08	0.85	1.64	1.23

注：上表同行业上市公司数据系引自各公司公布的2005 年年度报告。

公司近三年的流动比率和速动比率相对较低，主要原因是公司在自有资金不足的情况下，业务扩张在很大程度上依赖于债务规模的增长，而公司债务结构不尽合理，流动负债比例过高。另外，公司2003 年以来利用自筹资金对本次募集资金拟投资项目进行了前期投资，也在一定程度上增加了流动负债。

4、偿债能力分析

4、偿债能力分析
指标	2006 年1－9 月	2005 年	2004 年	2003 年
息税折旧摊销前利润（万元）	4,899.33	5,501.53	5,238.82	4,337.58
利息保障倍数（倍）	4.41	5.13	5.06	9.20

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公司近三年又一期息税折旧摊销前利润可以足额偿还借款利息，同时，公司近年来未发生贷款逾期不还的情况。本公司作为国家级重点高新技术企业，得到了多家银行机构的大力支持，先后被中国工商银行台州市分行、中国银行台州市分行认定为AAA 级信用等级企业，银行借款能够得到保证。

公司管理层认为，虽然报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，但公司经营业绩逐步提升，资产周转速度快、银行资信状况良好，公司具备足够能力偿还到期债务。

二、公司盈利能力分析

（一）盈利能力基本情况

本公司报告期内收入和利润情况如下：

项目	2006 年1-9 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年
	金额（万元）	金额（万元）	增幅	金额（万元）	增幅
主营业务收入	56,517.25	66,253.53	37.05%	48,341.15	25.55%	38,503.03
主营业务利润	9,747.05	12,278.38	12.17%	10,946.03	17.17%	9,341.77
利润总额	3,245.26	3,872.92	8.34%	3,574.64	9.16%	3,274.58

从上表可以看出，公司最近三年内，主营业务收入保持了较快增长；而主营业务利润和利润总额在保持不断增长的同时，增长幅度有一定程度的下降。

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主营业务收入、主营业务利润、利润总额变动情况
70000 66253.53
60000 56517.25
48341.15
50000
38503.03
40000
30000
20000
9341.77 10946.03 12278.38 9747.05
10000 3274.58 3574.64 3872.92 3245.26
0
2003年 2004年 2005年 2006年1-9月
主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）利润总额（万元）
----- End of picture text -----

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（二）主营业务收入

1、主营业务收入构成分析

（1）公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月主营业务收入按照产品
类型划分如下：

产品类别	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
110kV 系列	14,892.91	26.35	14,766.11	22.29	7,628.09	15.78	3,741.93	9.72
35kV6300kVA 及以下系列	1,413.75	2.5	2,254.18	3.40	1,560.32	3.23	1,464.24	3.80
35kV8000kVA 及以上系列	6,205.42	10.98	4,696.41	7.09	3,733.69	7.72	1,501.24	3.90
10kV6300kVA 及以下系列	15,335.56	27.13	21,599.64	32.60	18,420.09	38.10	18,204.89	47.28
10kV8000kVA 及以上系列	467.15	0.83	1,055.08	1.59	1,301.71	2.69	94.44	0.25
干式变压器	11,365.11	20.11	11,986.76	18.09	6,615.44	13.68	6,608.63	17.16
欧式变压器	2,012.52	3.56	2,203.18	3.33	1,911.76	3.95	1,450.77	3.77
组合式变压器	4,824.83	8.54	7,692.17	11.61	7,170.06	14.85	5,436.89	14.12
合计	56,517.25	100.00	66,253.53	100.00	48,341.16	100.00	38,503.03	100.00

从产品构成上看， 110kV 大型变压器系列产品、35kV8000kVA 及以上系列产品、 10kV6300kVA 及以下系列产品及干式变压器在公司主营产品中所占的比重较高； 35kV6300kVA 及以下系列产品、10kV8000kVA 及以上系列产品、欧式变压器在公司主营产品中所占的比重较低，主要是由于：

①本公司在2003 年初进行产品结构的总体规划，确立了本公司 “巩固传统优势产品，向高电压、大容量及高附加值产品发展”的方向，从2006 年1－9 月主营业务收入构成来看，公司基本实现了这个目标：传统优势产品如干式变压器和 35kV8000kVA 及以上系列产品得到巩固和发展；10kV6300kVA 及以下系列产品虽在主营业务中所占的比重略有下降，但总产量增加；110kV 系列产品增幅明显，所占比重从2003 年的9.72%上升到2006 年1－9 月的26.35%。

公司110kV 系列产品销售收入增加较多，在主营业务中所占比例增加较快，主要是由于报告期内公司该系列产品的市场竞争能力逐步增强，市场需求不断增大，公司积极调整产品结构，实施技术改造，提高该系列产品的生产能力，使得销售收入不断增长。

1-1-136

三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 ②10kV8000kVA 以上系列产品属于特殊产品范畴，技术要求复杂，35kV6300kVA 及以下系列产品主要为变电站自用变压器和小部分企业适用的产品，以上两类产品市场需求不大。欧式变压器产品进入市场较晚，尚未形成规模。因此，以上系列产品在公司主营业务中比重较小。

==> picture [360 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公司销售品种结构变动
100.00% 90.28%
84.22%
77.71%
73.65%
80.00%
60.00%
40.00%
26.35%
22.29%
15.78%
20.00% 9.72%
0.00%
2003年 2004年 2005年 2006年1-9月
110kV系列产品 110kV以下系列产品
----- End of picture text -----

（2）公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月份主营业务收入按照地区划分如下：

单位：万元

区域	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
东北地区	160.02	0.28%	26.82	0.04%	186.62	0.39%	433.13	1.12%
华北地区	4,096.01	7.25%	8,592.44	12.97%	3,164.98	6.55%	3,591.98	9.33%
华东地区	34,445.74	60.95%	41,254.70	62.27%	35,064.38	72.53%	27,475.85	71.36%
华南地区	1,842.73	3.26%	1,462.73	2.21%	1,029.24	2.13%	1,243.17	3.23%
华中地区	5,273.13	9.33%	3,962.03	5.98%	1,390.03	2.87%	1,240.25	3.22%
西北地区	9,900.36	17.52%	9,604.22	14.49%	7,014.43	14.51%	3,369.34	8.75%
西南地区	799.25	1.41%	1,350.59	2.04%	491.47	1.02%	1,149.31	2.99%
合计	56,517.25	100.00%	66,253.53	100.00%	48,341.15	100.00%	38,503.03	100.00%

华东地区是公司产品最大的销售市场。报告期内，公司在浙江、江苏、上海及山东地区的销售收入与公司主营业务收入保持同步增长， 2005 年上述地区的销售收入占公司销售收入总额的 57.03% 。此外，公司在报告期内加强了西北地区营销力度，该地区的年均销售收入增长幅度高于公司年均主营业务收入的增长幅度。

（3）报告期内公司各类别产品主要销售区域分布如下：

产品系列	2006年度1-9月	2005年度	2004年度	2003年度
110kV 系列	西北(46.02%)、华东(27.31%)、	西北(41.82%)、华东(40.52%)、	西北(54.80%)、华东(39.06%)	西北(55.41%)、华东(26.17%)、

1-1-137

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

	华中(20.16%)	华中(14.15%)		华中(10.94%)
35kV 系列	华东(63.30%)、华中(14.51%)	华东(69.43%)、华中(11.99%)	华东(86.31%)	华东(85.96%)、西北(10.23%)
10kV 系列	华东(83.59%)	华东(78.45%)、华北(15.15%)	华东(87.51%)	华东(89.08%)
干式变压器系列	华东(73.44%)	华东(80.81%)、西北(13.43%)	华东(66.89%)、华北(14.90%)、西北(10.73%)	华东(45.70%)、西北(22.46%)、华北(19.23%)
箱式、组合式变压器系列	华东(76.04%)、华北(11.98%)	华东(75.43%)	华东(69.71%)、西北(11.16%)	华东(42.63%)、华南(26.51%)、西北(13.14%)、华北(12.05%)

注：表中只列出占同类产品10%以上的销售区域。

2、主营业务收入变动趋势及原因分析

（1）主营业务收入变动情况

2003 年、2004 年、2005 年公司主营业务收入分别为38,503.02 万元、48,341.16 万元、66,253.53 万元，2004 年比2003 年增长9,838.14 万元，增幅为25.55%，2005 年比2004 年增长17,912.37 万元，增幅为37.05%。

（2）主营业务收入增长的原因分析

①公司逐步调整产品结构，报告期内110kV 系列大型变压器产品的销售数量增加；

②公司增加了关键设备投入，生产性固定资产增加9,125.66 万元，其中西区项目组合变车间、干变车间在2005 年下半年投入使用，启动H 级浸渍干式变压器、S11 型低损耗变压器等技改项目，大大提高了公司产能；

③针对硅钢片、铜价不断上涨，公司采取提价策略，提高了公司多种产品的售价。

（3）主营业务收入增长的影响因素分析

报告期内,公司主营业务收入逐年上升主要受产品结构调整、产能扩大及产品价格提高等因素影响。具体影响情况分析如下：

单位:万元

			单位:万元	单位:万元
增长因素	2005 年主营业务收入增量		2004 年主营业务收入增量
产品结构因素	4,294.27	23.97%	5,965.05	60.63%
产能扩大因素	2,688.39	15.00%	3,588.78	36.48%
产品价格提高因素	10,929.71	61.03%	284.31	2.89%
影响因素合计	17,912.37	100%	9,838.14	100%

1-1-138

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本公司2004 年主营业务收入比2003 年增长9,838.14 万元，主要原因是产品结构因素影响，其次是产能扩大因素作用所致；2005 年主营业务收入比2004 年增长 17,912.37 万元，主要原因是产品价格提高因素的影响，其次是产品结构因素作用所致。报告期内，公司主营业务收入大幅增长，充分说明公司产品具备较强的市场竞争能力。

（三）主营业务成本构成

1、主营业务成本构成

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
名称	2006 年1－9 月		2005 年		2004 年		2003 年
原材料主要构成	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
硅钢片	15,243.28	32.76%	21,734.96	40.37%	9,605.76	25.80%	9,316.19	32.18%
电磁线	12,907.47	27.74%	9,772.47	18.15%	8,161.23	21.92%	7,315.82	25.27%
主营业务成本	46,530.18	100%	53,832.95	100%	37,231.36	100%	28,950.76	100%

报告期内，由于产品结构不同，公司不同产品消耗的硅钢片、电磁线原材料数量不同，而且由于硅钢片和电磁线价格有一定波动，导致硅钢片、电磁线等原材料在主营业务成本中所占比重不同。

2、主要原材料价格变动分析

公司主营业务成本中原材料成本所占比重较大，因此主营业务成本受原材料价格变动的影响也较大。近年来变压器产品主要原材料硅钢片和电磁线的价格上涨较快，原材料价格的上涨对公司产品成本构成一定压力。报告期内，主要原材料硅钢片、电磁线价格变动趋势如下：

==> picture [432 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

报告期原材料采购价格波动情况
90000
80000 79331 75938.5
70000
60000
50000
41290 44090
40000 33938 35000
30000 34000
26300
18237
20000 16037
15838
10000
10828
0
2003.1 2003.5 2003.9 2004.1 2004.5 2004.9 2005.1 2005.5 2005.9 2006.1 2006.5 2006.9
硅钢片电磁线
----- End of picture text -----

1-1-139

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

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为了降低原材料价格上涨带来的不利影响，公司积极采取各项措施：1、加强与国内原材料供应商的协调,通过订立长期合作协议和战略投资方式,取得低价优质原材料,力求稳定价格,保证供应数量。2、积极调整定价策略，缩短大容量产品的报价有效期，争取合同价格与原材料价格变动趋势保持一致；对于常规产品，适时调整产品价格。3、优化产品结构，淘汰档次低、利润薄的产品，大力发展附加值高的产品。4、积极改进生产工艺，采取多种措施加强成本控制。5、加强对国际原材料现货市场和期货市场价格走势的研究、预测与跟踪。6、积极开展与周边国家的合作, 开拓新的供应渠道。

3、主要原材料消耗量分析

公司产品单位容量消耗的原材料数量因产品品种不同而差别较大。2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月，公司主要原材料硅钢片消耗数量分别为8,790.28 吨、 6,496.38 吨、7,063.86 吨及4,872.85 吨，电磁线消耗数量分别为3,770.71 吨、 2,965.42 吨、2,913.74 吨及2,397.10 吨，与公司产品产量变动趋势不尽一致，主要是由于：（1）公司进行产品结构调整，大型变压器产品所占比重逐年增长，而大型变压器产品单位容量消耗的原材料数量远低于小型变压器产品；（2）公司改进制造工艺，优化产品设计，提高原材料利用率。

（四）主营业务利润变动趋势及原因

1、公司主营业务利润变动趋势及原因

公司2003 年、2004 年、2005 年年度及2006 年1－9 月的主营业务利润分别为 9,341.77 万元、10,946.03 万元、12,278.38 万元和9,747.05 万元。公司2004 年度主营业务利润比2003 年度增加1,604.26 万元，增幅为17.17%；2005 年度比2004 年度增加1,332.08 万元，增幅为12.17%；2006 年1－9 月已实现9,747.05 万元，公司报告期内主营业务利润呈现增长趋势。

1-1-140

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==> picture [401 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

主营业务利润变动趋势
70000 66253.53
60000 56517.25
53832.95
48341.15
50000 46530.18
40000 38503.03 37231.36
28950.76
30000
20000
12278.38
9341.77 10946.03 9747.05
10000
0
2003年 2004年 2005年 2006年1-9月
主营业务收入(万元) 主营业务成本(万元) 主营业务利润(万元)
----- End of picture text -----

公司2005 年度主营业务利润增幅低于2004 年度，主要是由于公司所需主要原材料硅钢片和电磁线的价格增幅较大，部分产品销售价格的调整滞后于主要原材料的价格上升。受以上因素的影响，公司2005 年毛利率比2004 年下降4.23 个百分点。 2006 年1－9 月，公司主营业务利润的增幅有所回升，主要是由于公司所需主要原材料电磁线涨价的同时，公司调整了变压器产品销售价格，部分消化了主要原材料价格上涨的影响。

2、敏感性分析

公司主营业务利润受产品销售价格、原材料采购价格等因素的影响较大，且报告期内原材料价格波动较大，对相关因素的敏感性分析如下：

主营业务利润对电磁线价格变动的敏感性分析

电磁线价格变动	主营业务利润变动	主营业务利润变动	主营业务利润变动	主营业务利润变动
	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
1%	-1.29%	-0.95%	-0.73%	-0.77%
5%	-6.45%	-4.75%	-3.65%	-3.85%
10%	-12.90%	-9.50%	-7.30%	-7.70%

主营业务利润对硅钢片价格变动的敏感性分析

	主营业务利润对硅钢片价格变动的敏感性分析	主营业务利润对硅钢片价格变动的敏感性分析	主营业务利润对硅钢片价格变动的敏感性分析	主营业务利润对硅钢片价格变动的敏感性分析
硅钢片价格变动	主营业务利润变动
	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年

1-1-141

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

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-1.53%	-1.75%	-0.86%	-0.98%
-7.65%	-8.75%	-4.30%	-4.90%
-15.30%	-17.50%	-8.60%	-9.80%

主营业务利润对变压器产品销售价格的敏感性分析

变压器产品价格变动	变压器产品价格变动	变压器产品价格变动	变压器产品价格变动
	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年
1%	5.66%	5.33%	4.35%
5%	28.30%	26.65%	21.75%
10%	56.60%	53.30%	43.50%

（五）报告期内主要产品毛利率情况及变动趋势

1、公司报告期内总毛利率水平变动分析

==> picture [392 x 132] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公司毛利率情况
30.00%
24.81%
25.00% 22.98%
20.00% 18.75% 17.67%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2003年 2004年 2005年 2006年1－9月
----- End of picture text -----

本公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月产品毛利率分别为24.81%、 22.98%、18.75%和17.67%，逐年有所降低，主要是由于报告期内公司变压器产品主要的原材料硅钢片和电磁线的采购价格上涨较快、公司产品价格提价不同步及产品市场竞争所致。

2、主要原材料价格上涨对毛利率的影响

2004 年主要原材料上涨对毛利率的影响

名称	2004 年	2004 年	2003 年	毛利减少额 (万元)	对毛利率影响程度 (百分点)
	消耗数量（吨）	含税价格 (万元/吨)	含税价格 (万元/吨)
硅钢片	6,496.38	1.73	1.24	2,720.71	4.81
电磁线（铜线）	2,965.42	3.22	2.27	2,407.82	4.26
合计	-	-	-	5,128.52	9.07

2005 年主要原材料上涨对毛利率的影响

名称 2005 年 2004 年对毛利率

1-1-142

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

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	消耗数量（吨）	含税价格 (万元/吨)	含税价格 (万元/吨)	毛利减少额 (万元)	影响程度 (百分点)
硅钢片	7,063.86	3.60	1.73	11,290.10	19.98
电磁线（铜线）	2,913.74	3.90	3.22	1,703.92	3.01
合计	-	-	-	12,994.02	22.99

2006 年1-9 月主要原材料上涨对毛利率的影响

名称	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年	毛利减少额 (万元)	对毛利率影响程度 (百分点)
	消耗数量（吨）	含税价格 (万元/吨)	含税价格 (万元/吨)
硅钢片	4,872.85	3.66	3.60	249.89	0.44
电磁线（铜线）	2,397.10	6.30	3.90	4,917.13	8.70
合计	-	-	-	5,167.02	9.14

当期毛利减少额=当期消耗数量×(当期采购价格-前期采购价格) 当期毛利率下降=当期毛利减少额/当期销售收入×100%

根据以上数据，2004 年、2005 年及2006 年1-9 月份主要原材料价格上涨对公司产品毛利率的影响程度分别为9.07 个百分点、22.99 个百分点和9.14 个百分点，公司毛利率水平受原材料价格上涨的影响程度较大。

公司针对主要原材料价格上涨幅度较大的实际情况，提高了主要产品的销售价格，进一步加强生产成本控制力度，并不断对主要产品生产工艺进行改进，提高原材料利用率。通过以上积极的措施缓解了主要原材料价格大幅上涨的负面影响，2004 年、2005 年及2006 年1-9 月份公司产品毛利率分别下降了1.83 个百分点、4.23 个百分点和1.08 个百分点。

3、公司主要产品毛利率变动情况

（1）报告期内公司各类产品毛利率变动情况：

公司各类产品毛利率变动情况：	公司各类产品毛利率变动情况：	公司各类产品毛利率变动情况：	公司各类产品毛利率变动情况：
毛利率变动情况
2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年
18.31%	16.52%	21.61%	22.78%
27.01%	23.48%	19.33%	12.69%
19.50%	20.42%	18.23%	17.62%
14.82%	18.70%	16.80%	14.25%
14.84%	16.17%	10.49%	7.76%
17.09%	19.80%	32.34%	32.92%
25.81%	23.31%	29.26%	28.05%
11.53%	19.78%	29.75%	33.57%

由于品种结构、用途、原材料占生产成本比重不同等原因使各类产品的毛利率

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波动幅度不一致。

（2）报告期内公司各类产品销售价格变动情况：

报告期内公司各类产品销售价格变动情况详见本招股意向书“第六章业务和技术五、公司的主营业务情况（八）主要产品销售情况”相关内容。

（3）报告期内公司生产用主要原材料采购价格变动情况：

单位：万元/吨

名称	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
硅钢片	3.66	3.60	1.73	1.24
电磁线	6.30	3.90	3.22	2.27

注：上表中采购价格为各期间含税采购均价。

（4）报告期内公司各类产品单位成本变动情况：

产品类型	单位成本(单位：元)	单位成本(单位：元)	单位成本(单位：元)	单位成本(单位：元)
	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
10kV6300kVA 及以下	31,909.20	23,981.97	16,830.19	13,584.49
10kV8000kVA 及以上	681,907.93	538,207.98	700,038.41	206,152.82
110kV	2,031,937.17	1,587,920.98	1,299,437.95	1,100,869.68
35kV6300kVA 及以下	179,740.68	208,250.53	158,306.57	167,406.06
35kV8000kVA 及以上	686,316.40	480,134.17	330,891.29	276,933.87
干式变压器	99,603.39	95,557.19	65,922.40	64,526.57
欧式变压器	150,822.87	124,234.20	114,606.36	125,762.19
组合式变压器	69,523.06	62,837.39	53,582.73	66,390.17

4、各类产品毛利率水平变动分析

（1）110kV 系列、35kV6300KVA 及以下系列和35kV8000kVA 及以上系列毛利率 2003 年至2005 年逐年上升及2006 年1-3 季度下降的原因分析

报告期内公司生产所需的主要原材料电磁线（铜线）、硅钢片等价格不断上涨，使产品单位成本逐年上升。针对此情况，公司适当提高了以上产品的销售价格，另外，随着公司产量的扩大，产品单位固定成本逐渐降低，故上述产品毛利率在2003 年至2005 年期间稳中有升。

2005 年下半年以来公司生产所需的主要原材料电磁线（铜线）价格涨幅较大，使公司产品单位成本相应上升，公司从保持市场占有率和公司商业信誉等方面考虑， 2005 年下半年销售价格暂时未作调整。由于以上产品从合同签定到交付一般需要较长时间，故出现了2006 年1 季度产品毛利率有所下降的现象。2006 年2 月起公司根据主要原材料价格涨幅情况，对产品销售价格进行了部分调整，使上述产品2006 年 2-3 季度毛利率下降的趋势有所缓解。

（2）10kV6300kVA 及以下系列2003 年－2005 年毛利率下降而2006 年1-3 季度

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==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

上升原因分析

公司10kV6300kVA 及以下系列2003 年－2005 年毛利率下降主要是由于该系列产品为常规产品，主要为小型电厂升压及动力设备和照明设备使用的变压器，市场竞争比较激烈，产品价格上调幅度较小，而报告期内原材料价格不断上升，因此，2003 年 - 2005 年公司该系列产品毛利率水平有一定下降。

2006 年1－3 季度毛利率上升主要由于销售该系列产品维修用的配件比重上升，配件收入占该系列产品销售收入的3.09%，该系列维修用配件毛利率水平较高。另外， 2006 年2 月以来公司对该系列产品进行了价格调整，故2006 年1－3 季度该系列产品毛利率上升。

10kV6300kVA 及以下系列产品在报告期内配件销售收入占该系列总收入的比例及具体情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	收入	成本	毛利	毛利率	配件销售收入占该系列总收入的比例
2003 年配件	90.36	43.03	47.32	52.38%	0.50%
2003 年该系列产品	18,204.89	14,057.23	4,147.67	22.78%
2004 年配件	85.58	49.26	36.32	43%	0.46%
2004 年该系列产品	18,420.10	14,438.62	3,981.48	21.61%
2005 年配件	202.22	71.27	130.95	64.75%	0.94%
2005 年该系列产品	21,599.64	18,032.05	3,567.60	16.52%
2006 年1－9 月配件	474.08	273.86	200.22	42.22%	3.09%
2006 年1－9 月该系列产品	15,335.56	12,527.55	2,808.01	18.31%

（3）10kV8000kVA 以上系列产品在报告期内毛利率逐年上升的原因分析

公司10kV8000kVA 及以上系列产品报告期内毛利率逐年上升，主要是由于该系列产品为订单生产，销售数量较少。该系列产品主要根据客户的特殊要求进行设计并组织生产，故销售价格能根据原材料成本的上升及时进行调整，使该系列产品毛利率逐年有所上升。

（4）欧式变压器毛利率较干式变压器和组合式变压器毛利率波动不大的原因分

析

公司生产的欧式变压器主要用于需要移动的临时工地上的动力设备和照明设备使用及企业小型变电站的配电房；干式变压器主要用于有防火要求的住宅、大厦、地铁等动力设备和照明设备使用；组合式变压器用作环路电网上的配电设备和住宅

1-1-145

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

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小区、小型企业照明设备和动力设备配电使用。

由于产品结构的差异，干式和组合式变压器系列产品生产所需的硅钢片和铜线等金属材料在生产成本中所占比重分别为75%、50%，而欧式变压器系列产品生产所需的硅钢片和铜线等金属材料在生产成本中所占比重为36%，较干式变压器和组合式变压器低，故报告期内欧式变压器受金属材料价格波动影响较小。因此，总体上欧式变压器毛利率变动相对也较小。

5、同行业上市公司产品毛利率水平分析

公司名称	2005 年(%)	2004 年(%)	2003 年(%)
特变电工（600089）	20.85	24.83	27.72
天威保变（600550）	16.36	17.04	17.18
许继电气（000400）	15.70	20.68	29.03
置信电气（600517）	15.58	18.99	23.69
天宇电气（000723）	18.93	25.36	24.69
三变科技	18.75	22.98	24.81

注：特变电工的变压器产品主要为大型特高压产品；天威保变的变压器产品主要为大型特高压、高压及中低压产品；置信电气主要产品为非晶合金变压器产品。

本公司和以上公司虽属同一行业，但具体产品类别有所不同，因此毛利率存在一定差异。总体上分析，近三年公司产品毛利率水平在同行业上市公司中处于良好水平。

6、公司在提升产品毛利率方面的努力及成效

（1）积极调整定价策略

针对主要原材料价格不断上涨对变压器行业的极大影响，公司积极与同行业企业及客户协商，在取得用户支持和理解的情况下，适当提高了产品的销售价格。另外，对于大容量电力变压器产品，缩短产品报价有效期，争取合同价与原材料价格保持一致，锁定销售利润；对常规产品根据铜价和硅钢片的价格波动情况，适时调整产品价格。

（2）优化产品结构

公司筛选淘汰一些档次低、利润薄、市场竞争力差的产品；大力扶持市场需求大、技术要求高、准入门槛高、利润水平高的产品；扩大生产有良好市场声誉、已形成规模效应、具有较高利润的主导产品，产品品种结构经过优化调整后，能较好地与市场和公司生产能力相适应，产生较好的经济效益。

（3）开发新产品

1-1-146

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

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公司在现有基础上不断开发新产品，自主研制了S11 型110kV 大型电力变压器、 0.4kV 低压成套柜、CKSCKL 型35kV 级干式空心串联电抗器等新产品；前瞻性地开发了短路限流电抗器、风电场组合式变压器、S10-D 地下式变压器等新产品。

（4）积极采取多种措施加强成本控制

在原成本控制的基础上，公司通过成本管理和技术革新进一步加强产品成本的控制，降低可变成本。公司通过应用先进的设计技术和工艺措施对产品本身结构进行优化，产品设计遵循“节能、节材、节工” 的原则，降低单位kVA 能耗比、提高材料利用率，最大限度地降低材料成本和加工成本。公司采用技术革新手段，对用于生产大型变压器产品的硅钢片材料进行科学计划，合理划分，使得剩余硅钢片具备最大利用价值，可用于生产小容量变压器产品，降低原材料成本。公司每月对各项主要原材料利用率进行考核，并制订具体奖惩措施，从制度上规范原材料领用，以提高原材料利用率。

（5）公司在提高产品毛利率方面的成效

通过在定价策略、产品结构调整及成本控制方面的努力，有效降低了主要原材料价格大幅上涨给公司带来的不利影响，使得公司产品毛利率在2006 年度1 季度启稳，2006 年2－3 季度期间有所回升。

==> picture [384 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公司产品毛利率趋势情况
（％）
22.00
20.00
20.00 19.17
18.57
18.14
17.78 17.59
18.00 17.23
16.00
14.00
2005年第一季度第二季度第三季度第四季度 2006年第一季度第二季度第三季度
----- End of picture text -----

==> picture [201 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

注：以上为公司产品季度毛利率。
----- End of picture text -----

（六）其他业务利润分析

报告期内本公司其他业务构成情况

1-1-147

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

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单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
其他业务构成项目	2006 年1-9 月			2005 年			2004 年			2003 年
	收入	支出	利润	收入	支出	利润	收入	支出	利润	收入	支出	利润
材料销售	121.56	76.94	44.62	215.67	169.97	45.70	157.40	177.90	-20.5	193.49	79.33	114.16
外加工	2.08	0	2.08	0.87	0	0.87	14.20	0	14.20	4.59	0	4.59
边角料	642.86	0	642.86	913.29	0	913.29	482.70	0	482.7	267.32	0	267.32
其他	10.98	0.61	10.37	14.70	0	14.70	5.15	0.16	4.99	11.81	0.90	10.91
合计	777.48	77.55	699.93	1144.53	169.97	974.56	659.45	178.06	481.39	477.21	80.23	396.98

本公司 2004 年、2005 年其他业务利润分别比上年增加 21.28%、102%。本公司的其他业务利润主要来源于两个方面：一是边角料的销售，即公司变压器产品制造完毕后，剩余硅钢片残料、电磁线和钢材等边角料进行出售取得的收入；二是材料销售，即公司变压器产品配件销售收入，如公司出售变压器的部分电器设备和变压器油等。

报告期内，本公司其他业务利润增长的主要原因是边角料销售收入增长较快。这是由于本公司产品产量快速增长，剩余硅钢片和电磁线等残料逐年增加，同时报告期内硅钢片和铜的价格增长幅度较大，残料出售价格也同步提高，具体情况如下：报告期内公司边角料具体销售情况

单位：元

								单位：元	单位：元	单位：元
废料名称	单位	2005 年			2004 年			2003 年
		数量	金额	均价	数量	金额	均价	数量	金额	均价
废紫铜	kg	100,161	2,795,499	27.91	78,036	1,666,075	21.35	79,262	1,129,490	14.25
废黄铜沫子	kg	4,428	76,243	17.22	7,651	96,635	12.63	10,879	110,853	10.19
废铝	kg	17,837	208,330	11.68	9,405	109,003	11.59	10,339	99,981	9.67
废不锈钢	kg	2,744	22,254	8.11	2,809	19,803	7.05	3,209	17,778	5.54
钢材边角料	kg	164,982	456,999	2.77	133,059	323,332	2.43	100,040	163,064	1.63
回炉铁	kg	376,081	755,923	2.01	453,908	767,105	1.69	333,190	333,190	1.00
刨花铁	kg	112,600	153,136	1.36	97,672	91,812	0.94	91,970	64,379	0.70
硅钢片边料	kg	144,287	1,693,929	11.74	14,640	62,513	4.27	5,911	20,216	3.42
硅钢片三角料	kg	329,156	1,310,039	3.98	315,140	787,850	2.50	264,707	394,413	1.49
硅钢片丝料	kg	66,070	121,569	1.84	70,550	129,107	1.83	45,820	38,489	0.84

1-1-148

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

废料名称	单位	2005 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年	2003 年
		数量	金额	均价	数量	金额	均价	数量	金额	均价
包装铁皮	张	3,372	65,518	19.43	2,583	37,738	14.61	2,204	31,429	14.26
废变压器油	kg	52,182	148,717	2.85	28,639	73,029	2.55	15,190	32,355	2.13
废纸	kg	31,078	17,093	0.55	27,367	14,778	0.54	26,489	13,510	0.51
小线盘	只	8,346	14,272	1.71	12,531	21,428	1.71	12,630	21,597	1.71
废木料	kg	0	0	0.00	0	0	0.00		0	0.00
废铁桶	只	379	7,383	19.48	272	3,830	14.08	358	4,303	12.02
废工具	kg	0	0	0.00	0	0	0.00		0	0.00
其他		0	1,285,996	0.00	0	622,962	0.00		198,153	0.00
合计			9,132,900			4,827,000	0.00		2,673,200

报告期内公司边角料销售变动情况

单位：元

			单位：元	单位：元
废料名称	2005 年与2004 年同比		2004 年与2003 年同比
	因数量变动增加收入	因售价变动增加收入	因数量变动增加收入	因售价变动增加收入
废紫铜	472,367	657,057	-17,472	554,058
废黄铜沫子	-40,714	20,323	-32,887	18,669
废铝	97,722	1,605	-9,036	18,057
废不锈钢	-458	2,909	-2,216	4,242
钢材边角料	77,573	56,094	53,821	106,447
回炉铁	-131,528	120,346	120,718	313,197
刨花铁	14,032	47,292	3,991	23,441
硅钢片边料	553,593	1,077,824	29,853	12,444
硅钢片三角料	35,039	487,150	75,145	318,291
硅钢片丝料	-8,198	661	20,773	69,845
包装铁皮	11,527	16,253	5,405	904
废变压器油	60,033	15,654	28,646	12,028
废纸	2,004	311	448	821
小线盘	-7,156	0	-169	0
废木料	0	0	0	0
废铁桶	1,507	2,047	-1,034	560
废工具	0	0	0	0
其他	663,034	0	424,809
合计	1,800,377	2,505,526	700,795	1,453,004

根据以上统计数据，报告期内影响公司其他业务利润的边角料主要为硅钢片边料、硅钢片三角料、废铜、废不锈钢、回炉铁等。报告期内由于公司变压器产量不断提高，产生的边角料数量有所增长，同时主要原材料硅钢片和铜的价格上涨，使

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书得公司边角料售价也相应提高。

公司管理层认为随着公司产量的提高，边角料数量逐年有所增加，但边角料增幅远低于公司产量的增长速度，说明公司在成本控制和提高材料使用率方面的措施是积极有效的。为了加强原材料利用率，公司采取了以下措施：第一，每月对各项主要原材料利用率进行考核，制定具体奖惩措施，并下达到各个车间予以执行；第二，在产品工艺上不断改进，减少原材料损耗；第三，严格按照订单需要购置硅钢片和铜线；第四，对用于生产大型变压器的硅钢片材料进行科学计划，合理划分，使得剩余硅钢片具备最大利用价值，可用于生产小容量变压器产品；第五，购置数控火焰切割设备以提高钢材的可利用率。

另外，公司采取以上提高原材料利用率的措施以后，公司边角料的增幅将降低，同时如硅钢片和铜的市场价格发生回落，相应的硅钢片和铜的边角料销售价格也会下降，将减弱公司其他业务收入快速增长的趋势。

（七）利润总额变动趋势分析

公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月的利润总额分别为3,274.58 万元、3,574.64 万元、3,872.92 万元和3,245.26 万元。公司2004 年度利润总额比 2003 年度增加300.06 万元，增幅为9.16%；2005 年度比2004 年度增加298.28 万元，增幅为8.34%。

主营业务利润、期间费用、利润总额变动趋势

==> picture [363 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14000
12278.38
12000 10946.03
9747.05
10000 9341.77 9249.65
7729.55
8000 7216.76
6403.37
6000
4000 3274.58 3574.64 3872.92 3245.26
2000
0
2003年 2004年 2005年 2006年1－9月
主营业务利润（万元）期间费用（万元）利润总额（万元）
----- End of picture text -----

报告期内，公司利润总额的增长幅度低于主营业务利润的增长幅度，主要是受期间费用的影响，报告期内各期间费用变动情况如下：

项目 2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年

1-1-150

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

	数额（万元）	增幅	数额（万元）	增幅	数额（万元）	增幅
营业费用	4,007.87	－	5,504.06	27%	4,333.02	25.30%	3,458.13
管理费用	2,137.95	－	2,711.32	2.37%	2,648.66	2%	2,596.60
财务费用	1,070.94	－	1,034.27	38.30%	747.87	114%	348.64
合计	7,216.76	－	9,249.65	19.67%	7,729.55	20.71%	6,403.37

随着公司经营规模的不断扩大，特别是公司加大了对高端变压器产品市场的开发力度，在收入不断增长的同时，公司营业费用和财务费用也呈现增长趋势。

==> picture [372 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

报告期期间费用情况
6000 5504.06
5000
4333.02
4007.87
4000 3458.13
3000 2596.6 2648.66 2711.32
2137.95
2000
1034.27 1070.94
747.87
1000 348.64
0
2003年 2004年 2005年 2006年1－9月
营业费用(万元) 管理费用(万元) 财务费用(万元)
----- End of picture text -----

1、营业费用

报告期内公司营业费用逐年增长，主要是由于公司大力开拓市场、增加产品销量所致。

公司2004 年营业费用比2003 年增长25.30%，与主营业务收入增长幅度基本一致。2005 年营业费用比2004 年增长27%，主营业务收入增长37.05%，营业费用增幅低于主营业务收入增幅，主要是由于：公司2005 年主营业务收入的增长主要是受产品价格提高因素的影响，而营业费用主要受销售拓展力度的影响，因此，公司2005 年营业费用增长幅度与主营业务收入增长幅度不尽一致。

2、管理费用

公司管理费用主要包括管理人员工资及福利费、办公设备及办公楼折旧费、员工养老保险费、应收款项计提坏账准备等，报告期内公司上述费用变化不大，因此，管理费用基本稳定。

3、财务费用

单位：万元

类别	2006 年1－9 月	2005 年	2004 年	2003 年
利息支出	1,114.61	1,189.17	880.13	397.54

1-1-151

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

55.47	171.11	154.06	58.14
11.80	16.21	21.80	9.24
1,070.94	1,034.27	747.87	348.64

报告期内公司业务规模不断扩大，为保证经营业务顺利开展，公司银行借款增加较多，导致公司利息支出上升，财务费用逐年增加。

三、公司现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
现金流量项目	2006 年1－9 月	2005 年	2004 年	2003 年
经营活动产生现金流入小计	69,865.55	91,342.36	74,333.70	50,812.33
经营活动产生现金流出小计	65,488.79	93,177.90	73,869.45	53,557.04
经营活动产生现金流量净额	4,376.76	-1,835.55	464.25	-2,744.71
投资活动产生现金流入小计	484.28	1,261.62	1,020.68	68.77
投资活动产生现金流出小计	2,388.25	3,781.13	2,750.72	3,208.75
投资活动产生现金流量净额	-1,903.97	-2,519.51	-1,730.05	-3,139.99
筹资活动产生现金流入小计	19,700.00	28,650.00	36,000.00	18,030.00
筹资活动产生现金流出小计	21,898.33	23,915.27	35,236.37	12,319.36
筹资活动产生现金流量净额	-2,198.33	4,734.73	763.63	5,710.64

1 、经营活动产生的现金流量分析

（ 1 ）经营活动现金流入构成分析

项目	2006 年1－9 月	2006 年1－9 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)
经营活动现金流入	69,865.55	100.00	91,342.36	100.00	74,333.70	100.00	50,812.33	100.00
销售商品提供劳务收到现金	63,366.76	90.70	73,799.84	81.00	56,857.08	76.49	43,344.37	85.30
收到其他与经营活动有关现金	6,498.79	9.30	17,542.52	19.00	17,476.61	23.51	7,467.96	14.70

本公司经营活动中的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金。

（ 2 ）经营活动现金流出构成分析

项目	2006 年1－9 月	2006 年1－9 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)
经营活动现金流出	65,488.79	100.00	93,177.90	100.00	73,869.45	100.00	53,557.04	100.00
购买商品提供劳务支付现金	47,913.75	73.16	65,150.87	69.92	46,593.95	63.08	31,881.39	59.53

1-1-152

==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

支付给职工及为职工支付现金	1,344.91	2.05	2,220.66	2.39	2,045.35	2.77	1,676.09	3.13
支付各项税费	3,788.31	5.79	3,467.66	3.72	3,494.92	4.73	3,448.61	6.44
支付其他与经营活动有关现金	12,441.82	19.00	22,338.71	23.97	21,735.23	29.42	16,550.95	30.90

本公司经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支出。

（ 3 ）经营性现金流量分析

公司报告期内经营性现金流量偏紧，主要原因是：第一，公司经营规模快速扩张致使应收款和存货增长幅度较大；第二，公司进行产品结构调整，大力发展大型高压变压器，其发货、验收的时间较长，回款较慢。

2003 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于应收账款余额与三个月以上票据保证金余额增长较快。2005 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于应收账款余额和存货余额增长较快。

针对此问题，公司管理层制订了系列改进措施，努力改善公司的经营性现金流量：一方面将货款促收工作与销售业绩考核结合起来，促使销售部门尽快回收应收账款；另一方面，控制公司生产规模的扩张幅度，保持适度增长。通过实施系列改进措施，公司 2006 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 4,376.76 万元，有了较大改善。

2 、投资活动现金流量分析

公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1-9 月投资活动现金流量净额为 -3,139.99 万元、-1,730.05 万元、-2,519.51 万元及-1,903.97 万元。本公司报告期内投资活动的现金流入主要是定期存款到期收回、收到财政专项补助资金、定期存款利息收入等。投资现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产等。由于公司处于成长期，随着规模不断扩大，购建固定资产的投资也在不断增加。

3 、筹资活动现金流量分析

公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1-9 月筹资活动现金流量净额为 5,710.64 万元、763.63 万元、4,734.73 万元及-2,198.33 万元,主要由于公司近三年主营业务和生产规模快速增长，公司需要大量筹集资金。公司筹资活动的流入、流出主要是取得借款和偿还债务。公司2006 年1-9 月筹资活动现金流量净额为负主要是由于公司支付到期银行承兑汇票所致。

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四、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响分析

2006 年财政部发布了新会计准则，要求自2007 年1 月1 日起在上市公司实施，本公司计划自2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则。公司管理层结合公司实际情况，详细评估新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响，预期将要实施的新会计准则对公司的主要影响具体体现在以下几方面：

1、所得税会计处理方法的改变影响

公司现行所得税会计处理方法为应付税款法，根据《企业会计准则第 18 号—所得税》和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》规定，自 2007 年 1 月 1 日起采用资产负债表债务法核算，对暂时性差异不再计入当期所得税费用，将会对当期利润产生一定的影响。新会计准则规定该会计政策的变更对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异应作追溯调整，因坏账准备等减值准备计提引起的暂时性差异，将会增加公司 2007 年期初留存收益，但对公司财务状况和经营成果影响较小。

2、借款费用资本化核算方法改变影响

现行《企业会计制度》规定，可予资本化的借款范围仅限于企业为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用才允许予以资本化。根据《企业会计准则第 17 号-借款费用》和《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》规定，自2007 年1 月1 日起借款费用资本化不再严格限定为专门借款，只要为购建或生产符合资本化条件资产而占用的借款（包括专门借款和一般借款），符合条件的借款费用均可予以资本化。新会计准则规定该会计政策的变更不作追溯调整，因此该会计政策的变更未对公司报告期内财务状况产生影响。

3、研发费用核算方法的改变的影响

公司原对研发费用支出按照现行《企业会计制度》规定未区分研究阶段和开发阶段的费用支出，全部作为费用化处理。根据《企业会计准则第6 号—无形资产》和《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》及其指南规定，自2007 年1 月1 日起企业内部研究开发项目支出将区分研究阶段支出与开发阶段支出，对研究阶段支出将于发生时计入当期损益，首次执行日及以后发生的开发支出，符合无形资产确认条件的予以资本化。新会计准则规定该会计政策的变更不作追溯调整，因此该会计政策的变更未对公司报告期内财务状况产生影响。

4、应付福利费用核算方法改变的影响

公司现行应付福利费采用按工资总额的14%计提，根据《企业会计准则第9 号— 职工薪酬》将采用按实列支；同时按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书准则》应用指南规定：“职工福利费首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）。首次执行日后第一个会计期间，按照《企业会计准则第9 号——职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用。”，该项变动将会增加本公司首次执行日后第一个会计期间的净利润，但对公司财务状况和经营成果影响较小。

五、资本性支出分析

（一）资本性支出情况

2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1-9 月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产年支付的现金分别为2,258.75 万元、2,320.72 万元、2,519.00 万元、 2,052.25 万元，分别占公司当期总资产的6.28%、5.71%、4.83%、3.75%，资本性支出较大。

2003 年度公司资本性支出主要为缴纳部分募集资金投资项目土地出让金和实施了变压器试验大厅改造项目等；2004 年度公司资本性支出主要为继续对募集资金投资项目进行投入,启动了干变车间及组合变车间的建设，同时实施了“H 级浸渍干式变压器”的技改项目；2005 年度公司资本性支出主要为缴纳募集资金投资项目的土地出让金和实施了“S11 型低损耗变压器”的技改项目；2006 年1-9 月公司资本性支出主要为启动募集资金投资项目主变车间建设，开始主变车间的设备采购工作。

截至2006 年9 月30 日，用于本次募集资金投资项目前期建设投入5,710.47 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

公司预计的重大资本性支出将是募集资金投资项目的后续建设投入。该项目具体情况详见本招股意向书“第十三章募集资金运用”。

六、担保事项

为保证经营资金需求，公司采取与其他一些信誉好、资产质量高、盈利能力和现金流情况优良的非关联公司进行互相担保的方式，以获得足够的银行贷款。

报告期末，本公司为浙江省三门浦东电工电器有限公司提供4,110 万元的保证担保，占公司近一期末经审计净资产的24.30%。浙江省三门浦东电工电器有限公司为本公司提供担保余额为6,000 万元，其中为银行借款提供了3,200 万元的保证担

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书保，为本公司开具银行承兑汇票提供担保余额为2,800 万元。关于本公司互保事项的具体情况详见本招股意向书“第十五章其他重要事项三、公司互保情况 ”一节内容。

七、公司主要财务优势和财务困难

（一）公司主要财务优势

1、作为国内变压器行业的骨干企业，公司在行业内拥有良好的信誉和品牌知名度，建立了稳定的客户群。随着公司主营业务不断的发展，公司产品市场占有率和盈利能力将逐步提高，为长期发展奠定坚实的基础。公司与多家商业银行建立了良好的合作关系，被评定为AAA 级信誉客户，银企合作基础良好。

2、公司按照《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》的要求建立了完善的财务管理制度、重大投资决策制度、重要财务决策程序。公司已具备较强的化解财务决策风险的机制。

3、经过几年发展，公司资产规模迅速增长，经济实力和抗风险能力不断提高，与同行业其他公司相比，存货周转率和应收账款周转率处于较好水平，资金利用效率良好，劳动生产率较高。根据2005 年变压器行业信息网最新公布的排名，本公司人均劳动生产率位列全行业第4 位。

（二）公司面临的主要财务困难

1、公司正处于快速发展时期，为满足业务扩张的需要，公司需要尽快改造生产设备，提升自身综合竞争实力。目前，公司已初步具备了向高端产品领域进军的技术实力和人才储备，需要大量资金投入，但现阶段资产负债率已较高，债务融资空间有限。

2、公司目前应收账款和存货数额较大，占用了公司大量流动资金，同时也使公司面临发生坏账损失和存货跌价损失的风险。

3、公司负债结构不尽合理，流动负债比例过高，存在较大的短期偿债压力。若本次股票发行成功，公司财务状况将有所改善，抗风险能力会进一步得到提

高。随着募集资金投资项目的建成和投产，公司整体竞争实力将发生较大变化。

八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

未来影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有三个方面，各方面对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：

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（一）行业发展状况的影响

公司主营业务收入和利润主要来源于电力变压器产品，公司经营业绩与国内输变电设备制造业的发展紧密相关。近几年，受国家宏观经济形势和电力行业快速发展的支持，输变电设备制造业持续稳定增长。

1、主要原材料价格变动的影响

变压器原材料主要包括硅钢片、电磁线(原料主要是铜)。从2004 年开始，硅钢片和电磁线价格大幅上扬，导致行业毛利率下降。如果原材料价格继续保持高位，未来变压器行业成本压力将继续存在；如果原材料价格回落到正常水平，则变压器生产成本将会降低，产品毛利率将会上升。

2、变压器市场状况变化的影响

国家“十一五”前期要完成一批联网工程的建设和前期规划工作。到2010 年全国电网将基本形成几个跨区互联电网，2020 年将出现南北向的多点互联，最终形成全国互联电网。随着国家电力体制改革的迅速推进,联网工作将会有更快、更好的发展。这些国家及地方的重点电网项目的建设将给输变电设备制造企业带来相当大的发展机遇。本公司将充分利用良好机遇，进行产品市场开拓，不断提高公司盈利水平。

（二）产品结构调整的影响

近年来，公司经营业务呈现快速发展的态势，主营业务收入和主营业务利润实现了较快增长。为了进一步提升公司的竞争实力,实现快速发展,今后几年，公司计划从以下几方面加大工作力度：

1、将进一步加大对新产品研发的投入，尽快完成35kV/10 kV 风电场用组合式变压器的市场推广和批量生产工作。该产品涉及与基础电力设施紧密相关的绿色环保产品的开发，产品定位在国际先进水平，符合国家产业开发政策，市场前景良好。

2、加大10kV 非晶合金配电变压器产品的市场推广力度并逐步提高其产能；加快220kV 系列大型变压器产品样机生产和型号测试工作，尽快完成挂网运行并取得产品型号许可证，丰富公司的产品结构，提升公司的盈利能力。

3、增强110kV 系列产品、35kV 系列产品的市场开拓力度，以扩大公司市场份额，增强公司市场竞争力。

（三）成功上市对于公司盈利能力的影响

股票发行上市不仅为公司提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步提升产品技术水平及市场占有率，有利于提高公司的盈利能力。

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第十二章业务发展目标

一、公司当年及未来两年内的发展计划

本公司根据自身实际、市场竞争情况以及行业发展趋势等因素，制定了如下发展规划。

（一）公司发展战略

公司将紧紧抓住我国输变电行业快速发展的历史机遇，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新、管理创新、机制创新；积极拓展生产经营领域，调整和优化产品结构，形成以高压大容量电力变压器、低损耗智能化配电变压器等中、高档系列产品为主体的产品线，不断地提高产品技术含量；利用本次股票发行上市的契机，进一步打造公司品牌，扩大市场占有率；增强公司综合实力和核心竞争力，实现公司的可持续发展。

（二）整体经营目标

充分利用公司已有的规模优势、市场优势、管理优势和技术优势，以提高经济效益为中心，以现有电力变压器的生产以及品种扩展为基础，继续调整和优化产品结构，提高产品的科技含量，增强公司竞争力，力争在本次发行上市后三年内成为国内领先，并具备一定国际竞争力的电力变压器生产企业。

（三）主要业务经营计划

为了实现公司的发展战略和整体经营目标，公司主要业务的经营计划将紧密围绕以下几方面展开：

1、全面提升现有产品竞争实力，扩大主营业务规模

积极开拓本公司产品的新市场，提高市场占有率，继续做强做大本公司110kV 和35kV 系列变压器产品，争取通过 3 年的努力，将公司 110kV 系列产品和 35kV 系列产品的销售规模做到行业内前三名，全面提高公司的竞争实力。

2、优化产品结构，加快发展新产品

本公司在全面提升现有产品竞争实力的基础上，加快发展220kV 变压器、非晶

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书合金配电变压器及35kV/10kV 风电场用组合式变压器等新产品，全力进入附加值更高、竞争对手更少的产品领域。同时紧密跟踪变压器行业最新的行业信息，不断地开发具有良好发展前景的产品，增强公司盈利能力。

3、进一步完善营销网络，提高市场销售能力

本公司目前已形成了覆盖全国主要城市的销售网络，建立了专门的市场销售部门和商务部门负责公司的产品投标和销售业务，并以北京、上海、杭州、西安、南宁、哈尔滨、宁波等重点城市为中心建立了公司总部直属的销售办事处，使公司产品直接面对全国终端用户。公司将利用 1 年到 2 年的时间在现有的市场网络基础上，丰富和完善目前的市场网络，力争建立一个更加系统、销售能力更强、市场信息反馈更快的销售体系，形成以中心城市为主，辐射周边地区，从而覆盖全国的销售网络。

4、整合社会资源，继续加强技术合作

公司将在总结与国内高等院校、科研院所技术合作经验的基础上，继续扩大与现有高等院校、科研院所合作的范围；同时通过招聘国内、外电力变压器行业的高级技术人才，引进先进的产品技术，以满足公司对新产品、新技术的迫切需要；并积极寻求新的战略合作项目，不断增强企业的竞争优势。

（四）技术开发与创新计划

公司的技术开发与创新计划将紧密围绕技术创新和产品创新展开，主要内容包括两个方面：

1、提高产品设计技术水平

利用先进的CAD 设计技术，聘请国内、外专家进行相关方面的指导，完善产品开发体制和研发流程，加大产品分析、试验设备的投入，力争在3 年内使公司产品研发能力达到国内同行的先进水平。

2、继续优化公司产品结构，提高产品附加值，不断进行产品工艺改进，提高主营产品的科技含量。

未来中国变压器产品市场需求将集中在高压、大容量变压器和体积小、智能化、节能型等变压器产品领域。因此，公司应积极进行产品结构的调整，努力适应市场变化，对现有产品进行工艺和技术改造，提高产品附加值。

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（五）收购兼并与对外扩充规划

在公司自有资金充裕的情况下，公司经审慎、仔细的分析并经股东大会或董事会批准后将在同行业生产企业中选择合适的对象开展收购、兼并工作，努力实现优势互补，迅速提高公司产品市场占有率。

（六）人员扩充计划

1、人才需求计划

公司在未来的2 到3 年内将重点引进三类人才，一是高级技术人才，包括产品设计、生产技术等专业人才；二是高级管理人才，包括重要岗位负责人、高级财务人才、控股子公司经营负责人员等；三是变压器产品的市场营销人才。

2、人才培养计划

公司将通过在岗培训和交流培训等方式培养重点岗位技术人员和管理人员，并在此基础上提高全员素质。高素质人才成为现代输变电行业发展的关键因素，本公司历来重视人才的培养，视人力资源为最大的经营资本。本公司将实施以下人才战略：

（1）加大力度重点培训公司现有的中、高级管理人员，培训的内容主要包括学历培训和专业技能培训两个部分，要求所有高级管理人员必须取得相关专业本科以上文凭及相关专业培训经历。

（2）向全国招聘高级工程技术人员、市场营销、财务管理、企业管理等方面的专门人才。

（3）委托高等院校从应届大中专毕业生中招收员工。
（4）定期对员工进行业务技能培训，提高员工的业务技能和工作质量。 3、完善激励制度

在倡导“创新、求实、团队、奉献”的企业精神，培育公司价值观和企业文化的同时，进一步完善人才激励制度，如工薪待遇、津贴制度、研发基金制度等，积极探索长期激励的约束制度，创造一种促进优秀人才脱颖而出的机制。

（七）再融资计划

公司股票上市后，将根据需要采取间接融资或股权融资的方式筹措资金。

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（八）深化改革和组织结构调整规划

1、进一步完善现代化企业制度，规范经营运作

充分发挥股东大会、董事会、监事会及经理之间的分权与制衡体系的职能作用，充分发挥独立董事的监督作用，完善法人治理结构和内部监督机制，维护全体股东合法权益。

2、建立完善高效的组织管理体系和公司运作机制

创造和形成一套灵活、高效、实用的管理控制系统，引入信息技术创新管理手段，完善生产管理、技术管理、市场管理、财务管理、人力资源管理，规范公司集权与分权的关系，营造良好的管理氛围。

3、健全组织功能

随着公司业务规模的快速增长，公司内部功能的划分将越来越细化，综合考虑公司的规模、所处环境等因素，公司将在目前组织构架的基础上，合理配置资源，建立一个功能齐全、运行高效的组织机构。

公司计划发展壮大研究发展中心，以适应技术创新和新产品开发的需要；建立产品质量监测中心，加强产品质量监督管理。

二、实现上述目标的经营理念和经营模式

（一）经营理念

公司将继续秉承长期实践中形成的以下经营理念，实现发展目标：

1、坚持“打造国际精品，构筑百年三变”的经营理念；
2、坚持“本行是金”的理念，继续做大、做强主业；

3、坚持稳健的经营方针；

4、坚持依托科技和人才，致力于把公司建设为学习型组织；
5、坚持质量第一的方针，继续贯彻各类质量保证体系；
6、坚持持续发展的理念，努力为股东创造长远价值。

（二）经营模式

通过自主研发和引进吸收相结合，开发、生产和销售满足市场需求的电力变压器产品，以销售引导生产，以生产推动市场。

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三、拟订上述计划所依据假设条件

前述发展计划是以公司现有业务、市场和技术优势为基础的，其实施依据以下假设条件：

1、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司发展
将会产生重大影响的不可抗力的现象发生；

2、本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化；

3、国家对输变电行业的产业政策无重大改变；
4、公司所预期的其他风险得到有效抵御，且不发生其他足以对公司生产经营产
生根本性影响的风险；
5、公司管理层及核心技术人员无重大变动；
6、本次股票发行计划能够顺利完成，资金需求能够得到满足。

四、实施上述计划所面临主要困难

1、公司自有资金难以满足上述规划的需要

由于公司规模尚不能与国际化大企业相比，规模化生产和技术改造急需大量资金。公司确定上述计划，是考虑到公司能够如期发行股票并上市的基础上做出的。根据上述发展规划，公司需要大量资金扩充生产能力，如果仅仅依靠银行融资，除了资金量难以保证以外，也造成公司流动性风险增加。因此要实现上述规划，目前依靠公司的自身积累和银行贷款难以在短期内实现上述目标。

2、高素质技术和经营管理人才不足

根据公司发展规划，公司在今后几年将处于高速成长阶段，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售及管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量和知识结构及专业技术层面上还不能完全满足要求，公司亟需从高等院校、科研院所以及国内外变压器行业引进大量高素质的技术人才、经营管理人才及营销人才，才能保证发展规划的顺利实现。

3、生产经营过程中还存在一定不确定因素

本公司在生产经营过程中面临的困难和风险主要体现在市场、财务、产品技术等方面，本公司将充分利用有利因素，克服生产经营过程中的困难，回避风险，促进本公司业务发展计划的实现。

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五、公司发展计划与现有业务关系

公司发展计划是在现有业务基础上按照公司目前实际情况制定的，公司在研发、生产、销售变压器产品等方面具备深厚的技术积累和广泛的市场经验，且公司现有产品在市场上已形成较好的声誉，具备一定的市场占有率，为实现上述计划奠定了坚实的基础。

公司上述业务发展计划与现有业务具有一致性和延伸性，是现有业务的发展和提升，若得以实施，将进一步提升公司的竞争能力，促使公司主营产品向更高层次发展，有利于实现公司持续、快速发展的总体目标。

六、本次募股资金运用对实现上述目标的作用

本次募集资金的运用计划，是根据公司的发展规划而制定的，对于公司实现前述业务目标至关重要，主要体现在：

1、迅速改善公司财务结构，降低财务风险；

2、确保和推动募集资金投资项目尽快实现效益，使公司形成新的收入和利润来源；

3、完成有关募集资金投资项目的后续建设，进一步改善公司产品结构，增强公司产品的市场竞争力；

4、公司成为公众公司后，将有助于公司进一步完善法人治理结构，提高公司的行业知名度和市场影响力，为实现公司上述业务发展目标创造有利条件。

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第十三章募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,000 万股，募集资金将用于公司年产1,000 万kVA 电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目，投资总额27,704 万元。该项目可行性报告已经浙江省发展和改革委员会以浙发改产业[2004]152 号和浙发改产业[2005]575 号文件批准。该项目符合国家环保要求，已获得了浙江省环境保护局《关于三变科技股份有限公司环保核查情况的函》的确认。

本次募集资金投资项目如下:

项目名称	批文	建设期	项目投资额 (万元)	预期盈利情况	预期盈利情况
				财务内部收益率（%）	投资利润率（%）
年产1,000万kVA 电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目	浙发改产业 [2004]152 号和[2005]575 号	预计为两年半	27,704（包括固定资产投资24,650 万元，铺底流动资金投资 3,054 万元）	20.50	23.89
合计			27,704	20.50	23.89

二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司的主要财务状况及经营成果的影响如下：

1、对净资产和每股净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均有较大增长，公司股票的内在价值显著提高。

2、对资产负债率的影响

募集资金到位后，本公司的资产负债率将得到显著改善，直接提高本公司债务融资能力，显著增强公司防范财务风险的能力。

3、对主营业务增长的影响

公司的本次募集资金投资项目，将提高公司产品的市场竞争能力，适应行业发展的需要，创造新的利润增长点，进一步促进公司主营业务的发展。

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4、对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司净资产总额和每股净资产均大幅提高。在本次发行完成之后，新项目尚不能马上产生盈利，将使净资产收益率和每股收益面临摊薄。

募集资金到位后同时加大了公司的资金实力，使公司有能力加大项目投入，为公司未来成长奠定基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。 5、对资本结构影响

本次发行后公司的股本结构得到优化，股权分散有利于进一步规范法人治理结构，同时由于溢价发行可以增加资本公积金，提高公司股本扩张的能力。

三、股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见

2006 年4 月26 日公司召开了2005 年度股东大会，审议通过了本次发行募集资金投资项目，认为该项目符合产业政策，具有良好的经济和社会效益，技术和经济上均是可行的。

四、募集资金投资项目投资计划

若 2007 年上半年完成首次公开发行，募集资金投资项目投资计划如下：

投资计划	已投资金	2007 年	2008 年	2009 年	合计
金额（万元）	5,710.47	11,800	7,200	2,993.53	27,704

1、实际募集资金不足项目所需投资部分，公司将通过银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口。

2、公司于2006 年10 月13 日与上海浦东发展银行签订了专项贷款合同，贷款金额4,880 万元，用于募集资金投资项目的建设，期限三年，贷款利率为月息5.25 ‰，合同约定公司可以提前偿还贷款。鉴于公司已通过银行贷款进行募集资金项目的投资，本次募集资金到位后，将利用部分募集资金归还该笔银行贷款，其余资金继续投入项目建设。

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五、募集资金投资项目情况简介

（一）年产 1,000 万 kVA 电力变压器及箱式变电站固定资产投资

项目

1、拟投资项目概况

（1）本项目建设内容主要包括：在浙江三门县西区岭枫公路南侧征工业用地 154180 m2（约231 亩）作为项目新征用地，并进行规划设计，新建厂房、办公及公用设施，新建建筑面积83981m2；新增大型立式绕线机、箔式绕线机、自动绕线机、大型主变箱壳喷砂烘烤系统等；新增大功率煤油气相干燥系统和干式浇注系统；新增冲压、机加工等关键设备。

（2）主要产品的设计生产能力

产品名称	规格型号	生产大纲	生产大纲
		容量（万kVA）	数量(台)
电力变压器	110kV	260	84
	35kV	250	280
	10kV	260	10,510
干式变压器	10kV	80	1,050
组合变电站	35kV/10kV	60	1,200

本项目包括220kV 系列产品，根据公司2006 年第三次临时股东大会决议，鉴于本次募集资金与项目所需资金有一定缺口，本次募集资金将不用于项目中220kV 系列产品的投资，待适当时机公司自筹资金进行该产品的投资建设。

（3）主要产品性能特点

① 110kV 变压器

本次募集资金投资项目涉及的110kV 变压器产品为中国电器工业协会鼓励发展的产品之一。该产品具有以下优质特性：低损耗、低局放、低噪音并满足节能环保要求；高抗短路能力，高可靠性和稳定性；不渗漏、现场免吊芯、运行免维护。 ② 10 kV15 型配电非晶合金变压器

本次募集资金投资项目涉及的10kV15 型配电非晶合金变压器产品为中国电器工业协会鼓励发展的产品之一。非晶合金作为一种新导磁材料，最突出的特点是优越

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书的磁性、耐蚀性、高电阻率，其变压器产品空载损耗比硅钢片S9 系列产品下降75%，空载电流下降50%。

③10kV SC(B)型树脂绝缘干式电力变压器

本次募集资金投资生产干式电力变压器由于独创的设计，严格的工艺，完善的测试，使产品具有局放低、损耗低、体积小、重量轻、阻燃防爆、无污染、抗短路、耐雷电冲击性好、过载能力强等特点。

④35kV/10 kV 风力发电用组合式变压器

本次募集资金投资生产的35kV/10 kV 风力发电用组合式变压器采用气、油共箱结构，变压器和高压开关采用分箱结构；壳体采用防腐镀铝镁锌钢板，高压设备采用内锥插拔式终端。产品具备高抗腐蚀性、全密封、可触摸、高可靠性及维修方便等特点。

（4）产品结构组成

产品主要由铁心、线圈、绝缘系统、箱壳等组成。

（5）产品生产标准及技术水平

本项目生产产品符合IEC 国际标准和国家有关标准要求。通过投资建设本项目，使公司主要工艺装备技术水平、产品生产能力、产品质量达到国内先进水平，部分产品达到国外先进水平。

2、项目投资规模、用途及资金筹措安排

本项目总投资为27,704 万元，包括固定资产投资24,650 万元，铺底流动资金 3,054 万元。其中固定资产投资包括建筑工程投资7,506.04 万元、设备购置资金 12,273.90 万元、安装工程资金596.82 万元、其他费用4,273.24 万元。

项目所需资金由本次发行股票募集资金、银行借款或其他方式解决。 3、投资项目的市场定位

本公司拟投资建设的项目一方面是为了在现有生产能力的基础，进一步提高公司设计、生产制造的能力，将公司的生产工艺水平提升到一个国内领先、国际先进的水平；另一方面，通过本项目建设，公司主营产品将向高电压、大容量、低损耗、智能化的方向发展，促使公司产品具备与国际跨国公司产品、国内著名企业的主营产品竞争的能力。

4、110kV 系列产品发展前景、产能状况及竞争优势分析

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（1）110kV 系列产品发展前景分析

有关专家预测，“十一五”期间我国110kV 变压器产品年均需求量保守估计不低于11,400 万kVA，未来几年市场需求存在一定的上升空间。公司110kV 变压器产品在产能不断扩大的情况下市场占有率持续提高，预计未来仍将保持较快增长，给公司投资生产110kV 变压器产品带来了良好的市场机会。

（2）公司110kV 系列产品产能状况及产销趋势分析

报告期内，公司110kV 系列产品产能、产量、销量情况如下：

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
产能（万kVA）	500（全年）	500	300	200
产量（万kVA）	321.40	457	279.50	125.60
销量（万kVA）	334.80	411	277	121
产销率（%）	104	90	99	96

报告期内，本公司110kV 系列产品产能不断提高，销售规模也快速增长。2004 年、2005 年该系列产品销量分别比上年增加129%、48%，2006 年1-9 月销量已达到 2005 年的81%，预计未来两年内仍将保持较快增长。

报告期内，公司新增产能、产量被公司市场销售能力的增长所消化。公司目前 110kV 系列产品的年生产能力为500 万kVA，产能利用率达到90%以上，该系列产品生产能力基本饱和。公司本次募集资金拟投资项目包含110kV 系列产品的扩产，项目建成达产后，公司该系列产品新增产能260 万kVA，比公司该系列产品原有产能增加52%,总产能达到760 万kVA。

公司管理层认为目前虽然全行业110kV 制造能力超过了市场需求，但凭借公司市场竞争能力和未来市场需求的一定增长，公司110kV 产品将具有较好的市场前景，在110kV 产品扩产的同时，公司有能力保持销售规模的同步增长。

(3）公司110kV 系列产品竞争优势分析

① 技术优势

本公司110kV 系列产品为国家鼓励发展的产品，该产品具备低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力的技术特点，且产品性能稳定、技术领先。如本公司自主研制的SZ11-50000/110 大容量变压器产品一次性通过国家变压器质量监督检验中心的型式试验和突发短路特殊试验，也是目前通过短路试验并经意大利CESI 现场鉴证过

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书的110kV 系列产品中容量最大的产品。公司是行业首家S11 型系列110kV 变压器产品通过国家级技术质量鉴定的企业。公司主流产品10 型、11 型110kV 产品比目前市场中的9 型产品损耗低10-20%。公司还根据市场需求为客户提供各类非标准容量产品，满足客户的个性化需求。由于本公司产品具备的技术优势和稳定性，目前广泛应用于陕西、浙江、福建、宁夏、湖南等省级电力系统以及济南钢铁、安阳钢铁、宁夏西部聚氯乙烯公司等大型企业的电力供应系统。

②市场优势

公司在近几年的快速发展过程中,逐步完善市场销售网络和产品服务体系，进一步保证公司110kV 产品销售的快速增长。公司针对110kV 产品客户的区域分布，在北京、上海、哈尔滨、杭州、长沙、宜昌、西安、银川等中心城市设立专业的服务网点，以便于110kV 系列产品的销售和维护。

2003 年、2004 年、2005 年、2006 年1－9 月，本公司110kV 系列产品实现的销售收入分别为3,741.93 万元、7,628.09 万元、14,766.11 万元、14,892.91 万元，该系列产品2003 年、2004 年、2005 年市场占有率分别为2.08%、3.12%和4.32%。公司110kV 系列产品销售收入不断增长，市场占有率逐年提高，具有较强的市场竞争能力。

③销售优势

由于本公司110kV 系列产品的技术性能不断提高，该系列产品市场竞标能力得到有效增强，以陕西省农网和城网招标项目为例来说明这一点，具体情况见下表：

内容	2006 年1－9 月	2005 年	2004 年
招标数量(台)	106	35	4
中标数量(台)	30	12	0
中标金额(万元)	10,147.82	3,052.50	0

另外，报告期内110kV 系列产品主要销售合同的增长情况也可以说明公司该系列产品市场竞标能力不断增强，其中执行完毕、金额500 万元以上的主要合同如下：

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

编号	合同号	采购方	合同金额（万元）	数量 (台)	签订日期
1	SPT/M8-1	宁夏沙坡头水利枢纽有限责任公司	510.00	2	2003-2-28
2	济钢六降压工程-02#主变	济南钢铁集团总公司	976.50	3	2004-3-24
3	SB-204	宁夏西部聚氯乙烯有限公司	512.00	2	2004-6-26
4	04-08-01	台州电力物资供销公司	640.00	3	2004-8-8
5	DW(2004)MZ-01	宁夏电力公司中卫供电局	546.00	2	2004-9-14
6	DW(2004)HG-01	宁夏电力公司银川供电局	546.00	2	2004-9-16
7	DW(2004)YL-01	宁夏电力公司石嘴山供电局	563.00	2	2004-9-16
8	高桥110kV 主变	宁夏电力公司银南供电局	870.00	3	2004-10-1
9	济钢三降压工程-01#主变	济南钢铁集团总公司	825.00	2	2004-11-12
10	200400502	福建省晋江市电力公司	540.00	3	2004-11-16
11	NDWZ-04-063	宁夏电力公司宁东供电局	302.00	1	2004-11-25
12	总包-AG-04-HS02	安阳钢铁股份有限公司	546.00	2	2004-12-21
13	楼底松字013#	湖南娄底星源(集团)电力建设有限公司	502.00	2	2004-12-31
14	LZSHMMHT2005CPWZ666	中国石油天然气股份公司兰州石化分公司	1,084.60	6	2005-2-24
15	0006005	晋江市电力公司	512.00	2	2005-2-28
16	DBDC-FJHT02-DQ01	宁夏西部聚氯乙烯有限公司	1,376.00	2	2005-4-13
17	ZLF-JD/ZB-01	四川紫兰坝水电开发公司	620.00	2	2005-5-20
18	电网2005 西高017#	西安高压供电局	580.00	2	2005-6-16
19	XTP20050824A	长沙电力建设公司物资分公司	610.00	2	2005-8-24
20	1110510019	济南钢铁集团	2,830.00	9	2005-9-14
21	GXTNJ-JD077	西林驮娘江水电开发公司	604.14	3	2005-10-15
22	CHDGG2005-MM-4	中国华电集团贵港发电有限公司	620.00	2	2005-10-19
23	1084060115A	上海输配电股份有限公司	588.00	2	2006-1-15
24	陕电基建宝字2006-042#	宝鸡供电局	780.20	2	2006-2-9
25	陕电基建汉字2006-001#	汉中供电局	659.60	2	2006-2-9
26	0004993	安阳钢铁股份有限公司	630.00	1	2006-3-7
27	陕基技西字2006 主网001#	西安供电局	878.00	2	2006-4-22
28	陕基技汉字2006-07	汉中供电局	609.62	2	2006-4-22
29	陕基技商字2006-01	商洛供电局	608.00	2	2006-4-22
30	NDZWGDJ-2006-035	宁夏电力公司中卫供电局	615.00	1	2006-6-23
31	YLT-SB/HT-033	宁夏英力特化工股份有限公司	1,296.00	2	2006-7-26
32	YG0601	银川供电局	506.00	1	2006-7-28

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（4）公司110kV 系列产品的竞争对手

本公司主要市场集中在华东、西北和华中地区。公司110kV 产品在华东地区主要竞争对手为江苏华鹏变压器有限公司、福建天宇电气股份有限公司等；在西北地区主要竞争对手为西安西电变压器有限责任公司、青岛变压器集团有限公司、山东鲁能泰山电力设备有限公司等；在华中地区主要竞争对手为江苏华鹏变压器有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司等。

在这些地区，本公司与主要竞争对手相比，在个性化服务、非标产品及销售渠道方面具备竞争优势。

公司在产品售前、设计制造、产品售后服务中为用户提供个性化选择、咨询和服务，并可根据用户需求提供各类非标产品，同时对重要客户或具有开发潜力的客户进行定期走访，收集客户信息并分析利用。

5、35kV 及以下系列产品发展前景、产能状况及竞争优势分析

（1）35kV 及以下系列产品发展前景分析

根据沈阳变压器研究所的统计数据，“十一五”期间我国35kV 及以下变压器产品年均需求总量不低于20,520 万kVA，该系列产品具有良好的市场前景。2005 年，公司35kV 油浸式变压器产量全国排名第5 位，10kV 油浸式变压器产量全国排名第2 位，并于2005 年12 月，荣获国家质量监督检验检疫总局颁发的《产品质量免检证书》，因此，本公司该系列产品具有一定的品牌及行业优势。

（2）公司35kV 及以下系列产品产能状况及产销趋势分析

报告期内，公司35kV 系列及以下产品产能、产量、销量情况如下：

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
产能（万kVA）	900（全年）	840	690	560
产量（万kVA）	471.64	761.60	620.10	524
销量（万kVA）	519	693.60	582.60	447.60
产销率（%）	110	91	94	85

报告期内，本公司35kV 及以下系列产品产能不断增长，销售规模也快速增长。 2004 年、2005 年该系列产品销量分别比上年增长30%、19%，预计未来两年内仍将保持逐步增长。

报告期内，公司新增产能、产量被公司市场销售能力的增长所消化。公司2005

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书年35kV 及以下系列产品年生产能力为840 万kVA，产能利用率达到91%，该系列产品生产能力基本饱和,扩产势在必行。公司本次募集资金拟投资项目包含35kV 及以下系列产品的扩产，项目建成达产后，公司该系列产品新增产能650 万kVA，比公司该系列产品原有产能增加77%,总产能达到1,490 万kVA。

公司管理层认为35kV 及以下系列产品具有较好的市场前景，在产品扩产的同时，公司有能力保持销售规模的增长。

（3）10kV 非晶合金变压器产品竞争优势分析

非晶合金变压器产品具备空载损耗低、污染小等特点，空载损耗仅为普通变压器的1/4 左右，非常符合未来节能的发展趋势，也是目前国家鼓励发展的变压器产品。

随着非晶合金变压器产品主要原材料非晶合金带材产量的不断增长及国产化进程的加快，非晶合金类变压器产品的原料成本将进一步降低，相同规格的硅钢片变压器与非晶合金变压器的价格之比已由几年前的1：2 降低到1：1.3 以下，使得非晶合金变压器市场需求得到快速发展。国家在宏观经济政策方面提出，要充分考虑变压器的经济性，大力推动高效节能变压器的使用。因此，“十一五”期间，随着国家对于节能、环保要求的提高，非晶合金变压器产品将为更多的用户所接受，本公司认为重点发展10kV 非晶合金变压器产品的时机已成熟。

非晶合金变压器产品是本公司的成熟产品。2001 年，本公司SH12－M 非晶合金变压器产品列入“国家级火炬计划”项目，并被浙江省评为“重点新材料技术创新项目”。2005 年，公司的10kV15 型低损耗、低噪音非晶合金变压器产品样机通过了国家变压器质量检测中心的各项测试（包括突发短路试验），并已进入小批量生产阶段。

（4）35kV/10kV 风电组合式变压器产品竞争优势分析

风电是一种可再生的能源，其丰富的资源、良好的环境效益和逐步降低的发电成本使其成为21 世纪我国重要的电力来源。

我国具有丰富的风力资源，拥有三北和沿海两大风带，仅沿海浅海区经初步测算其装机容量就可达6 亿kVA，2020 年后风电将超过核电成为中国第三大主力发电电源。按照国家发展和改革委员会的规划，2010 年我国将实现风力发电总装机400 万kVA，2020 年将实现2,000 万kVA，近5 年的年均复合增长率为32%。风力发电在

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

国内良好的增长趋势，给风电变压器产品带来了良好的市场机遇。

目前，国内风力发电设备年均市场容量达96 亿元，市场容量逐年快速增长，但涉足此设备生产和研发的国内企业较少，主要由于风力发电所需的变压器产品的技术较复杂，对产品的稳定性和可靠性要求很高。

本公司于2005 年初开始进行35kV/10 kV 风电场变压器产品研发、试制，目前，该产品已通过省级技术鉴定，该产品技术处于国内领先水平，并在宁夏、内蒙等风电项目中标。

（5）本公司35kV 及以下系列产品的竞争对手

本公司干式变压器产品主要竞争对手为顺特电气有限公司、江苏华鹏变压器有限公司等；35kV/10kV 变压器产品主要竞争对手为青岛变压器有限公司、江苏华鹏变压器有限公司、杭州钱江电气集团股份有限公司及上海置信电气股份有限公司等。

本公司35kV 及以下系列产品为公司传统优势产品，产品性能稳定，技术水平先进，用户忠诚度较高，与主要竞争对手相比，具有一定品牌优势和较强的竞争力。 6、公司销售拓展分析

目前，虽然变压器行业市场容量不断增长，但变压器产品的市场竞争也较激烈，且个别地区仍存在地方保护和市场封锁。随着公司原经营业务的扩展和本次募集资金投资项目的实施，本公司采取如下措施进行客户开发和销售区域的拓展。

第一，通过募集资金投资项目的实施，公司高端产品的开发和生产能力将得以提高，公司逐步提高高端产品在主营业务中的比重，抢占高端市场。

第二，在市场拓展和客户开发方面，注重市场网络布局的合理性，继续以华东、华北、华中、西北等地区为重点，巩固现有客户及市场份额，随着客户需求规模的不断增大，公司产品销售收入也将不断提高。同时，公司不断地加大开发东北、西南、华南等地区的力度，发挥在这些地区的渠道优势，提高公司产品在该等地区的市场占有率。

第三，进一步扩充市场网络，扩大公司基于市场网络的产品个性化服务能力。公司将建立专门的大客户服务部，对大型电力建设项目进行跟踪，提供个性化配套服务，以更好地满足重要客户的需求。

7、实施项目的保障措施和采用的组织方式

公司聘请浙江省机电设计研究院制作项目可行性研究报告。为保障项目顺利实

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书施，公司成立由公司董事长卢旭日和总经理助理章初阳牵头的项目领导小组，卢旭日先生亲自担任项目总负责人，领导、组织拟投资项目的建设实施。公司总经理助理章初阳先生作为工程建设日常工作负责人，负责组织实施土木工程建设，直接在建设工地监督工程建设进度，确保项目建设按期进行。

8、项目环保措施

本项目的环境保护措施，以贯彻国家环境保护法等法规、法令为指导思想，坚持执行“三同时”的原则，坚持经济效益与环境效益相统一的原则，在工艺设计中积极采用低毒低害、无毒无害的原料，采用节能、低噪声设备，采用少污染、无污染的新技术，把生产过程中产生的污染物减少到最低限度。本项目建成投产后产生的少量生活污水和生活垃圾将按规定妥善处理，不会造成环境污染。

9、投资项目效益预测

根据项目可行性研究报告，投资项目效益预测如下：

（1）项目达产后，该项目可实现年产1,000万kVA各类变压器生产能力。

（2）项目实施后，企业将新增固定资产22,391万元，无形资产2,079万元，递延资产180万元。

（3）项目达产后，该项目正常生产年度总成本费用为78,283万元，其中固定成本为12,508万元，可变成本为65,775万元。

（4）项目达产后，企业正常生产年度新增销售收入87,080万元。

（5）财务现金流量分析

序号	项目名称	单位	指标	指标
			所得税后	所得税前
1	财务内部收益率FIRR	%	20.50	27.96
2	财务净现值FNPV(i=12%)	万元	11223	22237
3	投资回收期Pt	年	6.62	5.64

10、项目实施进展情况

报告期内，公司先后自筹资金5,710.47 万元进行项目的前期建设，主要用于缴纳项目涉及的土地出让金，建造组合变车间、干变车间、主变车间，购置新设备。截止本招股意向书签署日，项目涉及的土地已取得国有土地使用权；组合变车间、干变车间已竣工验收，并取得房屋所有权证。主变车间已完成厂房结构建设，所购设备已安装完毕。

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（二）拟投资项目与现有业务的关系

1、新投资项目是实现公司总体战略的前提

公司未来三年的发展思路是积极进行产品结构优化调整，发展高端产品和高附加值的产品，提升公司的竞争实力，增强公司盈利能力，促使公司进入到高端产品竞争市场。

本次募集资金投资项目正是实现公司发展目标的重要步骤，是实现公司战略性发展和调整的前提。本公司拟投资的年产1,000 万kVA 电力变压器和箱式变电站项目的提出和实施，将使公司的整体竞争实力由现在全行业排名第十位左右，大大的提升一个层次，使得公司具备与国际跨国公司、国内第一流同行业企业进行产品竞争的能力，为公司未来的发展开创良好的局面。

2、新投资项目是现有业务的延伸和升级

公司拟投资的项目是建立在公司现有业务的基础之上，根据市场需求和公司发展战略而确定。本公司从事变压器研发、生产、销售业务已近四十年历程，公司始终致力于主营业务的开拓和发展。自公司设立以来，公司在输变电行业取得了优异的经营业绩并赢得了广大客户的信赖。目前，本公司已经具备了较强的变压器产品开发和制造能力，公司正在谋求进一步提升自身的竞争实力向高端产品市场发展。而本次募集资金拟投资项目正是定位于高端产品市场，在市场营销策划、客户服务、业务管理模式、人才构成等方面也提出了更高的要求，既为公司开拓了新的市场和发展空间，同时也对公司的管理改善和技术创新提出了更高的要求，促使公司在经营和管理方面进一步提高。因此，公司募集资金拟投资项目是公司现有业务的延伸，也是公司经营管理能力上的升级。

（三）本次募集资金用于固定资产投资真实性、必要性分析

本公司现有生产厂区是在“八五”期末规划设计的，随着变压器市场需求的快速增长和公司产品市场销售量的不断提高，2003 年、2004 年和2005 年产能利用率分别为85%、91%和91%。公司不断地进行技改以提高产能，目前老厂区产能扩充能力已基本达到极限，老厂区产能问题已成为限制公司发展的“瓶颈”。因此，本次募集资金用于新项目的固定资产投资具备必要性。

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截至2006 年9 月30 日，公司资产负债率达到68.71%，债务压力较大，但公司一直保持了良好的经营业绩，企业偿债资信良好，具备持续从银行融资的能力以及偿还债务的能力。本次募集资金投资项目关系到公司可持续发展能力，且该项目为浙江省重点建设领导小组和浙江省发展与改革委员会批准的“2005 年度浙江省重点建设项目”。因此，截至2006 年9 月30 日，公司先后自筹资金5,710.47 万元用于该项目的前期建设。另外，公司于2006 年10 月13 日与上海浦东发展银行签定了金额为4,880 万元的专项贷款合同，以保证建设资金正常投入。

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第十四章股利分配政策

本公司依照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，在保证所有股东利益的前提下，结合公司实际情况，制定股利分配政策如下：

一、股利分配的一般政策

公司股利分配实行同股同权、同股同利的原则。公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配采取派发现金股利和股票股利两种形式。具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司可分配中期股利。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：

（1）弥补以前年度发生的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

二、报告期内公司分红派息情况

年度	股利支付率（%）	股利额(元)
2003 年	73.42	15,600,000.00
2004 年	0	0
2005 年	0	0
合计	-	15,600,000.00

2003 年度公司实现净利润21,247,247.67 元，根据公司2003 年度股东大会决议，公司2003 年度分配现金股利15,600,000 元。

2004 年度公司实现净利润24,347,768.07 元，根据公司2004 年度股东大会决议，公司2004 年度不进行利润分配。

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2005 年度公司实现净利润24,625,660.90 元，根据公司2005 年度股东大会决议，公司2005 年度不进行利润分配。

以上利润分配符合《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定。

三、本次发行完成前滚存利润的处理

四、本次发行完成后的分配计划

公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发股利，具体形式、金额和时间将由股东大会决定。

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第十五章其他重要事项

一、信息披露制度相关规定

公司为了完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定了公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的报送及披露信息。公司信息披露制度体现了公开、公平、公正对待所有股东的原则。

公司负责信息披露的责任机构是董事会秘书和证券部，相关人员是董事会秘书李雪会先生和证券事务代表章跃进先生，联系电话是0576－3381312、0576-3381307。

二、重要合同

截至本招股意向书签署日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有：（一）抵押合同

1、2006 年5 月16 日，三变科技与中国银行股份有限公司三门县支行签订了一份编号为2006 年抵字06051601 号的《最高额抵押合同》，根据该合同，三变科技以评估价值3,943 万元的土地使用权和房产作为抵押物，为其在2006 年5 月16 日至2008 年5 月16 日止本金金额不超过3,943 万元的债务提供担保。

2006 年5 月29 日，三变科技在三门县工商行政管理局办理完成上述土地房产的抵押登记事项，取得三工商字第06059 号《抵押物登记证》。

2、2006 年5 月25 日，三变科技与中国工商银行三门县支行签订一份编号为 2006 年抵字第0053 号《最高额抵押合同》。合同约定，三变科技向中国工商银行三门县支行提供评估价值为4,710 万元的土地使用权和房产作为抵押物，为其于2006 年5 月25 日至2008 年5 月25 日期间最高额不超过4,710 万元的债务提供抵押担保。

2006 年5 月29 日，三变科技在三门县工商行政管理局办理了土地房产的抵押登记事项，取得三工商字第06058 号《抵押物登记证》。

3、2006 年10 月13 日，三变科技与上海浦东发展银行台州支行签订一份编号

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

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为TP 抵06349 号《最高额抵押合同》。合同约定，三变科技将其持有的三国用（2005）第001989 号国有土地使用权证抵押给上海浦东发展银行台州支行，为其于2006 年 10 月13 日至2009 年10 月13 日期间与上海浦东发展银行台州支行发生的最高额不超过4,880 万元的人民币/外币贷款提供抵押担保。

2006 年10 月13 日，三变科技在三门县国土资源局办理了土地的抵押登记事项，取得三土抵他项（2006）第00653 号土地他项权证。

（二）主要的借款合同及银行承兑合同

1、银行借款合同

编号	签订日期	合同号	贷款人	贷款到期日	贷款利率	贷款金额（万元）	保证方式
1	2006 年1 月17 日	05710200 12006000 1-01 号	华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行	2007 年1 月17 日	按人民银行季度基本利率上浮10%	500	根据05710201320060001-01 号、 05710201320060002-01 号《最高额保证合同》、 05710201320060003-01 号《个人最高额保证合同》由台州亚达聚氨脂有限公司、三变集团、卢旭日共同提供保证担保
2	2006 年5 月31 日	2006 年借字0401 号	中国工商银行股份有限公司三门支行	2007 年5 月28 日	按人民银行季度基本利率上浮10%	700	2006 年抵字0053 号《最高额抵押合同》
3	2006 年6 月16 日	2006310 号	中国光大银行宁波分行	2006 年 12 月16 日	年利率5.40%	1,100	根据SX2006164 号《保证合同》，由亚达科技集团有限公司提供连带责任保证担保。
4	2006 年7 月6 日	兴银台椒业 (短)2006 -0279 号	兴业银行台州支行	2007 年7 月6 日	按人民银行季度基本利率上浮10%	1,100	根据兴银台椒江( 高保)2006-0279 号《最高额保证合同》，由浙江省三门浦东电工电器有限公司提供连带责任保证担保。
5	2006 年7 月18 日	66743512 30200613 5 号	中国建设银行股份有限公司三门支行	2007 年7 月17 日	月利率5.85 ‰	500	根据6674359992006135 号《保证合同》，由浙江省三门浦东电工电器有限公司提供连带责任保证担保。
6	2006 年7 月19 日	2006 年借字0550 号	中国工商银行股份有限公司三门支行	2007 年7 月18 日	按人民银行季度基本利率上浮10%	1,000	2006 年抵字0053 号《最高额抵押合同》
7	2006 年7 月24 日	2006 年抵 GD200621 2 号	中国银行股份有限公司三门支行	2007 年7 月20 日	年利率5.85% 上浮20%	700	2006 年抵字06051601 号《最高额抵押合同》
8	2006 年8 月1 日	2006 年保 GD200622 3 号	中国银行股份有限公司三门支行	2007 年8 月1 日	年利率5.85% 上浮10%	2,000	根据2006 年保字2006072702 号《最高额保证合同》，由台州锐天休闲用品有限公司提供连带责任保证担保。

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

编号	签订日期	合同号	贷款人	贷款到期日	贷款利率	贷款金额（万元）	保证方式
9	2006 年8 月21 日	2006 年抵 GD200623 8 号	中国银行股份有限公司三门支行	2007 年8 月20 日	年利率6.12% 上浮10%	1,300	2006 年抵字06051601 号《最高额抵押合同》
10	2006 年8 月29 日	2006 年保字第 GD200624 4号	中国银行股份有限公司三门支行	2007 年8 月25 日	年利率6.12% 上浮10%	1,500	根据2006 年保字2006072702 号《最高额保证合同》，由台州锐天休闲用品有限公司提供连带责任保证担保。
11	2006 年9 月19 日	2006 年借字0671 号	中国工商银行股份有限公司三门支行	2007 年9 月18 日	按人民银行季度基本利率上浮10%	500	2006 年抵字0053 号《最高额抵押合同》
12	2006 年9 月22 日	2006 年借字685 号	中国工商银行股份有限公司三门支行	2007 年9 月17 日	按人民银行季度基本利率上浮10%	1,000	2006 年抵字0053 号《最高额抵押合同》
13	2006 年10 月9 日	81012006 280367 号	上海浦东发展银行台州支行	2007 年 10月9日	月利率5.1‰	3,000	根据TP 保05065 号、TP 保05064 号、《保证合同》，由三变集团、浙江省三门浦东电工电器有限公司提供连带责任保证担保。
14	2006 年10 月13 日	81062006 280388 号	上海浦东发展银行台州支行	2009 年 10 月13 日	月利率5.25 ‰	4,880	TP 抵06349 号《最高额抵押合同》

2、银行承兑合同

编号	协议编号	协议签订日期	出票人	收款人	承兑银行	汇票金额（万元）	汇票到期日期	保证方式
1	HZ18201200 60047 号	2006 年6 月15 日	三变科技	上海欣泽钢铁有限公司	华夏银行股份有限公司杭州分行天目山支行	1,000	2006 年12 月15 日	50%保证金
2	6674359230 2006138 号	2006 年7 月20 日	三变科技	上海欣泽钢铁有限公司	中国建设银行三门支行	1,000	2006 年12 月28 日	30%保证金
3	6674359230 2006136 号	2006 年7 月19 日	三变科技	三浦公司	中国建设银行三门支行	1,000	2007 年1 月19 日	30%保证金

(三)保证合同

编号	合同签订日期	合同编号	保证期限	担保人	债务人	债权人	保证范围（万元）
1	2006年1 月6 日	2006 年保字第 6299060206 号	主债务期限届满后两年	三变科技	三浦公司	招商银行北仑支行	为三浦公司2006 年1 月6 日至 2007 年1 月7 日提供贷款或其他授信本金累积余额1000 万元。

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

编号	合同签订日期	合同编号	保证期限	担保人	债务人	债权人	保证范围（万元）
2	2006年6 月9 日	6674359230200 6113	主合同债务履行届满之日起二年	三变科技	三浦公司	中国建设银行三门支行	编号66743592302006113 银行承兑协议项下300 万元银行承兑汇票。
3	2006年8 月21 日	2006 年保字 2006082101 号	主合同债务履行届满之日起二年	三变科技	三浦公司	中国银行三门县支行	自2006 年8 月21 日起至2008 年8 月21 日止债权人与债务人之间签订的主合同所产生的全部债务，本金金额不超过4,000 万元。

（四）银行综合授信合同

1、2005 年11 月25 日，三变科技与华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行签订一份编号为05710203120060001-01 号《最高额融资合同》。合同约定，华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行在2005 年11 月25 日至2006 年11 月25 日期间为三变科技在银行贷款、汇票承兑业务提供最高额不超过3,500 万元的综合授信。

2005 年11 月25 日，三变集团、台州亚达聚氨酯有限公司、卢旭日分别与华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行签订05710201320060001-01 号、 05710201320060002-01 号《最高额保证合同》和05710201320060003-01 号《个人最高额保证合同》，为05710203120060001-01 号《最高额融资合同》项下发生的全部债务提供保证担保。

截至目前，此《最高额融资合同》项下实际发生了500 万元银行借款及1,000 万元银行承兑汇票(汇票保证金500 万元)。

2、2006 年2 月22 日，三浦公司与深圳发展银行宁波城西支行签订了一份编号为深发甬综字第2670601022 号《综合授信合同》。合同约定，深圳发展银行宁波城西支行在2006 年2 月22 日至2007 年2 月22 日期间为三变科技提供最高额不超过 1,000 万元的综合授信。

2006 年2 月22 日，三浦公司与深圳发展银行宁波城西支行签订一份编号为深发甬保字第2670601023 号《最高额保证担保合同》。合同约定，三浦公司为深发甬综字第2670601022 号《综合授信合同》提供保证担保。

3、2006 年6 月16 日，三变科技与中国光大银行宁波分行签订一份编号为 SX2006164 号《综合授信协议》。合同约定，中国光大银行宁波分行为三变科技在2006 年6 月16 日至2007 年6 月16 日期间提供最高额不超过3,000 万元的银行综合授信。

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2006 年6 月16 日，亚达科技集团有限公司与中国光大银行宁波分行签订一份编号为SX2006164 号《最高额保证合同》。合同约定，亚达科技集团有限公司为 SX2006164 号《综合授信协议》项下发生的3,000 万元债务提供保证担保。截至目前，此项下实际发生了3,000 万元银行借款担保。

（五）产品销售及原材料采购合同

1、产品销售合同

编号	合同号	销售方	采购方	合同金额	标的物	签订日期	交货时间
1	陕电基建咸字 (2006)13#	三变科技	咸阳供电局	660.20 万元	2 台110kV 变压器	2006 年9 月 18 日	2006 年12 月15 日
2	陕电基建咸字 (2006)12#	三变科技	咸阳供电局	649 万元	2 台110kV 变压器	2006 年9 月 18 日	2006 年12 月15 日
3	陕电基建宝字 (2006)-080#	三变科技	宝鸡供电局	791.80 万元	2 台110kV 变压器	2006 年9 月 10 日	2007 年1 月31 日
4	陕电基建宝字 (2006)-079#	三变科技	宝鸡供电局	813.80 万元	2 台110kV 变压器	2006 年9 月 10 日	2007 年1 月31 日
5	陕基技西字（2006）主网 012＃	三变科技	西安供电局	700 万元	2 台110kV 变压器	2006 年10 月 30 日	2007 年3 月30 日
6	0003952	三变科技	泗洪科源热电有限公司	616.08 万元	2 台110kV 变压器 2 台35kV 变压器	2006 年6 月 17 日	2006 年12 月20 日
7	200600480 号	三变科技	福建省晋江市电力公司	546 万元	2 台110kV 变压器	2006 年9 月 22 日	2007 年3 月31 日
8	200600481 号	三变科技	福建省晋江市电力公司	819 万元	3 台110kV 变压器	2006 年9 月 22 日	2007 年3 月31 日
9	YYFD/SBHT-010	三变科技	宁夏银仪风力发电有限责任公司	741.30 万元	42 台组合式变压器	2006 年8 月 14 日	2007 年1 月15 日
10	4800009499	三变科技	宝钢股份公司特殊钢分公司	527.10 万元	3 台电力变压器	2006 年10 月 10 日	2007 年1 月31 日

注：以上均为金额500 万元以上的产品销售合同。

2、原材料采购合同

编号	合同号	销售方	采购方	合同金额	标的物	签订日期	合同有效期
1	XZ060525	上海欣泽钢铁有限公司	三变科技	647.28 万元	174 吨矽钢片	2006 年5 月25日	长期有效
2	――	浙江省三门浦东电工电器有限公司	三变科技	7,280.77 万	Tbr 、sbeb-40/155 、 zzb-1.65、zb-1.9等	2006 年7 月17 日	长期有效

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注：以上均为金额500 万元以上的原材料采购合同。

（六）互保协议

1、2006 年3 月24 日，三变科技与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订一份《贷款互保协议书》。协议约定，三变科技与浙江省三门浦东电工电器有限公司互为另一方在金融机构取得的借款、商业票据贴现、银行承兑汇票三项业务提供最高额不超过7,380 万元保证担保，本协议所互保的上述融资业务期限为2006 年3 月24 日至2008 年3 月24 日，即本合同项下发生的每笔融资业务到期日均不得超过2008 年3 月24 日，期限内本协议项下的互保金额可周转使用。

2、2004 年4 月29 日，三变科技与伟星集团有限公司签订一份《贷款互保协议书》。协议约定，三变科技与伟星集团有限公司互为另一方在金融机构取得的借款、商业票据贴现、银行承兑汇票三项业务提供最高额不超过2,000 万元保证担保，本协议所互保的上述融资业务期限为2005 年3 月1 日至2007 年3 月1 日，即本合同项下发生的每笔融资业务到期日均不得超过2007 年3 月1 日，期限内本协议项下的互保金额可周转使用。

三、公司互保情况

（一）本公司与浙江省三门浦东电工电器有限公司互保情况

1 、本公司为三浦公司提供担保情况

截至2006 年9 月30 日，本公司为三浦公司开具的银行承兑汇票及借款4,110 万元提供保证担保，占公司近一期经审计的净资产24.30%。具体情况如下：

被担保单位	贷款(承兑)银行	担保余额	借款(承兑)到期日
三浦公司	中国银行三门支行	2,810	2006.04-2007.02
三浦公司	建设银行三门支行	300	2006.06-2006.12
三浦公司	招行北仑支行	1,000	2006.08-2007.01
合计		4,110

2、三浦公司为本公司提供担保情况

截至2006 年9 月30 日，三浦公司为本公司提供担保余额6,000 万元，其中提供银行承兑汇票担保余额为2,800 万元，提供银行借款担保余额为3,200 万元。（注：该借款担保中包括卢旭日先生共同为本公司提供的900 万元担保。）

3、三浦公司基本情况

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三浦公司主要从事电磁线系列产品生产和销售业务，与本公司无关联关系。2005 年12 月31 日，该公司资产总额17,699.48 万元，净资产8,762.95 万元，2005 年实现销售收入28,955.51 万元，净利润1,196.02 万元，经营活动现金流量净额729.87 万元。2006 年9 月30 日，资产总额20,620.55 万元，净资产9,889.23 万元，2006 年1－9 月实现销售收入43,613.64 万元，净利润1,105.11 万元（以上财务数据未经审计）。三浦公司是中国农业银行浙江省分行认定的AAA 级资信企业，资产质量、盈利情况和现金流情况较好，公司或有风险较小。

（二）本公司与伟星集团有限公司互保情况

截至2006 年9 月30 日，公司未为伟星集团有限公司提供担保，伟星集团有限公司为本公司借款提供保证担保余额为1,400 万元。

四、重大诉讼或仲裁事项

本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

五、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员刑事诉讼、仲裁、行政处罚情况

目前，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到过刑事处罚。

六、公司报告期内其他事项

本公司于报告期内曾存在票据融资行为，截至目前已清理完毕。本公司未因票据融资行为，受到过任何政府机构的处罚，也未因此产生与银行及第三方的任何经济纠纷。

国浩律师集团（杭州）事务所认为，本公司曾发生的票据融资行为不会对本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。

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第十六章董事、监事、高级管理人员及中介机构声明

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第十七章备查文件

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AI assistant

SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

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三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

【本次发行概况】

【发行人声明】

【重大事项提示】

1、股份限制流通及自愿锁定承诺

2、本次发行前未分配利润的处理

3、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响

4、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

目 录

第一章 释 义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二章 概 览

一、发行人及主要发起人概况

（一）发行人简介

（二）主要发起人简介

二、最近三年及一期的主要财务数据

（一）简要资产负债表

（二）简要利润表及利润分配表

（三）简要现金流量表

（四）主要财务指标

三、本次发行情况

1、本次发行概况

2、本次发行前后的股本结构

四、募集资金用途

若本次股票发行成功，募集资金将投资以下项目：

第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

二、本次发行有关当事人

三、发行人与本次发行中介机构关系等情况

四、与本次发行上市有关的重要日期

第四章 风险因素

一、本次募集资金投资项目的风险

二、财务风险

（一）应收账款发生坏账损失的风险

（二）存货发生跌价损失的风险

（三）流动性风险

（四）偿债风险

三、经营风险

（一）原材料供应价格波动的风险

（二）对主要客户和供应商依赖的风险

四、本次发行当年净资产收益率下降的风险

五、人力资源风险

六、技术风险

（一）技术更新换代风险

（二）新产品开发的风险

七、市场竞争的风险

八、产业政策性风险

九、其他风险

（一）汇率波动的风险

（二）股市风险

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人改制重组等情况

（一）本公司发起人及设立方式

（二）在设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事主要业务

三变科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

（三）本公司设立时拥有的主要资产和实际从事的业务

（四）在公司设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程间的联系

（八）公司“五分开”情况及独立性

三、公司设立以来股本形成及其变化和资产重组情况

（一）公司设立时股本情况及股权结构

（二）公司设立后股权转让及股东变更情况

3、转让后股权结构

影响

四、历次验资情况

注册资本实收情况明细表

五、公司股东情况

（一）公司控股股东情况

1、控股股东基本情况

2、三变集团对外投资情况

3、三变集团控、参股子公司情况

（1）浙江八达股份有限公司

（3）浙江阳光纳米科技有限公司

（4）杭州之江电站设备有限公司

（5）西安创源电力金具有限公司

SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. Capital/Financing Update 2007

目录

第一章释义

第二章概览

第三章本次发行概况

第四章风险因素

第五章发行人基本情况

（二）在设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事主要业务

三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（四）在公司设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。

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十、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况

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第六章业务和技术

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