SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Jan 17, 2007

发行保荐书

一、本机构名称

中国民族证券有限责任公司

二、本机构指定保荐代表人姓名

姜勇、张杏超

三、本次推荐的发行人名称

三变科技股份有限公司

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行股票

五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

三变科技股份有限公司具备健全且运行良好的组织机构, 法人治理结 构较为完善, 业务、资产、人员、财务、机构具有良好的独立性, 公司 整体上运作规范; 公司业务符合国家产业政策, 发展前景广阔, 募集资 金投资项目符合主业发展并切实可行;公司业绩优良,财务状况良好, 具有较好的发展潜力和持续盈利能力。三变科技股份有限公司本次发行 符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的规定;申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此,中国民族证券有限责 任公司同意作为三变科技股份有限公司的保荐人(主承销商)推荐其首 次公开发行股票,并将申请文件上报贵会,请予以核准。

六、本机构承诺

(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人 及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发 行人的委托,本机构组织编制了申请文件,并据此出具本证券发行保荐 书。

(二)本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进 行了充分的尽职调查,本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要 求:

● 符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力;

● 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、 财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响 发行人独立运作的其他行为;

● 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重 大缺陷;

● 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知 识, 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任, 具备足够的诚信水 准和管理上市公司的能力及经验。

(三)本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,

● 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交 易所上市、交易;

● 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏;

● 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见 的依据充分合理;

有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

● 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

● 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏:

● 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会的规定和行业规范;

● 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采 取的监管措施。

(四)本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

● 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股 份合计超过百分之七;

● 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

● 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

● 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担 保或融资。

七、其他需要说明的事项

无

附件: 1、保荐代表人专项授权书

2、关于本次推荐的说明

项目主办人 2006年12月8日 签名 保荐代表人 张吉起 2006年12月8日 签名 内核负责人 2006年12月8日 签名 投资银行」 2006年12月8日 负责人签名 保荐机构法定代表 2006年12月8日 名 $\overline{C}$ 保荐 2006年12月8日

附件 1: 保荐代表人专项授权书

保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》 及《关于实施〈证券发行上市保荐制度暂行办法〉有关事项的通知》的 要求,本保荐机构兹授权姜勇、张杏超两名保荐代表人具体负责三变科 技股份有限公司首次公开发行A股的保荐工作。

保荐机构法定代表人签名:

附件 2: 关于本次推荐的说明

中国民族证券有限责任公司 关于本次推荐三变科技股份有限公司 首次公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会:

中国民族证券有限责任公司(简称"民族证券")作为三变科技股份有限公司(简 称"三变科技"、"公司"、"股份公司"或"发行人")首次公开发行股票的保荐 人(主承销商), 按照中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《关于实施 〈证券发行上市保荐制度暂行办法〉有关事项的通知》的要求,我们对发行人进行了 认真全面核查,充分了解了发行人经营情况及其面临的风险和问题,有充分理由确信 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律 法规规定的发行条件,确信发行人申请文件真实、准确、完整,同意上报三变科技首 次公开发行股票并上市的申报文件。

一、发行人基本情况

三变科技股份有限公司(由浙江三变科技股份有限公司更名)是经浙江省人民政 府企业上市工作领导小组以浙上市「2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科技股 份有限公司的批复》批准,由浙江三变集团有限公司(简称"三变集团")作为主发 起人, 将与变压器研发、生产、销售的经营性资产投入, 联合台州市电力开发有限公 司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县电力建设有限公 司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司等6家法人机构及张兴 祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲、何镇浩等8名自然人共同发 起设立的股份公司, 6家法人机构及8名自然人均以现金投入。公司于2001年12月

24 日召开了创立大会,并于2001年12月29日在浙江省工商行政管理局领取了营业 执照。

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组和浙江省财政厅分别以浙上市 [2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》、浙财国资字 [2001]294 号《关于浙江三变科技股份有限公司(筹)国有股权有关问题的批复》等 文件批准,三变集团以经浙江天健资产评估有限公司(后更名为浙江勤信资产评估有 限公司)评估后的经营性净资产合计 8,901.09 万元全部投入三变科技,其中投入的部 分净资产 3,036.89 万元作为出资,其余 5,864.20 万元作为其他应付款,由设立后的 股份公司支付。作为出资的净资产 3,036.89 万元, 按 1: 0.674 的比例折为 2,047.09 万股,全部为国家股,由浙江省三门县人民政府委托三变集团持有。三变科技其他发 起人股东全部以现金出资, 合计 5, 864. 20 万元, 按 1: 0. 674 的比例折为 3, 952. 91 万 股, 其中台州市电力开发有限公司持有的 832.19 万股为国有法人股。

三变科技设立后,三变集团及其他股东投入的资产全部办理了相应的产权过户手 续,设立时列入的其他应付款,三变科技已全部支付完毕。

三变集团现持有公司 2,047.09 万股,持股比例为 34.12%, 为公司控股股东。目 前,三变集团已无实际生产经营业务,主要从事国有股权的投资管理,其持有公司的 股权未发生质押,也不存在争议。浙江省三门县人民政府于2006年6月20日出具《关 于部分国有公司变更问题的函》(三政函[2006]63号),将三变集团的国有股权划至 三门县国有资产投资控股有限公司。2006年11月21日,浙江省三门县人民政府出具 《关于明确三变集团有限公司国有股权的批复》(三政函[2006]118号), 废止《关 于部分国有公司变更问题的函》,取消上述划转,并确定自发文之日起至三变科技股 份有限公司上市后三年内,不对三变集团的国有股权进行任何形式的划拨、转让或授 权经营给其他公司。

三变科技注册资本 6,000 万元, 法定代表人: 卢旭日, 注册地址: 浙江三门海游 镇平安路167号。经营范围: 变压器、电机、化工产品制造,工程安装,技术咨询, 经营进出口业务。

公司近三年一期主要财务数据

指标项目	÷ 0–1 2006 年	2005年	--------------------------------------- 2004 . ____	2003 ____

主营业务收入(元)	565, 172, 483.04	662, 535, 298. 12	483, 411, 528. 37	385, 030, 257.39
主营业务利润(元)	97, 470, 479. 92	122, 783, 790. 24	109, 460, 302. 39	93, 417, 687. 71
净利润(元)	20, 820, 499.08	24, 625, 660. 90	24, 347, 768. 07	21, 247, 247, 67
总资产(元)	540, 429, 392.90	521, 849, 323.71	406, 250, 062. 16	359, 800, 242. 44
股东权益(元)	169, 109, 336. 60	147, 888, 837. 52	122, 953, 176. 62	113, 555, 408, 55
全面摊薄每股收益(元)	0.35	0.41	0.41	0.35
全面摊薄净资产收益率 (%)	12.31	16.65	19.80	18.71
每股净资产(元)	2.82	2.46	2.05	1.89
资产负债率(%)	68.71	71.66	69.73	68.44
每股经营活动产生的 现金流量净额(元)	0, 73	$-0.31$	0.08	$-0.46$

二、对发行人符合首次公开发行股票有关规定的说明

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》以及其他相关法律法规有关规定,经民族证券全面核查, 发行人符合首次公开发行股票的条件:

1、发行人是依法设立且合法存续的股份公司,成立于2001年12月29日,持续 经营时间已3年以上。

2、 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控 制人没有发生变更。

5、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷。

6、发行人资产完整, 人员、财务、机构、业务独立, 具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

7、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

8、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

9、 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职

资格,不存在下列情形:

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的:

(2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责:

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

10、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果。

11、发行人不存在下列情形:

(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券: 或 者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

(2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规, 受到行政处罚, 且情节严重:

(3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏: 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准; 或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章:

(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见;

(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

12、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

13、发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

14、发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

15、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告。

16、发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制

度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

17、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策, 不存在随意变更。

18、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易 价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

19、发行人符合下列条件:

(1)以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币 3000 万元;

(2) 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

(3) 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;

(4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资 产的比例不高于20%;

(5) 最近一期末不存在未弥补亏损。

20、发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收 优惠不存在严重依赖。

21、发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。

22、发行人申报文件中不存在下列情形:

(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(2) 滥用会计政策或者会计估计;

(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

23、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖:

(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益;

(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险;

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

24、发行人募集资金有明确的使用方向,投资于公司主营业务。

25、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应。

26、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定的规定,并已取得相关部门批复。

27、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

28、募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不 利影响。

29、发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项 账户。

三、对发行人发展前景的评价

变压器行业的发展与电力建设息息相关, 2001年是电力建设投资的低潮期, 但由 于经济的高速发展,我国的电力建设滞后于经济发展,2003年电力建设开始进入复苏 期, 2004年呈现大规模投资的局面。为了保障经济发展的持续性和后劲, 国家未来几 年将加大对电力建设的投资,变压器产品的市场需求也将进一步扩大。

长期以来, 我国电网发展严重滞后于发电设备的发展, 电网累计投资占电力投资 比例约 30%左右,远低于发达国家 50%以上的水平。为了改变电网建设滞后的局面,"十 一五"期间,国家将加大对电网建设的投资力度。根据国家电网公司《"十一五"电 网规划及 2020 年远景目标报告》, "十一五"期间, 国家电网公司将新增 330kV 及以 上输电线路 6 万千米、变电容暈 3 亿 kVA,总投资 9,000 亿元左右。国家对电力基础

设施的大规模投资和电力供应紧张导致了装机容量的持续增长,2006年9月末我国装 机容量已达到 5.77 亿 kVA, 预计 2007 年底装机容量将达到 6.38 亿 kVA, 如果按照每 年装机容量增长6%的保守估计,每年至少新增装机容量3,800万 kVA。(以上数据来 源于中国电力工业"十一五"发展规划报告和《中国工业报》。)根据电力行业的经 验数据, 变压器需求量与发电设备新增装机量密切相关, 其配比接近 12: 1, 据此计 算, "十一五"期间变压器行业的每年平均新增需求量约为 4.56 亿 kVA。

本次发行募集资金将用于年产 1000 万 kVA 电力变压器等产品固定资产投资项 目。该项目达产后将达到年产1000万 kVA 电力变压器和箱式变电站的生产能力, 预 计需要投入资金 27,704 万元, 其中固定资产投资 24,650 万元, 铺底流动资金 3,054 万 元。该项目符合国家产业政策,与公司现有业务紧密相关,是公司核心竞争力的自然 延伸, 市场发展前景广阔, 具有良好的经济和社会效益。因此, 公司具有良好的发展 前景。

四、发行人竞争优势

1、行业地位优势

公司前身是三变集团,该集团是生产电力变压器的国家大型二档企业。公司设立 时,三变集团将全部与变压器生产、经营相关的资产全部投入公司,公司在承继了原 三变集团的全部业绩的基础上继续开拓进取。根据中国变压器行业信息网的统计数据, 2005 年公司的主营产品 110kV 变压器产品全国排名第 9 位, 35kV 油浸式变压器全国排 名第 5 位, 10kV 油浸式变压器全国排名第 2 位。 公司 2005 年工业总产值全国排名第 8 位、产品销售收入全国排名第11位,人均销售收入全国排名第4位。因此,公司具有 一定的行业优势。

2、产品市场竞争优势

公司目前变压器产品包括 110kV 变压器、35kV8000kVA 及以上容量变压器、 10kV8000kVA 及以上容量变压器、35kV6300kVA 及以下容量变压器、10kV6300kVA 及以 下容量变压器、组合式变压器、非晶合金配电变压器、干式及欧式变压器等产品。产 品规格覆盖高、中、低等多个产品档次,中小型产品种类齐全,具有较好的市场适应 性。根据中国变压器行业信息网统计数据,公司 110kV 系列、35kV8000kVA 及以上系 列、10kV6300kVA 及以下系列和箱式、组合式变压器产品的市场占有率逐年增长, 市 场竞争能力不断增强。

3、产品质量和品牌优势

公司将质量管理与品牌战略有机结合,已通过 IS09001 质量体系认证、IS014001 环境体系认证及 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。2004 年 2 月,公司被浙江省 质量协会评为 2003年度《浙江省质量管理奖》: 2005年12月, 公司中小型油浸式变 压器产品荣获国家质量监督检验检疫总局颁发的《产品质量免检证书》。2005年1月, 公司的"三门牌"商标被浙江省工商行政管理局评为浙江省著名商标: 2005年9月、 公司的"三门牌"电力变压器获得了浙江名牌产业认定委员会的浙江省名牌产品证书。

4、技术创新优势

公司先后与沈阳变压器研究所、清华大学、浙江大学电气工程学院、哈尔滨工业 大学等著名科研机构和院校建立了长期科研项目的合作关系。2003 年 6 月,公司与沈 阳变压器研究所合作完成SG(H)10-20-2500/10浸渍绝缘于式变压器和S11-MR-30 一1600 卷铁心变压器的研制工作; 2004 年 6 月, 公司与沈阳变压器研究所合作完成了 ZGS11-Z.D-200-1000/10 地下组合式变压器的研制工作: 2004 年 8 月, 公司与浙江大 学合作开发了新型固态限流器产品。公司主营产品 S11-M.R 型三相卷铁心配电变压器、 S11-M 全密封配电变压器被国家科技部列入"国家级火炬计划项目"、SC (B) 10 型 三相树脂绝缘干式变压器被国家科技部列入"国家级火炬计划重点项目"。

5、市场销售优势

在生产发展的同时, 公司对销售队伍和销售网络有较大投入。公司销售优势主要 体现在:(1)在销售过程中, 公司坚持服务营销与品牌营销相结合; (2) 公司不断扩大营 销网络:(3)公司拥有一支年轻进取,知识结构合理,素质较高的营销人才队伍:(4) 公司建立了规范的客户档案管理制度,市场信息监测与分析机制。

五、发行人主要问题和风险提示

(一)募集资金投资项目中 110kV 系列产品的风险

目前, 国内 110kV 系列产品的制造能力超过市场需求, 而公司本次募集资金投资 项目中包含了 110kV 系列产品的技术改造和扩产。报告期内,110kV 系列产品的市场 需求逐年增长,公司该系列产品市场占有率也逐年提高,2005年产能利用率达到90%

以上, 公司该系列产品的生产能力基本饱和。但是, 公司今后该系列产品销售的增长 能否与扩产后的生产能力相匹配, 存在不确定性, 因此该系列产品存在一定的市场风 除。

(二) 应收账款发生坏账损失的风险

公司 2003年末、2004年末、2005年末和 2006年9月 30日应收账款余额分别为 11, 637, 82 万元、13, 287, 51 万元、18, 666, 41 万元和 21, 554, 22 万元,一年以内应收 账款占应收账款余额的比例分别为 90.46%、79.71%、86.65%和 88.65%。公司应收账款 的增长与主营业务收入的增长基本匹配, 账龄结构比较合理, 且应收账款对象大多具 备较高资信和偿债能力, 但是数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和 经营活动的现金流量, 且存在发生坏账损失的可能性。

(三) 存货发生跌价损失的风险

公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年9月30日存货余额分别为8,357.16 万元、12,946.76 万元、19,837.95 万元和 16,568.97 万元。公司存货的增长与业务规 模的快速扩张有一定关系,但是存货数额较大直接影响了公司资金周转速度和经营活 动的现金流量, 同时也存在存货发生跌价损失的风险。

(四) 流动性风险

公司 2003 年末、2004 年末、2005 年末和 2006 年 9 月 30 日应收账款净额和存货 净额合计占当期总资产的比重分别为 54%、62%、71%和 68%。与其他流动性较强的资产 相比, 应收账款和存货的快速变现存在一定限制, 影响公司资金周转速度和经营活动 的现金流量,因此,公司存在一定的流动性风险。

(五) 偿债风险

近年来, 随着公司主营业务的快速发展, 公司负债规模增长较快。公司 2003 年末、 2004年末、2005年末和2006年9月30日的资产负债率分别为68.44%、69.73%、71.66% 和 68.71%, 处于较高水平; 流动比率分别为 1.23、1.13、1.09 和 1.11, 速动比率分别 为 0.86、0.66、0.56 和 0.66, 总体水平较低;截至 2006 年 9 月 30 日, 公司负债总 额 37, 132 万元,全部为流动负债,其中银行借款 19, 200 万元,公司的短期偿债压力较 大。

(六) 原材料价格波动风险

报告期内, 公司主营产品所需原材料硅钢片、电磁线(铜线)等金属材料价格上 涨较快。其中硅钢片 2003年含税采购均价为 1.24 万元/吨, 2004年为 1.73 万元/吨, 2005年为 3.6 万元/吨, 目前价格已基本稳定; 电磁线(铜线) 2003年含税采购均价 为 2.27万元/吨, 2004年为 3.22 万元/吨, 2005年为 3.9 万元/吨, 2006年 1-9 月为 6.3万元/吨。目前,硅钢片、电磁线(铜线)的成本占公司产品成本60%左右。因此, 硅钢片、电磁线(铜线)等原材料价格的波动,将影响公司产品成本和盈利水平。

六、民族证券内部审核程序简介及内核意见

(一) 内部审核程序简介

民族证券按照中国证监会的要求,建立了一套以四级复核制度为主的较完备的保 荐工作内部审核程序,并在发行项目实施过程中严格执行;内核委员均独立发表专业 意见, 保证内核制度的有效性。在推荐发行人发行股票时, 民族证券严格遵循业已建 立的发行人质量评价体系,严格执行推荐标准,在充分尽职调查的基础上,力争推荐 内部管理良好、运作规范、具有发展潜力的发行人发行股票。

民族证券内核人员按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》等法律法规的规定, 对三变科技本次发行的资格、条件等相关要素实施了必 要的内部审核程序, 具体程序如下图:

申报材料进入内核程序后, 首先由内核小组专职审核人员进行初审, 并责成项目 人员根据审核意见对申报材料作出相应修改和完善。然后由内核小组组长召集内核会

议, 讨论决议并最终出具内核意见。

(二) 内核意见

民族证券内核小组成员在仔细审阅了三变科技本次发行申请文件的基础上, 召集 了审议会议,并出具如下内核意见:

三变科技具备健全且运行良好的组织机构,法人治理结构完善,业务、资产、人 员、财务、机构具有良好的独立性,公司整体运作规范;公司业务符合国家产业政策, 发展前景广阔, 募集资金投资项目符合主业发展并切实可行; 公司业绩优良, 财务状 况良好,具有较好的发展潜力和持续盈利能力。三变科技本次发行符合《公司法》、

《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐制度暂行 办法》等有关法律法规的规定; 申请文件不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗 漏。因此,民族证券同意作为三变科技的保荐人(主承销商)推荐其首次公开发行股 票,并将申请文件上报贵会,请予以核准。

民族证券现已建立起良好的保荐工作内部控制体系及工作规程,规范的内部隔离 制度,投资银行部门与研究发展中心、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点 等方面已经隔离。民族证券将严格执行内部控制制度, 全力履行保荐人(主承销商) 应尽的责任。

保荐代表人签名:

张吉起

法定代表人(或授权代表)签名:

$2006$ 年12月8日