SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Jan 17, 2007

三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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三变科技股份有限公司

SAN BIAN SCI-TECH Co. ， LTD.

(浙江三门海游镇平安路167 号)

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首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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中国民族证券有限责任公司

北京市丰台区丰北路81 号

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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【发行人声明】

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定 的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与 招股意向书具有同等法律效力。

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:

1、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为6,000 万股，本次拟发行2,000 万股社会公众股，发 行后总股本为8,000 万股。

大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不会转让或者委托他 人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。公司其他股东承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司股东的董事、 监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不 超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。承 诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、本次发行前未分配利润的处理

截至2006 年9 月30 日，公司未分配利润为65,015,245.97 元。根据2006 年11 月28 日召开的公司2006 年第三次临时股东大会决议，公司发行前的未分配利润由 新、老股东共享。

3、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响

本招股意向书披露的申报会计报表系按原企业会计准则和《企业会计制度》编 制。本公司将自2007 年1 月1 日起根据财政部财会[2006]3 号文规定执行新的企业 会计准则，会计政策将在所得税会计处理方法、借款费用、研究与开发支出确认等 方面发生变化，预期新会计准则的实施将对公司未来年度的财务状况和经营成果产 生一定影响。

4、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

（1）募集资金投资项目中110kV 系列产品的风险

目前，国内110kV 系列产品的制造能力超过市场需求，而公司本次募集资金投 资项目中包含了110kV 系列产品的技术改造和扩产。报告期内，110kV 系列产品的市 场需求逐年增长，本公司该系列产品市场占有率也逐年提高，2005 年产能利用率达 到90%以上，公司该系列产品的生产能力基本饱和。但是，公司今后该系列产品销售 的增长能否与扩产后的生产能力相匹配，存在不确定性，因此该系列产品存在一定 的市场风险。

（2）应收账款发生坏账损失的风险

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

本公司2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日应收账款余额分 别为11,637.82 万元、13,287.51 万元、18,666.41 万元和21,554.22 万元，一年以 内应收账款占应收账款余额的比例分别为90.46%、79.71%、86.65%和88.65%。本公 司应收账款的增长与主营业务收入的增长基本匹配，账龄结构比较合理，且应收账 款对象大多具备较高资信和偿债能力，但是数额较大的应收账款可能影响到公司的 资金周转速度和经营活动的现金流量，且存在发生坏账损失的可能性。

（3）存货发生跌价损失的风险

公司2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日存货余额分别为 8,357.16 万元、12,946.76 万元、19,837.95 万元和16,568.97 万元。公司存货的增 长与业务规模的快速扩张有一定关系，但是存货数额较大直接影响了公司资金周转 速度和经营活动的现金流量，同时也存在存货发生跌价损失的风险。

（4）流动性风险

公司2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日应收账款净额和存 货净额合计占当期总资产的比重分别为54%、62%、71%和68%。与其他流动性较强 的资产相比，应收账款和存货的快速变现存在一定限制，影响公司资金周转速度 和经营活动的现金流量，因此，公司存在一定的流动性风险。

（5）偿债风险

近年来，随着公司主营业务的快速发展，公司负债规模增长较快。公司2003 年 末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日的资产负债率分别为68.44%、69.73%、 71.66%和68.71%,处于较高水平；流动比率分别为1.23、1.13、1.09 和1.11，速动 比率分别为0.86、0.66、0.56 和0.66，总体水平较低；截至2006 年9 月30 日，公 司负债总额37,132 万元，全部为流动负债,其中银行借款19,200 万元，公司的短期 偿债压力较大。

（6）原材料价格波动风险

报告期内，本公司主营产品所需原材料硅钢片、电磁线（铜线）等金属材料价 格上涨较快。其中硅钢片2003 年含税采购均价为1.24 万元/吨，2004 年为1.73 万 元/吨，2005 年为3.6 万元/吨，目前价格已基本稳定；电磁线（铜线）2003 年含税 采购均价为2.27 万元/吨，2004 年为3.22 万元/吨，2005 年为3.9 万元/吨，2006 年1-9 月为6.3 万元/吨。目前，硅钢片、电磁线（铜线）的成本占公司产品成本60% 左右。因此，硅钢片、电磁线（铜线）等原材料价格的波动, 将影响公司产品成本 和盈利水平。

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第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A 股）
每股面值：	人民币1.00 元
发行股数：	2,000 万股，占发行后总股本25％
发行价格：	通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行前每股净资产：	发行前每股净资产2.82 元/股(按2006 年9 月30 日经审计财 务数据)
发行方式：	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开立证券账户的 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限 制和锁定安排：	大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不 会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回 购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司股东的董事、 监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期 间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离 职后半年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述 股份可以上市流通和转让。
承销方式：	由中国民族证券有限责任公司组织的承销团余额包销
发行费用概算：	预计发行费用约1,440 万元

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称：	三变科技股份有限公司
法定代表人：	卢旭日
成立日期：	2001 年12 月29 日
住所：	浙江三门海游镇平安路167 号
联系人：	李雪会、章跃进
联系电话：	0576－3381307 0576－3381312
传真：	0576－3381326
互联网网址：	http://www.San Bian.cn
电子信箱：	zjsb@mail.tzptt.zj.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

三变科技股份有限公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上 市【2001】121 号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》批准， 由三变集团作为主发起人，联合台州市电力开发有限公司、乐清市电力实业有限 总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县电力建设有限公司、台州宏兴电力发 展有限公司、宁波理工监测设备有限公司等6 家法人机构及张兴祥、卢旭日、朱 峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑彩莲、何镇浩等8 名自然人共同发起设立的股 份公司。

（二）发起人及其投入资产内容

三变集团以经浙江天健资产评估有限公司 (后更名为浙江勤信资产评估有限 公司)评估后的经营性净资产合计8,901.09万元全部投入本公司,其中投入的部分 净资产3,036.89 万元作为出资，其余5,864.20 万元作为其他应付款，由设立后 的股份公司支付。作为出资的净资产3,036.89 万元，按1：0.674 的比例折为 2,047.09 万股，全部为国家股。公司其他发起人股东全部以现金出资,合计 5,864.20 万元，按1：0.674 的比例折为3,952.91 万股，其中台州电力开发公司

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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持有的832.19 万股为国有法人股。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本6,000 万股，本次拟发行2,000 万股，发行后总股本为8,000 万股。

大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不会转让或者委托 他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。 同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在 其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年 内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（二）持股数量和比例

公司发行前各股东持股数量及比例见下表：

股东名称	股数（万股）	比例
浙江三变集团有限公司SS	2,047.09	34.12%
宁波保税区剑源物资有限公司	832.19	13.87%
乐清市电力实业有限总公司	291.27	4.85%
嵊州市光宇实业有限公司	291.27	4.85%
宁波鸿翔投资有限责任公司	291.27	4.85%
台州宏兴电力发展有限公司	166.44	2.77%
宁波理工监测设备有限公司	83.21	1.39%
张兴祥	832.19	13.87%
卢旭日	486.84	8.12%
朱峰	328.71	5.48%
沈民干	91.54	1.53%
叶光雷	91.54	1.53%
章初阳	70.74	1.18%
郑采莲	54.09	0.90%
何镇浩	41.61	0.69%
合计	6,000.00	100.00%

1、“SS”是英文“State – own shareholder”的缩写，即国家股。

2、公司股东无外资股股东。

（三）本公司发起人、控股股东和主要股东之间关联关系

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要 本公司股东宁波理工监测设备有限公司之股东周方洁、刘笑梅同时为本公司 另一股东宁波保税区剑源物资有限公司之股东。周方洁在宁波理工监测设备有限 公司和宁波保税区剑源物资有限公司中的持股比例分别为16.40%和15%，刘笑梅 在上述两公司的持股比例分别为9%和15%，其他股东之间没有关联持股情况。

四、公司业务情况

（一）公司主营业务

本公司主要从事电力变压器研发、生产和销售业务。

（二）公司产品及用途

序号	主要产品名称	主要用途
1	110kV 电力变压器	1、 用于110kV 电力变电站的升、降电压； 2、 用于大型发电厂的升压； 3、 用于大型企业的降压。
2	35kV6300kVA 及以下系列变压器	1、用于35kV 变电站的升、降电压； 2、用于小型电站的升压。
3	35kV8000kVA 及以上系列变压器	1、用于35kV 变电站的升、降电压； 2、用于中等企业自用
4	10kV6300kVA 及以下系列变压器	1、用于动力设备和照明设备使用； 2、用于小型电厂的升压。
5	10kV8000kVA 及以上系列变压器	用于中型企业的变电所降压。
6	干式系列变压器	用于有防火要求的住宅、大厦、地铁 等动力设备和照明设备使用。
7	欧式变压器	1、用于需要移动的临时工地上的动力设 备和照明设备使用； 2、可以用作企业小型变电站的配电房。
8	组合式变压器	1、用于住宅小区、小型企业照明设备和 动力设备配电使用； 2、用作环路电网上的配电设备。

（三）公司产品销售方式和渠道

公司根据产品是否销售给最终用户，分为直销和经销两种销售模式。经销模 式为公司销售给经销商，经销商将货款直接支付给公司，与商品所有权相关的风 险和报酬转移给经销商，经销商自主定价销售给其他用户。直销模式为公司直接 销售给最终用户。

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（四）主要原材料

公司产品的主要原材料包括硅钢片、电磁线（铜线）等。目前本公司使用的 硅钢片主要依靠进口，产地是日本、俄罗斯、意大利、德国等国家，部分硅钢片 由武钢股份有限公司供应；电磁线主要由三门浦东电工电器有限公司和绍兴市力 博电缆有限公司供应；其它材料如绝缘件主要由萧山钱江绝缘件有限公司和台州 超固绝缘件有限公司供应；变压器油主要由中石化三门石油公司供应。

（五）行业竞争情况及公司竞争地位

随着中国电力行业的快速发展，国内变压器制造企业数量也快速增长。1995 年之前全国变压器企业只有100 多家， 2004 年底全行业已经发展到近千家企业， 其中具有一定规模的企业已接近百家。我国具备500kV 变压器产品生产能力的企 业有7 家，具备220kV 变压器生产能力的企业有19 家，具备110kV 变压器产品生 产能力的企业约百家，具备干式变压器产品生产能力的企业有80 多家。

通过市场竞争，目前国内具有一定生产规模的变压器企业大致可以分为四大 阵营：ABB、西门子、东芝等几大跨国集团以其技术和资本优势占据了30%的市场 份额，形成第一阵营；天威保变、西安西电、特变电工等国内传统优势企业占据 了20%-30%的市场份额，形成第二阵营；以江苏华鹏变压器有限公司、顺特电气有 限公司、青岛变压器股份有限公司、三变科技股份有限公司、常州变压器厂等为 代表的具有一定稳定的市场份额和品牌优势的电力设备制造企业占据了20％－30 ％市场份额，形成第三阵营；一些具备一定生产规模和创新能力的企业集团以其 独特的经营方式和细分的产品市场，形成了第四阵营。

根据中国变压器行业信息网的统计数据显示，2005 年本公司工业总产值全国 排名第8 位、产品销售收入全国排名第11 位，人均销售收入全国排名第4 位。

五、公司业务及生产经营有关资产权属情况

（一）主要固定资产情况

公司经营所需的固定资产主要包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输 工具等。截至2006 年9 月30 日，公司固定资产原值为11,786.21 万元，净值为 8,280.37 万元。

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（二）土地使用权及房产

本公司目前拥有4 宗土地，37 处房产，土地和房产全部办理了使用权证。

（三）商标及专利技术

公司拥有“ ” 商标，注册号为143748 号；拥有“一种变压器的高压绕 组结构”专利，专利号为zl03256199.7 号。

（四）特许经营权

公司拥有浙江省对外贸易经济合作厅于2002 年4 月26 日颁发的 3300734527928 号《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

六、同业竞争和关联交易

（一）公司同业竞争情况的说明

本公司目前与各股东及其控制的下属企业之间不存在同业竞争。本公司持股 5%以上的股东三变集团、剑源物资公司、张兴祥、卢旭日、朱峰等五名股东分别 出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易及独立董事意见

1、本公司报告期内经常性关联交易

本公司报告期内发生的经常性关联交易为本公司向股东乐清市电力实业有限 总公司销售变压器产品和向股东宁波理工监测设备有限公司采购设备，根据市价 确定交易价格。该等关联交易在报告期内发生情况如下：

（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例

（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例	（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例	（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例	（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例	（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例	（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例	（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例	（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例	（1）关联方采购货物及占主营业务成本的比例
单位：万元
关联方	2006 年1-9 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
宁波理工监测设 备有限公司	265.13	0.57%	0	0	0	0	0	0

（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例

（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例	（2）关联方销售货物及占主营业务收入的比例
单位：万元
关联方	2006 年1-9 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

	乐清市电力实 业有限总公司	0	0	61.39	0.09%	117.11	0.24%	1,324.49	3.44%

2、本公司报告期内偶发性关联交易

（1）关联方资金往来

单位:万元

							单位:万元	单位:万元
关联方	2006 年1-9 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他应收款： 三变集团	0	0	0	0	7.65	0.68%	0.51	0.03%

本公司与三变集团往来款2003 年初为贷方余额1,311.06 万元，年末为借方 余额0.51 万元；2004 年末为借方余额7.65 万元；2005 年末余额为0。

（2）关联方为本公司提供的担保

单位：万元

				单位：万元
时间	关联方名称	担保余额	到期日	附注
2003 年12 月31 日	三变集团	4,250.00	2004.3.27	-
2005 年12 月31 日	三变集团 卢旭日	3,700.00 900.00	2006.9.27 2006.11.18	-
2006 年9 月30 日	卢旭日 三变集团、卢旭日	900.00 500.00	2006.11.18 2007.01.17	注1 注2

注1：由卢旭日、浙江省三门浦东电工电器有限公司共同提供保证担保。

注2：由三变集团、卢旭日、台州亚达聚氨酯有限公司共同提供保证担保。

3、独立董事对于关联交易事项发表的意见

独立董事认为：“公司在报告期内发生的关联交易是在遵循市场化原则的基础

上发生的，上述关联交易具备公允性，并已履行法定批准程序”。

七、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	年薪 标准	持有公 司股份
卢旭日	董事长 总经理	男	40	2004.12-2007.12	曾任三变集团副总经 理、总工程师、总经理 兼总工程师、董事长。	三变集团董 事、三变巨 龙董事长	9.71 万元	486.84 万股
章亮	副董事 长	男	43	2006.3-2007.12	现任台州电业局副局 长，本公司副董事长。	台州电业局 副局长	不在 公司 领薪	无
朱峰	董事、副 总经理	男	46	2004.12-2007.12	曾任三变集团董事、副 总经理。	无	7.49 万元	328.71 万股
徐甘霖	董事	男	50	2004.12-2007.12	曾任乐清农机站副站 长、乐成供电所所长。	乐清电力实 业公司总经 理	不在 公司 领薪	无
王伟福	董事	男	35	2005.9-2007.12	曾任宁海供电局副科 长。	鸿翔公司董 事长兼总经 理	不在 公司 领薪	无

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

王玉忠	董事、销 售部经 理	男	41	2004.12-2007.12	曾任三门变压器厂技术 员、销售员，三变集团 销售负责人。	三变集团董 事长	6.50 万元	无
杨新春	董事	男	46	2004.12-2007.12	任职宏兴电力公司副总 经理。	宏兴电力公 司副总经理	不在 公司 领薪	无
秦小平	独立董 事	男	47	2006.3-2007.12	曾任浙江省司法厅政治 部副科长、科长、副处 长，浙江省律师协会常 务理事兼秘书长。	浙江省律师 协会常务理 事兼秘书长	津贴 4.8 万 元	无
郭振岩	独立董 事	男	42	2006.3-2007.12	曾任沈阳变压器研究所 副科长、副主任、副所 长。	沈阳变压器 研究所所长	津贴 4.8 万 元	无
沃健	独立董 事	男	46	2006.3-2007.12	现任浙江财经学院教 授、本公司独立董事。	浙江财经学 院教授	津贴 4.8 万 元	无
王朝才	独立董 事	男	49	2006.3-2007.12	财政部财政科学研究所 副所长。	财政部财政 科学研究所 副所长	津贴 4.8 万 元	无
周方洁	监事会 主席	男	42	2004.12-2007.12	曾任北京三雄电气公司 总经理，北京理工现代 电气设备有限公司总经 理。	宁波理工监 测设备有限 公司总经理	不在 公司 领薪	无
许怀东	监事	男	41	2004.12-2007.12	现任台州宏兴电力公司 总经理。	台州宏兴电 力公司总经 理	不在 公司 领薪	无
卢谷峰	监事	男	41	2004.12-2007.12	现任管理部经理。	无	5.70 万元	无
周立勇	监事	男	47	2006.4-2007.12	曾任嵊州水电局技术 员，科长；嵊州市抽水 蓄能电站筹建办主任。	嵊州光宇实 业公司副总 经理	不在 公司 领薪	无
卢为群	监事、工 会副主 席	男	42	2004.12-2007.12	曾任三变集团生产计划 主管、干式变压器车间 主管。	三变巨龙副 总经理	5.42 万元	无
徐秋元	监事、技 术中心 设计主 管	男	39	2004.12-2007.12	曾任湖南省衡阳变压器 厂技术员、设计主管。	无	5.94 万元	无
李琳	监事	女	42	2005.4-2007.12	现任职宏兴公司党支部 书记。	宏兴公司党 支部书记	不在 公司 领薪	无
叶光雷	副总经 理	男	43	2004.12-2007.12	曾任三变集团技改设备 科长、总经理助理。	无	7.82 万元	91.54 万 股
章初阳	总经理 助理	男	48	2004.12-2007.12	曾任浙江省三门变压器 厂技术科工程师、科长； 三变集团副总工程师兼 设计科长。	无	7.25 万元	70.74 万 股
林日磊	总经理 助理	男	36	2004.12-2007.12	曾任三变集团技改设备 处副处长、本公司管理 部经理。	无	7.30 万元	无
李雪会	董事会 秘书、财 务负责 人兼办 公室主 任	男	35	2004.12-2007.12	曾任三变集团财务审计 处处长；浙江三变科技 股份有限公司财务部经 理、财务负责人。	三变集团监 事	7.12 万元	无

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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八、本公司控股股东及实际控制人简要情况

浙江三变集团有限公司的前身是浙江三门变压器厂，成立于1968 年10 月23 日。三变集团现持有公司2,047.09 万股，持股比例为34.12%。目前，三变集团已 无实际生产经营业务，主要从事国有股权的投资管理，其持有本公司的股权未发 生质押，也不存在争议。三变集团为国有独资公司，实质控制人是浙江省三门县 人民政府。

九、公司财务会计信息

（一）简要资产负债表（单位：元）

资 产	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	24,501,169.94	23,997,970.77	38,429,020.57	67,950,680.81
应收票据	900,000.00	190,000.00	0	0
应收账款	202,505,210.92	174,838,960.25	123,906,008.47	109,712,633.23
其他应收款	11,656,726.44	7,223,740.27	10,623,723.74	14,201,141.48
预付账款	6,762,902.16	2,654,651.88	6,505,869.61	2,493,191.45
存货	165,156,982.94	198,048,874.58	129,136,915.15	83,571,580.77
流动资产合计	411,482,992.40	406,954,197.75	308,601,537.54	277,929,227.74
长期投资:
长期股权投资	1,300,000.00	1,300,000.00	1,300,000.00	0
长期投资合计	1,300,000.00	1,300,000.00	1,300,000.00	0
固定资产:
固定资产原价	117,862,077.12	109,092,404.19	86,603,533.02	69,671,959.03
减:累计折旧	35,058,339.42	29,226,909.86	22,093,462.57	15,253,897.86
固定资产净值	82,803,737.70	79,865,494.33	64,510,070.45	54,418,061.17
减:固定资产减值准备	0	0	0	280,037.92
固定资产净额	82,803,737.70	79,865,494.33	64,510,070.45	54,138,023.25
工程物资	3,215,400.00	609,132.21	3,220,938.20	1,130,136.93
在建工程	29,509,049.42	20,911,599.61	16,335,976.89	14,059,076.20
固定资产合计	115,528,187.12	101,386,226.15	84,066,985.54	69,327,236.38
无形资产及其他资产:
无形资产	12,118,213.38	12,208,899.81	12,281,539.08	12,543,778.32
无形资产及其他合计	12,118,213.38	12,208,899.81	12,281,539.08	12,543,778.32
资产总计	540,429,392.90	521,849,323.71	406,250,062.16	359,800,242.44

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负债及所有者权益	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	192,000,000.00	150,000,000.00	63,000,000.00	16,000,000.00
应付票据	77,000,000.00	82,000,000.00	92,000,000.00	90,000,000.00
应付账款	55,288,823.48	73,209,786.50	47,870,454.22	56,739,996.81
预收账款	27,338,849.93	33,499,270.18	25,067,967.98	13,102,380.27
应付工资	1,085,604.73	982,306.07	2,551,100.72	2,118,743.18
应付福利费	2,326,231.44	3,186,463.74	3,803,536.28	3,009,270.96
应交税金	6,496,529.93	3,139,585.28	5,613,220.82	10,039,309.25
其他应交款	244,313.26	64,848.16	206,253.01	195,010.87
其他应付款	9,210,573.53	17,570,630.51	23,096,324.01	34,986,472.55
预提费用	329,130.00	307,595.75	88,028.50	53,650.00
一年内到期的长期负债	0	10,000,000.00	10,000,000.00	0
流动负债合计	371,320,056.30	373,960,486.19	273,296,885.54	226,244,833.89
长期负债:
长期借款	0	0	10,000,000.00	20,000,000.00
长期负债合计	0	0	10,000,000.00	20,000,000.00
负债合计	371,320,056.30	373,960,486.19	283,296,885.54	246,244,833.89
股东权益:
股本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
股本净额	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	31,000,900.00	30,600,900.00	30,290,900.00	29,640,900.00
盈余公积	13,093,190.63	13,093,190.63	9,399,341.49	5,747,176.28
未分配利润	65,015,245.97	44,194,746.89	23,262,935.13	18,167,332.27
其中:拟分配现金股利	0	0	0	15,600,000.00
股东权益合计	169,109,336.60	147,888,837.52	122,953,176.62	113,555,408.55
负债及股东权益合计	540,429,392.90	521,849,323.71	406,250,062.16	359,800,242.44

（二）简要利润表及利润分配表（单位：元）

项目	2006 年1－9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	565,172,483.04	662,535,298.12	483,411,528.37	385,030,257.39
减：主营业务成本	465,301,779.68	538,329,490.83	372,313,573.79	289,507,632.59
主营业务税金及附加	2,400,223.44	1,422,017.05	1,637,652.19	2,104,937.09
二、主营业务利润	97,470,479.92	122,783,790.24	109,460,302.39	93,417,687.71
加：其他业务利润	6,999,335.18	9,745,588.07	4,814,732.40	3,969,833.88
减：营业费用	40,078,679.55	55,040,635.07	43,330,239.52	34,581,307.25
管理费用	21,379,512.15	27,113,232.54	26,486,599.83	25,966,024.37
财务费用	10,709,403.27	10,342,688.12	7,478,711.94	3,486,395.29
三、营业利润	32,302,220.13	40,032,822.58	36,979,483.50	33,353,794.68
加：投资收益	0	0	0	0
补贴收入	392,400.00	0	167,000.00	400,000.00

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营业外收入	508,507.21	63,348.20	138,816.09	35,134.00
减：营业外支出	750,553.82	1,366,937.73	1,538,876.85	1,043,127.30
四、利润总额	32,452,573.52	38,729,233.05	35,746,422.74	32,745,801.38
减：所得税	11,632,074.44	14,103,572.15	11,398,654.67	11,498,553.71
五、净利润	20,820,499.08	24,625,660.90	24,347,768.07	21,247,247.67
加:年初未分配利润	44,194,746.89	23,262,935.13	18,167,332.27	14,507,171.75
其他转入	0	0	0	0
六、可供分配的利润	65,015,245.97	47,888,596.03	42,515,100.34	35,754,419.42
减:提取法定盈余公积	0	2,462,566.09	2,434,776.81	2,124,724.77
提取法定公益金	0	1,231,283.05	1,217,388.40	1,062,362.38
七、可供投资者分配的利润	65,015,245.97	44,194,746.89	38,862,935.13	32,567,332.27
减:应付普通股股利	0	0	15,600,000.00	14,400,000.00
八、未分配利润	65,015,245.97	44,194,746.89	23,262,935.13	18,167,332.27

（三）简要现金流量表（单位：元）

项 目	2006 年1－9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	633,667,574.19	737,998,389.95	568,570,847.71	433,443,708.40
收到的其他与经营活动有关的现金	64,987,963.95	175,425,168.96	174,766,102.72	74,679,637.80
现金流入小计：	698,655,538.14	913,423,558.91	743,336,950.43	508,123,346.20
购买商品、接受劳务支付的现金	479,137,490.15	651,508,716.83	465,939,506.61	318,813,919.96
支付给职工以及为职工支付的现金	13,449,090.80	22,206,603.41	20,453,455.50	16,760,900.32
支付的各项税费	37,883,128.64	34,676,573.42	34,949,187.79	34,486,071.27
支付的其他与经营活动有关的现金	124,418,224.41	223,387,146.35	217,352,322.07	165,509,506.41
现金流出小计	654,887,934.00	931,779,040.01	738,694,471.97	535,570,397.96
经营活动产生的现金流量净额	43,767,604.14	-18,355,481.10	4,642,478.46	-27,447,051.76
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	216,583.16	100,750.00	525,400.00	107,669.81
收到的其他与投资活动有关的现金	4,626,214.80	12,515,448.93	9,681,350.00	580,000.00
现金流入小计：	4,842,797.96	12,616,198.93	10,206,750.00	687,669.81
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	20,522,532.49	25,190,012.10	23,207,229.95	22,587,521.15
投资所支付的现金	0	0	1,300,000.00	0
支付的其他与投资活动有关的现金	3,360,000.00	12,621,290.00	3,000,000.00	9,500,000.00
现金流出小计	23,882,532.49	37,811,302.10	27,507,229.95	32,087,521.15
投资活动产生的现金流量净额	-19,039,734.53	-25,195,103.17	-17,300,479.95	-31,399,851.34
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款所收到的现金	197,000,000.00	242,000,000.00	104,000,000.00	60,300,000.00

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收到的其他与筹资活动有关的现金	0	44,500,000.00	256,000,000.00	120,000,000.00
现金流入小计	197,000,000.00	286,500,000.00	360,000,000.00	180,300,000.00
偿还债务所支付的现金	165,000,000.00	165,000,000.00	57,000,000.00	64,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	9,483,290.34	9,152,656.53	24,363,658.75	18,393,649.83
支付的其他与筹资活动有关的现金	44,500,000.00	65,000,000.00	271,000,000.00	40,000,000.00
现金流出小计	218,983,290.34	239,152,656.53	352,363,658.75	123,193,649.83
筹资活动产生的现金流量净额	-21,983,290.34	47,347,343.47	7,636,341.25	57,106,350.17
四、汇率变动对现金的影响额	0	0	0	0
五、现金及现金等价物净增加额	2,744,579.27	3,796,759.20	-5,021,660.24	-1,740,552.93

（四）会计师核验的非经常性损益明细表（单位：元）

项 目	2006 年1－9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
处置长期股权投资、固定资产、在建 工程、无形资产、其他长期资产产生 的损益	80,802.07	-586,721.68	-841,544.13	-76,312.50
各种形式的政府补贴	392,400.00	380,000.00	367,000.00	660,000.00
各项非经常性营业外收入、支出	242,323.78	-54,332.55	-72,741.91	-266,611.94
小 计	715,525.85	-261,054.23	-547,286.04	317,075.56
减：企业所得税影响数（所得税减少 以“-” 表示）	256,052.02	-59,087.90	-213,327.84	125,011.10
非经常性损益净额	459,473.83	-201,966.33	-333,958.20	192,064.47
扣除非经常性损益前净利润	20,820,499.08	24,625,660.90	24,347,768.07	21,247,247.67
扣除非经常性损益后净利润	20,361,025.25	24,827,627.23	24,681,726.27	21,055,183.21
非经常性损益占净利润比例	2.21%	0.82%	1.37%	0.9%

（五）主要财务指标

项 目	2006 年9 月30 日	2005 年12 月 31 日	2004 年12 月 31 日	2003 年12 月 31 日
每股净资产（元）	2.82	2.46	2.05	1.89
资产负债率	68.71%	71.66%	69.73%	68.44%
流动比率	1.11	1.09	1.13	1.23
速动比率	0.66	0.56	0.66	0.86
无形资产占净资产比重	7.17%	8.26%	9.99%	11%
项目	2006 年1－9 月	2005 年	2004 年	2003 年
全面摊薄每股收益（元）	0.35	0.41	0.41	0.35
全面摊薄净资产收益率	12.31%	16.65%	19.80%	18.71%

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应收账款周转率	2.81	4.15	3.88	3.74
存货周转率	2.56	3.29	3.50	3.72
利息保障倍数	4.41	5.13	5.06	9.20
息税折旧摊销前利润（万元）	4,899.33	5,501.53	5,238.82	4,337.58
每股净现金流量(元/股)	0.05	0.06	-0.08	-0.03
每股经营活动现金净流量 （元/股）	0.73	-0.31	0.08	-0.46

十、管理层对公司财务的分析

（一）关于公司资产构成及资产流动性分析

资产项目	2006 年9 月30 日	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
	金额 （万元）	占总资 产（%）	金额 （万元）	占总资 产（%）	金额 （万元）	占总资 产（%）	金额 （万元）	占总资 产（%）
货币资金、应 收票据	2,540.12	4.70	2,418.80	4.64	3,842.90	9.46	6,795.07	18.89
应收账款、其 他应收款、预 付账款	22,092.48	40.88	18,471.73	35.40	14,103.56	34.72	12,640.69	35.13
存货	16,515.70	30.56	19,804.89	37.95	12,913.69	31.79	8,357.16	23.23
流动资产	41,148.30	76.14	40,695.42	77.99	30,860.15	75.96	27,792.92	77.25
固定资产	11,552.82	21.38	10,138.62	19.43	8,406.70	20.69	6,932.72	19.27
无形资产及其 他资产	1,211.82	2.24	1,220.89	2.34	1,228.15	3.02	1,254.38	3.49

1、应收账款分析

（1）本公司应收账款情况

单位:万元

							单位:万元	单位:万元
项目	2006 年9 月30 日		2005 年12 月31 日		2004 年12 月31 日		2003 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内	19,108.25	88.65%	16,174.27	86.65%	10,591.02	79.71%	10,527.05	90.46%
1～2 年	1,752.84	8.13%	1,633.12	8.75%	2,059.65	15.50%	844.36	7.25%
2～3 年	463.93	2.15%	601.14	3.22%	409.98	3.09%	249.81	2.15%
3 年以上	229.20	1.07%	257.89	1.38%	226.85	1.70%	16.60	0.14%
合计	21,554.22	100.00%	18,666.41	100.00%	13,287.50	100.00%	11,637.82	100.00%
占主营业务 收入比重	-		28.17%		27.49%		30.23%

（ 2 ）应收账款增加的原因

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

第一，报告期内随着业务规模的扩大和业务收入的增长，公司应收账款余额 也随之上升。第二，公司进行产品结构调整，110kV 系列大型变压器产品在公司主 营业务中的比重逐年上升,2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月份110kV 大型变压器在主营业务中的比重分别为9.72%、15.78%、22.29%及26.35%。此类 大型变压器产品主要为大型电力建设工程配套设备，项目建设周期较长并受建设 单位资金供应、工期及施工组织等因素影响。第三，35kV 及以上系列产品销售一 般有一年质量保证期的惯例，相当于产品价款10％的质保金需要待质保期满后支 付。

2、存货分析

（1）公司存货变动情况

单位：万元

项 目	2006 年 9 月30 日	2006年9月30 日比2005 年 末增减额	2005 年 12 月31 日	2005 年末比 2004 年末 增减额	2004 年 12 月31 日	2004 年末比 2003 年末 增减额	2003 年 12 月31 日
原材料	2,210.92	362.26	1,848.66	-421.35	2,270.01	561.24	1,708.77
在产品	4,690.21	10.03	4,680.18	2,116.31	2,563.88	812.33	1,751.55
库存商品	9,162.13	-3,587.04	12,749.17	5,340.60	7,408.57	2,720.06	4,688.51
自制半成 品	505.70	-54.23	559.94	-144.36	704.30	495.98	208.32
合计	16,568.97	-3,268.99	19,837.95	6,891.20	12,946.76	4,589.60	8,357.16

（2）存货变动原因分析

从存货的结构上看，在产品、库存商品的变动是本公司存货变动的主要原因。

○1 在产品余额变动原因分析

在产品余额2004 年末比2003 年末增长46.37%，2005 年末比2004 年末增长 82.54%，主要是由于公司产销规模扩大，主营业务增长迅速及原材料成本上升所 致。

○2 库存商品变动原因分析

库存商品余额2005 年末比2004 年末增长72.09%，2004 年末比2003 年末增 长58.02%，主要原因是：主营业务快速增长，产销规模逐年扩大；产品结构的调 整，增加了大型变压器产品的生产和销售，此类产品受客户工程进度影响，安装 和验收时间较长；生产过程中原材料用量大，硅钢片、铜等原材料成本占产品成 本60%左右，且近年来上述原材料价格涨幅较高；大型变压器产品生产周期长、单

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要 件价值较高。

2006 年9 月30 日库存商品余额比2005 年末减少28.14%，主要原因是：公司 积极协助客户及时组织产品验收；公司加强存货管理，适度调整了产量并积极降 低库存；公司积极推进由于客户原因而延期安装的产品的验收工作。 （二）关于公司负债结构及偿债能力分析

1、资产负债率分析

公司2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年9 月30 日的资产负债率分 别为68.44%、69.73%、71.66%和68.71%。报告期内公司资产负债率始终处于相对 较高的水平，主要是与公司扩张期项目投资和业务发展的资金需求相适应。为了 及时抓住市场机会，公司积极扩大生产经营规模，优化产品结构，在报告期内自 筹资金先后对本次募集资金投资项目进行了5,710.47 万元的前期建设投资。如本 次成功发行，公司资产负债率将显著下降，财务状况得以改善。

2、流动比率与速动比率分析

公司报告期各期末流动比率和速动比率如下：

指标	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动比率	1.11	1.09	1.13	1.23
速动比率	0.66	0.56	0.66	0.86

公司近三年的流动比率和速动比率相对较低，主要原因是公司在自有资金不 足的情况下，业务扩张在很大程度上依赖于债务规模的增长，而公司债务结构不 尽合理，流动负债比例过高。另外，公司2003 年以来利用自筹资金对本次募集资 金拟投资项目进行了前期投资，也在一定程度上增加了流动负债。 3、偿债能力分析

指标	2006 年1－9 月	2005 年	2004 年	2003 年
息税折旧摊销前利 润（万元）	4,899.33	5,501.53	5,238.82	4,337.58
利息保障倍数（倍）	4.41	5.13	5.06	9.20

公司近三年又一期息税折旧摊销前利润可以足额偿还借款利息，同时，公司 近年来未发生贷款逾期不还的情况。本公司作为国家级重点高新技术企业，得到 了多家银行机构的大力支持，先后被中国工商银行台州市分行、中国银行台州市 分行认定为AAA 级信用等级企业，银行借款能够得到保证。

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

公司管理层认为，虽然报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，但公司 经营业绩逐步提升，资产周转速度快、银行资信状况良好，公司具备足够能力偿 还到期债务。

（三）关于公司主营业务收入及盈利分析

• 1 、本公司报告期内收入和利润情况如下：

项目	2006 年1-9 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年
	金额（万元）	金额（万元）	增幅	金额（万元）	增幅
主营业务收入	56,517.25	66,253.53	37.05%	48,341.15	25.55%	38,503.03
主营业务利润	9,747.05	12,278.38	12.17%	10,946.03	17.17%	9,341.77
利润总额	3,245.26	3,872.92	8.34%	3,574.64	9.16%	3,274.58

从上表可以看出，公司最近三年内，主营业务收入保持了较快增长；而主营

• 业务利润和利润总额在保持不断增长的同时，增长幅度有一定程度的下降。

• 2 、主营业务收入构成分析

• （1）公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月主营业务收入按照产

• 品类型划分如下：

产品类别	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额(万元)	比例（％）	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）
110kV 系列	14,892.91	26.35	14,766.11	22.29	7,628.09	15.78	3,741.93	9.72
35kV6300kVA 及以 下系列	1,413.75	2.5	2,254.18	3.40	1,560.32	3.23	1,464.24	3.80
35kV8000kVA 及以 上系列	6,205.42	10.98	4,696.41	7.09	3,733.69	7.72	1,501.24	3.90
10kV6300kVA 及以 下系列	15,335.56	27.13	21,599.64	32.60	18,420.09	38.10	18,204.89	47.28
10kV8000kVA 及以 上系列	467.15	0.83	1,055.08	1.59	1,301.71	2.69	94.44	0.25
干式变压器	11,365.11	20.11	11,986.76	18.09	6,615.44	13.68	6,608.63	17.16
欧式变压器	2,012.52	3.56	2,203.18	3.33	1,911.76	3.95	1,450.77	3.77
组合式变压器	4,824.83	8.54	7,692.17	11.61	7,170.06	14.85	5,436.89	14.12
合 计	56,517.25	100.00	66,253.53	100.00	48,341.16	100.00	38,503.03	100.00

从产品构成上看， 110kV 大型变压器系列产品、35kV8000kVA 及以上系列产

• 品、10kV6300kVA 及以下系列产品及干式变压器在公司主营产品中所占的比重较

• 高；35kV6300kVA 及以下系列产品、10kV8000kVA 及以上系列产品、欧式变压器在 公司主营产品中所占的比重较低，主要是由于：

本公司在2003 年初进行产品结构的总体规划，确立了本公司 “巩固传统优 势产品，向高电压、大容量及高附加值产品发展”的方向，从2006 年1－9 月主

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

营业务收入构成来看，公司基本实现了这个目标：传统优势产品如干式变压器和 35kV8000kVA 及以上系列产品得到巩固和发展；10kV6300kVA 及以下系列产品虽在 主营业务中所占的比重略有下降，但总产量增加；110kV 系列产品增幅明显，所占 比重从2003 年的9.72%上升到2006 年1－9 月的26.35%。

公司110kV 系列产品销售收入增加较多，在主营业务中所占比例增加较快， 主要是由于报告期内公司该系列产品的市场竞争能力逐步增强，市场需求不断增 大，公司积极调整产品结构，实施技术改造，提高该系列产品的生产能力，使得 销售收入不断增长。

10kV8000kVA 以上系列产品属于特殊产品范畴，技术要求复杂，35kV6300kVA 及以下系列产品主要为变电站自用变压器和小部分企业适用的产品，以上两类产 品市场需求不大。欧式变压器产品进入市场较晚，尚未形成规模。因此，以上系 列产品在公司主营业务中比重较小。

（2）公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－9 月份主营业务收入按照 地区划分如下：

单位：万元

	2006年1-9月	2006年1-9月	2005年	2005年	2004年	2004年	2003年	2003年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
东北地区	160.02	0.28%	26.82	0.04%	186.62	0.39%	433.13	1.12%
华北地区	4,096.01	7.25%	8,592.44	12.97%	3,164.98	6.55%	3,591.98	9.33%
华东地区	34,445.74	60.95%	41,254.70	62.27%	35,064.38	72.53%	27,475.85	71.36%
华南地区	1,842.73	3.26%	1,462.73	2.21%	1,029.24	2.13%	1,243.17	3.23%
华中地区	5,273.13	9.33%	3,962.03	5.98%	1,390.03	2.87%	1,240.25	3.22%
西北地区	9,900.36	17.52%	9,604.22	14.49%	7,014.43	14.51%	3,369.34	8.75%
西南地区	799.25	1.41%	1,350.59	2.04%	491.47	1.02%	1,149.31	2.99%
合计	56,517.25	100.00%	66,253.53	100.00%	48,341.15	100.00%	38,503.03	100.00%

华东地区是公司产品最大的销售市场。报告期内，公司在浙江、江苏、上海

及山东地区的销售收入与公司主营业务收入保持同步增长，2005 年上述地区的销 售收入占公司销售收入总额的57.03％。此外，公司在报告期内加强了西北地区营 销力度，该地区的年均销售收入增长幅度高于公司年均主营业务收入的增长幅度。 3、主营业务收入变动趋势及原因分析

• （1）主营业务收入变动情况

2003 年、2004 年、2005 年公司主营业务收入分别为38,503.02 万元、48,341.16 万元、66,253.53 万元，2004 年比2003 年增长9,838.14 万元，增幅为25.55%，

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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2005 年比2004 年增长17,912.37 万元，增幅为37.05%。

（2）主营业务收入增长的原因分析

①公司逐步调整产品结构，报告期内110kV 系列大型变压器产品的销售数量 增加；

②公司增加了关键设备投入，生产性固定资产增加9,125.66 万元，其中西区 项目组合变车间、干变车间在2005 年下半年投入使用，启动H 级浸渍干式变压器、 S11 型低损耗变压器等技改项目，大大提高了公司产能；

③针对硅钢片、铜价不断上涨，公司采取提价策略，提高了公司多种产品的 售价。

（3）主营业务收入增长的影响因素分析

报告期内,公司主营业务收入逐年上升主要受产品结构调整、产能扩大及产品 价格提高等因素影响。具体影响情况分析如下：

单位:万元

			单位:万元	单位:万元
增长因素	2005 年主营业务收入增量		2004 年主营业务收入增量
产品结构因素	4,294.27	23.97%	5,965.05	60.63%
产能扩大因素	2,688.39	15.00%	3,588.78	36.48%
产品价格提高因素	10,929.71	61.03%	284.31	2.89%
影响因素合计	17,912.37	100%	9,838.14	100%

本公司2004 年主营业务收入比2003 年增长9,838.14 万元，主要原因是产品 结构因素影响，其次是产能扩大因素作用所致；2005 年主营业务收入比2004 年增 长17,912.37 万元，主要原因是产品价格提高因素的影响，其次是产品结构因素 作用所致。报告期内，公司主营业务收入大幅增长，充分说明公司产品具备较强 的市场竞争能力。

（四）公司现金流量分析

1 、经营活动产生的现金流量分析

公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1-9 月经营活动现金流量净额为 -2,744.71 万元、464.25 万元、-1,835.55 万元及4,376.76 万元。报告期内公司 经营活动现金流量偏紧，主要原因是：第一，公司经营规模快速扩张致使应收款 和存货增长幅度较大；第二，公司进行产品结构调整，大力发展大型高压变压器， 其发货、验收的时间较长，回款较慢。

2003 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于应收账款余额与三个

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要 月以上票据保证金余额增长较快。2005 年经营活动产生的现金流量净额为负，主 要是由于应收账款余额和存货余额增长较快。

针对此问题，公司管理层制订了系列改进措施，努力改善公司的经营性现金 流量：一方面将货款促收工作与销售业绩考核结合起来，促使销售部门尽快回收 应收账款；另一方面，控制公司生产规模的扩张幅度，保持适度增长。通过实施 系列改进措施，公司2006 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为4,376.76 万 元，有了较大改善。

2、投资活动现金流量分析

公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1-9 月投资活动现金流量净额为 -3,139.99 万元、-1,730.05 万元、-2,519.51 万元及-1,903.97 万元。本公司报 告期内投资活动的现金流入主要是定期存款到期收回、收到财政专项补助资金、 定期存款利息收入等。投资现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期 资产等。由于公司处于成长期，随着规模不断扩大，购建固定资产的投资也在不 断增加。

3、筹资活动现金流量分析

公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1-9 月筹资活动现金流量净额为 5,710.64 万元、763.63 万元、4,734.73 万元及-2,198.33 万元,主要由于公司近 三年主营业务和生产规模快速增长，公司需要大量筹集资金。公司筹资活动的流 入、流出主要是取得借款和偿还债务。公司2006 年1-9 月筹资活动现金流量净额 为负主要是由于公司支付到期银行承兑汇票所致。

十一、公司股利分配

（一）股利分配一般政策

公司股利分配实行同股同权、同股同利的原则。公司依据国家有关法律、法 规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配采取派发现金 股利和股票股利两种形式。具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提 出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司可分 配中期股利。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳 税金。

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：（1）弥补以前年度 发生的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股 利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提 取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。

（二）报告期内公司分红派息情况

根据公司2003 年度股东大会决议，公司2003 年度分配现金股利1,560 万元， 每股分配0.26 元。

（三）本次发行完成前滚存利润的处理

截至2006 年9 月30 日，公司未分配利润为65,015,245.97 元。根据2006 年 11 月28 日召开的公司2006 年第三次临时股东大会决议，公司发行前的未分配利 润由新、老股东共享。

（四） 本次发行完成后的分配计划

本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发股利，具体形式、金额和 时间将由股东大会决定。

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,000 万股，募集资金将用于公司 年产1,000 万kVA 电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目，投资总额27,704 万元。若2007 年上半年完成首次公开发行，募集资金投资项目投资计划如下：

投资计划	已投资金	2007年	2008年	2009年	合计
金额（万元）	5,710.47	11,800	7,200	2,993.53	27,704

二、募集资金投资项目发展前景分析

本公司拟投资建设的项目一方面是为了在现有生产能力的基础，进一步提高 公司设计、生产制造的能力，将公司的生产工艺水平提升到一个国内领先、国际 先进的水平；另一方面，通过本项目建设，公司主营产品将向高电压、大容量、 低损耗、智能化的方向发展，促使公司产品具备与国际跨国公司产品、国内著名 企业的主营产品竞争的能力。

有关专家预测“十一五”期间110kV 变压器产品年均需求量保守估计不低于 11,400 万kVA， 35kV 及以下系列变压器产品的年均需求量不低于20,520 万kVA， 未来几年市场需求存在一定的上升空间，该等系列产品具有良好的市场前景。

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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第五节 风险因素和其他重要事项

除已在重大事项提示中披露的特别风险外，提请投资者注意公司存在的下列 风险：

一、风险因素

1、对主要客户和供应商依赖的风险

本公司产品主要面向国内各地的电力部门、大型工矿企业、石油开采企业， 部分中、小型变压器应用于商业街区及居住小区等场所，公司对主要客户有一定 依赖性；公司生产所需的硅钢片等部分原材料在国内只有少数企业能够供应，公 司对部分供应商有一定依赖性。公司主要客户或主要供应商经营状况的变化，均 可能影响本公司产品的市场销售和正常生产经营，给公司带来一定风险。

2、本次发行当年净资产收益率下降的风险

本公司2003年度、2004年度及2005年度全面摊薄净资产收益率分别为18.71 %、 19.80%和16.65%。公司募集资金到位后，净资产将大幅增长，而拟投资项目又无 法迅速产生效益。因此，本公司存在因净资产增长过快而引发净资产收益率下降的 风险。

3、人力资源风险

随着公司业务规模的扩大和发展,公司对各类人才特别是高层次人才的需求 大量增加,但是公司总部地处浙江台州三门县,在人才引进、人才稳定以及人才发 展等方面与地处直辖市、省会、中心城市的变压器企业相比处于劣势,存在对高层 次人才吸引力不足的问题。因此，本公司存在人力资源缺乏的风险。

4、技术风险

（1）技术更新换代风险

本公司主要生产电力变压器产品,随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方 向发展和高新技术不断在产品设计和制造中运用,近年来国内输变电设备制造技 术更新换代速度加快。公司的主要产品能否维持并进一步提高市场占有率,在一定 程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的速度。因此,本公 司面临一定的技术更新换代风险。

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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（2）新产品开发的风险

本公司目前的主导产品经过多年的生产实践,技术已经比较成熟,但由于输变 电线路的建设逐渐朝着大容量、超高压、远距离的方向发展，公司目前生产的产 品品种还不能完全满足行业发展的最新需要。因此，公司必须不断开发新产品， 调整产品结构,提高产品的技术含量。但新产品开发受到公司技术储备、实验条件 及研发人员素质高低等多种因素的影响，公司存在一定的新产品开发风险。

5、市场竞争的风险

目前，国内电力变压器制造企业较多，中低端变压器产品生产能力过剩，市 场竞争激烈，高端产品市场竞争程度相对较低。本公司在巩固现有产品市场份额 的情况下，逐步向高端产品市场发展，但公司产品在技术和容量规格等方面与国 际、国内大型变压器企业尚存在一定差距，公司面临市场竞争风险。

6、产业政策性风险

本公司所处行业属于输变电设备制造业，该行业发展与电力建设息息相关， 2001 年是电力建设的低潮期，2003 年电力建设开始进入复苏期，2004 年呈现大规 模投资的局面。但随着国民经济的全面发展和电力供应能力的提高,国家可能对电 力工业的发展规模和结构进行适度调整,而产业政策的变化将影响本公司的业务 发展。

7、其他风险

（1）汇率波动的风险

公司产品所用部分原材料依靠进口，以外汇进行结算。因此,公司生产经营存 在一定的汇率波动风险。

（2）股市风险

投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。股票价格 的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经 营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者心态等多种因素都会对公司股票价 格的波动产生影响，从而影响投资者收益。在此，公司郑重提醒投资者在投资本公 司股票时，应充分了解股票市场的风险。

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司目前履行的重要合同有3 份抵押合同、14 份银行借款合同、3 份银行 承兑合同、3 份保证合同、3 份银行综合授信合同、10 份产品销售合同、2 份原材 料采购合同及2 份互保协议。

（二）互保情况

截至2006 年9 月30 日，本公司为三浦公司提供了4,110 万元保证担保，三 浦公司为本公司提供了6,000 万元保证担保；伟星集团有限公司为本公司提供了 1,400 万元保证担保,本公司未为伟星集团有限公司提供担保。

（三）重大诉讼、仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。

截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。本 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到过刑事处罚。

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

	名称	住所	联系人	联系电话	传真
发行人	三变科技股 份有限公司	浙江三门海游 镇平安路167 号	李雪会、章跃进	0576-3381307	0576-3381326
保荐人（主承 销商）	中国民族证 券有限责任 公司	北京市朝阳区 西坝河南里22 号	姜勇、张杏超、 何继兵	010-66210775	010-66210717
律师事务所	国浩律师集 团（杭州） 事务所	浙江省杭州市 中山北路301 号中大广场五 矿大厦五楼	沈田丰、梅宏	0571-85775888	0571-85775643
会计师事务所	浙江天健会 计师事务所 有限公司	浙江省杭州市 文三路388 号	傅芳芳、李德勇	0571-88216710	0571-88216999
资产评估机构	浙江勤信资 产评估有限 公司	浙江省杭州市 文三路388 号 钱江大厦16 层	俞华开、虞浙安	0571-88216941	0571-88216860
股票登记机构	中国证券登 记结算有限 责任公司 深圳分公司	深圳市深南中 路1093 号中信 大厦18 号	-	0755-25938000	0755-25988122
申请上市的证 券交易所	深圳证券交 易所	深圳市深南东 路5045 号	-	0755-82083333	0755-82023190

二、发行时间安排

询价推介日期	2007 年1 月19 日－2007 年1 月23 日
定价公告刊登日期	2007 年1 月25 日
网下申购及缴款日期	2007 年1 月25 日－2007 年1 月26 日
网上申购及缴款日期	2007 年1 月26 日
股票上市日期	本次股票发行结束后尽快在深圳证券交易所挂牌上市

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三变科技股份有限公司 招股意向书摘要

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第七节 备查文件

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