SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

第五届董事会第二十三次会议决议公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2017-008

三变科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2017年4月14日以电子 邮件、传真及手机短信方式发出，会议于2017年4月26日在公司三楼会议室召开，会议 应出席董事6人，实际亲自出席董事5人,独立董事李旺荣先生因工作原因未出席现场会 议，委托陈奎先生出席会议并行使表决权。会议由董事长卢旭日先生主持，公司监事会 成员及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议， 以书面表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过《2016 年年度报告》及其摘要

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

《2016 年年度报告》刊登在2017 年4 月28 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》刊登在2017年4月28日的巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交2016年度股东大会审议批准。

二、审议通过《2016 年度董事会工作报告》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

《2016 年度董事会工作报告》具体内容详见2017 年4 月28 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2016 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

公司独立董事陈奎先生、李旺荣先生、赵敏女士分别向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，公司独立董事将在2016 年度股东大会上述职。述职报告全文详见2017 年4 月28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016 年度股东大会审议批准。

三、审议通过《2016 年度总经理工作报告》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

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第五届董事会第二十三次会议决议公告

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四、审议通过《2016 年度财务决算报告》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

报告具体内容详见2017 年4 月28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2016 年度股东大会审议批准。

五、审议通过《2016 年度利润分配预案》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

经天健会计师事务所审计：公司2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 5,256,000.78 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-56,313,002.71 元，报告期末可供分配的利润为181,384,908.55 元。公司从经营实际情况出发，为保 障公司生产经营的正常运行，提高财务的稳健性，根据《公司法》及《公司章程》规定， 本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。公司发表了《关于2016 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

独立董事对公司2016 年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见及专项说 明详见2017 年4 月28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2016 年度股东大会审议批准。

六、审议通过《2016 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

独立董事就公司2016 年度内部控制情况发表了独立意见，该报告及独立董事意见 详见2017 年4 月28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于2017 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

为保证公司拥有充足的资金来满足生产经营和发展的需要，公司及全资、控股子公 司拟向相关金融机构申请总额不超过13 亿元的综合授信额度,授信期限为自公司2016 年度股东大会审议通过之日起至公司召开2017 年度股东大会之日止。

该授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实 际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授信期限内， 授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权公司董事长在银行综合授信额度总额范 围内根据资金需求签署相关协议及文件。

本议案需提交2016 年度股东大会审议批准。

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第五届董事会第二十三次会议决议公告

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八、审议通过《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）勤勉、 务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的连续性，公司董事会同意续聘天 健会计师事务所为公司2017 年度的审计机构。公司独立董事对该事项予以了事前认可 并发表了独立意见，独立董事意见详见2017 年4 月28 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016 年度股东大会审议批准。

九、审议通过《关于召开2016 年度股东大会的议案》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见公司2017 年4 月28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016 年度股东大会的通知》。

十、 审议通过了《关于坏账核销的议案》

表决结果：6票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对， 0 票弃权。

公司董事会认为：本次核销坏账事项符合企业会计准则和有关规定及公司发展的实 际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公 司和股东利益的情况。

公司审计委员会认为：公司本次坏账核销遵照并符合《企业会计准则》、公司相关 会计政策的规定以及公司的实际情况，是基于谨慎性原则而作出的，依据充分。本次核 销后，公司2016年年度财务报表能够更加公允地反映截止2016年12月31日公司的财务状 况、资产价值及经营成果。

独立董事就该事项发表了独立意见，独立意见及坏账核销具体内容详见2017 年4 月28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《2017 年第一季度报告全文及正文》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

《2017 年第一季度报告正文》刊登在2017 年4 月28 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。《2017 年第一季度报告 全文》刊登在2017 年4 月28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

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第五届董事会第二十三次会议决议公告

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表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

公司《章程》具体修改内容见2017 年4 月28 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《章程修订案》及《公司章程》。

此议案尚需提交2016 年度股东大会以特别决议审议通过。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：6 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2016 年12 月3 日发布的《增值 税会计处理规定》（财会[2016]22 号）进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。本 次会计政策变更符合公司实际情况，能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，且不 会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

独立董事就该事项发表了独立意见，独立意见及会计政策变更具体内容详见2017 年4 月28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三变科技股份有限公司 董事会 2017年4月28日

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