SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2016

May 30, 2016

三变科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式 购买南方银谷科技有限公司100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》以及《三变科技股份有限公司章程》等相关规定，作为公司第 五届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通 过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行了 认真的核查，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：

我们认真审阅了调整后的《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与本次交易的交易对方签署的附条 件生效的相关《购买资产协议的补充协议之一》、与相关方签署的附条件生效的 《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》以及公司与本次募集配套资金认购对象签 署的附条件生效的《股份认购协议的补充协议之一》等拟提交董事会审议的本次 交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

1、 公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关 协议及拟签订的补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可 行，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争 力，没有损害中小股东的利益。

2、 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议及拟签订的相关协议的补充 协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规 定，本次交易具有可操作性。

3、 本次交易实施前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司 不存在关联关系，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或 者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联 方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，周发展及其一致行动人周 成栋共持有上市公司股份比例为12.67%，成为公司持股5%以上的股东，从而均 视同公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

同时，本次配套募集资金认购对象新余正德资产管理中心（有限合伙）为目 前持股比例8.95%（超过5%）且担任本公司董事长的卢旭日所控制的企业，为卢 旭日之关联企业及一致行动人，根据《上市规则》规定，公司向其非公开发行股 份构成关联交易。

在公司召开董事会、股东大会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董事、 关联股东等应回避表决。

4、 本次交易前，上市公司的控股股东为三变集团，持有上市公司15.26%的 股权，实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后，公司实际控制人将由三 门县人民政府变更为卢旭日。

5、 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系。

综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意相关议案提 交公司董事会审议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文为独立董事关于公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联 交易相关事宜事前认可意见的签字页）

独立董事签名： 陈 奎 李 旺 荣 赵 敏

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==