SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2014

Aug 25, 2014

一 第五届董事会第 次会议决议公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2014-043

三变科技股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2014年8月12日以电子邮件、 传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2014年8月22日以现场方式召开。 会议应出席董事7名，实际出席5名，其中董事朱峰先生因出差，未能参加本会议，委托羊 静女士代为表决；独立董事赵敏女士因出差未能参加本会议，委托陈奎先生代为表决。本 次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

同意选举卢旭日先生为第五届董事会董事长。任期三年，自本次会议通过之日起至本 届董事会届满之日止。卢旭日先生简历见2014年7月30日刊登在《证券时报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届董事会第二十九次会议决议 公告》（公告编号：2014-034（临））。

二、 审议通过了《关于第五届董事会各专门委员会组成的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

战略决策委员会委员成员卢旭日先生、陈奎先生、李旺荣先生，卢旭日先生为召集人。 提名委员会委员成员陈奎先生、赵敏女士、卢旭日先生，陈奎先生为召集人； 审计委员会委员成员赵敏女士、李旺荣先生、羊静女士，赵敏女士为召集人；

薪酬与考核委员会委员成员陈奎先生、赵敏女士、李旺荣先生，李旺荣先生为召集人；

• 三、 审议通过了《关于聘任林日磊先生为公司总经理的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票

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一 第五届董事会第 次会议决议公告

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弃权，占出席会议代表的0%。

同意聘任林日磊先生为公司总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会 届满之日止。林日磊先生简历见附件。

四、 审议通过了《关于聘任王臣文先生为公司副总经理的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

同意聘任王臣文先生为公司副总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事 会届满之日止。王臣文先生简历见附件。

五、 审议通过了《关于聘任朱峰先生为公司副总经理的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

同意聘任朱峰先生为公司副总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会 届满之日止。朱峰先生简历见2014年7月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公 告编号：2014-034（临））。

六、 审议通过了《关于聘任俞尚群先生为公司副总经理的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

同意聘任俞尚群先生为公司副总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事 会届满之日止。俞尚群先生简历见附件。

七、 审议通过《关于聘任徐秋元先生为公司副总经理的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

同意聘任徐秋元先生为公司副总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事 会届满之日止。徐秋元先生简历见附件。

八、 审议通过了《关于聘任羊静女士为公司董事会秘书的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

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一 第五届董事会第 次会议决议公告

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同意聘任羊静女士为公司董事会秘书。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事 会届满之日止。羊静女士简历见2014年7月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公 告编号：2014-034（临））。

羊静女士联系方式如下：

地址：浙江省三门县西区大道369号 邮编：317100 电话：0576-83381688 传真：0576-83381921 邮箱：sbkj002112@163.com

公司独立董事就聘任高级管理人员发表了明确同意的独立意见，详见2014年8月26日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三变科技独立董事对第五届董事会第一次会议 相关事项的独立意见》。

九、 审议通过了《关于聘任唐倩女士为公司证券事务代表的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

同意聘任唐倩女士为公司证券事务代表。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董 事会届满之日止。唐倩女士简历见附件。

唐倩女士联系方式如下：

地址：浙江省三门县西区大道369号

邮编：317100 电话：0576-83381318 传真：0576-83381921 邮箱：sbkj002112@163.com

十、 审议通过了《2014 年半年度报告及其摘要》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

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公司《2014年半年度报告全文》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014 年半年度报告摘要》刊登在2014年8月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十一、 审议通过了《关于2014 年半年度坏账核销的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

公司董事会意见：本次核销坏账事项符合企业会计准则和有关规定及公司发展的实际 情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司和 股东利益的情况。

公司独立董事发表了独立意见：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公 司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉 及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关 法律法规和《公司章程》等规定，同意该核销应收账款坏账事项。

公司审计委员会认为：公司本次坏账核销遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会 计政策的规定以及公司的实际情况，是基于谨慎性原则而作出的，依据充分。本次资产核 销后，公司 2014 年半年度财务报表能够更加公允地反映截止 2014年6月30日公司的财务 状况、资产价值及经营成果。

全文见2014年8月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （公告编号：2014-048）。

十二、 审议通过了《关于调整2014 年经营计划和财务预算报告的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

同意调整2014 年公司经营计划和财务预算报告，拟实现营业收入计划目标调整为 102636.75 万元；利润总额计划目标调整为1,500-2,000 万元；净利润计划目标调整 1,500-2,000 万元。上述数据只是公司对 2014 年经营情况的一种预算，并不代表公司对 2014 年经营业绩的相关承诺，请广大投资者注意投资风险。

全文见2014 年8 月26 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）（公告编号：2014-049）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于制定<董事、监事薪酬（津贴）方案>的议案》

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一 第五届董事会第 次会议决议公告

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表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

《董事、监事薪酬（津贴）方案》具体内容详见2014年8月26日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

《公司章程》具体修改内容见2014年8月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《章程修订对照表》及《公司章程》。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

十五、 审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

《股东大会议事规则》具体修改内容见2014年8月26日刊登于巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则修订对照表》及《股东大会议事规则》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于召开2014 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票 弃权，占出席会议代表的0%。

具体见公司2014 年8 月26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2014-046）

十七、 备查文件

• 1、三变科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议

• 2、独立董事对第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

• 3、审计委员会关于公司2014 年半年度坏账核销事项的说明

特此公告。

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三变科技股份有限公司

董事会

2014 年8 月22 日

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附件：

1、林日磊： 男，1970 年生，大学学历，高级工程师，现任公司总经理。曾任三变 科技股份有限公司副总经理。

与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

2、王臣文： 男，1964 年10 月出生，研究生学历，毕业于香港财经学院工商管理专业。 现任公司副总经理，曾经三变科技股份有限公司国网销售总监。

与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3、俞尚群： 男，1965 年3 月出生，本科学历，高级工程师，现任公司副总经理。 曾任三变科技股份有限公司副总工程师、总工程师职务。

与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

4、徐秋元： 男，1967 年7 月出生，大学本科学历，高级工程师。现任公司副总经理、 总工程师、技术中心主任。曾任三变科技股份有限公司第三届监事会监事。

与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

5、唐倩： 女， 1983 年8 月出生，本科学历。2014 年6 月进入公司工作。曾任上海 来日数码科技有限公司总经办主任。

与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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