SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

三变科技股份有限公司

独立董事2012年度述职报告（王秋潮）

各位股东及股东代表们：

2012 年度，本人作为三变科技股份有限公司的独立董事，本着对全体股东负责的态 度，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《三变科技股份有限公 司章程》、《三变科技股份有限公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，诚信勤勉 地履行义务，积极参加公司的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并就相关事项发 表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012 年度履行 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2012年度，本人本着勤勉尽责的原则积极参加公司召开的董事会。在会议召开前， 主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料， 并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建 议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2012年度召集召开的董事会符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2012年 度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。2012年度本人出席董事 会会议的情况如下：

会会议的情况如下：	会会议的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数				9
董事姓名	职务	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
王秋潮	独立董事	9	0	0	否

• 1、本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、本人无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

（一）2012年3月7日，在公司召开的第四届董事会第九次会议中，对公司计提资产 减值准备和对外提供担保事项发表了独立意见。

（二）2012年4月23日，在公司召开的第四届董事会第十次会议中，对相关事项发 表了独立意见，内容涉及：关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案；关于续聘公司2012年度审计机构；关于2011年度内部控制自我评价报告；关于

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公司对外提供担保；关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金；关于聘任审计部负 责人；关于公司当年度不进行利润分配；关于增加三门县三变小额贷款股份有限公司注 册资本暨关联交易。

（三）2012年6月21日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议中，对公司终止 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。

（四）2012年8月10日，在公司召开的第四届董事会第十二次会议中，对公司针对 股东回报规划制度的制定、决策等情况发表了独立意见。

（五）2012年8月27日，在公司召开的第四届董事会第十三次会议中，针对公司控 股股东与其他关联方占用公司资金情况和公司对外提供担保情况发表了独立意见。

（六）2012年9月24日，在公司召开的第四届董事会第十四次会议中，对公司与亚 达科技集团有限公司签订贷款互担协议事项发表了独立意见。

（七）2012年12月18日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议中，就聘任财务 总监事宜发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件及《三变科技股份有限公司章程》、《三变科技股份有限公司信息披 露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成2012年度的信息披露工作。

2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内 部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况。充分履行了独 立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利 益。

3、本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会的召集人及审计委员会的成员， 认真履行这二个专业委员会成员的职责。报告期内，共组织召集薪酬与考核委员会会议 1次，对在公司任职的董监高人员的薪酬进行了审议并提交给董事会进行审核；参与审 计委员会会议4次，并向董事会汇报了有关审计委员会工作报告4份。

4、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，以提高自己的履职能力，形成自 觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议。

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四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、本人联系方式

Email: wqc@tclawfirm.com

在新的一年里，本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，紧密关注证 券市场的变化，并深入了解公司经营情况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提 高履行职责的能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康 发展。同时，对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予 的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！

汇报完毕，谢谢！

述职人：

王 秋 潮

2013 年4 月24 日

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三变科技股份有限公司

独立董事2012年度述职报告（蔺春林）

各位股东及股东代表们：

本人作为三变科技股份有限公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《三变科技股份有限公司章程》、《三 变科技股份有限公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，诚信勤勉地履行义务， 积极参加公司的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并就相关事项发表独立意见， 切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012 年度履行职责情况报告 如下：

一、出席会议情况

2012年度，本人本着勤勉尽责的原则积极参加公司召开的董事会。在会议召开前， 主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料， 并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建 议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2012年度召集召开的董事会符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2012年 度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。在2012年度本人出席董 事会会议的情况如下：

事会会议的情况如下：	事会会议的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数				9
董事姓名	职务	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
蔺春林	独立董事	7	0	0	否

• 1、本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

（一）2012年3月7日，在公司召开的第四届董事会第九次会议中，对公司计提资产 减值准备和对外提供担保事项发表了独立意见。

（二）2012年4月23日，在公司召开的第四届董事会第十次会议中，对相关事项发 表了独立意见，内容涉及：关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案；关于续聘公司2012年度审计机构；关于2011年度内部控制自我评价报告；关于

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公司对外提供担保；关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金；关于聘任审计部负 责人；关于公司当年度不进行利润分配；关于增加三门县三变小额贷款股份有限公司注 册资本暨关联交易。

（三）2012年6月21日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议中，对公司终止 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。

（四）2012年8月10日，在公司召开的第四届董事会第十二次会议中，对公司针对 股东回报规划制度的制定、决策等情况发表了独立意见。

（五）2012年8月27日，在公司召开的第四届董事会第十三次会议中，针对公司控 股股东与其他关联方占用公司资金情况和公司对外提供担保情况发表了独立意见。

（六）2012年9月24日，在公司召开的第四届董事会第十四次会议中，对公司与亚 达科技集团有限公司签订贷款互担协议事项发表了独立意见。

（七）2012年12月18日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议中，就聘任财务 总监事宜发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件及《三变科技股份有限公司章程》、《三变科技股份有限公司信息披 露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成2012年度的信息披露工作。

2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内 部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况。充分履行了独 立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利 益。

3、本人作为公司第四届董事会战略委员会的成员和提名委员会的召集人，能认真 履行这二个专业委员成员的职责。报告期内，共参与战略委员会会议1次，针对公司在 非晶合金产品方面进行了讨论；组织召集提名委员会会议1次，就公司聘任财务总监事 宜向董事会推荐了相关的候选人员。

4、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，以提高自己的履职能力，形成自 觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议。

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四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、本人联系方式

Email: jlin2299@sina.com

本人由于个人原因，已于2012年12月18日向公司董事会提交了辞职报告，对于不能 继续为三变科技股份有限公司的发展和股东及广大投资者服务，深表遗憾。在此，对于 公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支 持，表示衷心感谢。

汇报完毕，谢谢！

述职人： 蔺 春 林 2013 年4 月24 日

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三变科技股份有限公司

独立董事2012年度述职报告（陈奎）

各位股东及股东代表们：

本人作为三变科技股份有限公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《三变科技股份有限公司章程》、《三 变科技股份有限公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，诚信勤勉地履行义务， 积极参加公司的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并就相关事项发表独立意见， 切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012 年度履行职责情况报告 如下：

一、出席会议情况

2012年度，本人本着勤勉尽责的原则积极参加公司召开的董事会和股东大会。在会 议召开前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查 阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并 提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2012年度召集召 开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 程序，合法有效。2012年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。 本人作为公司本届董事会的新任独立董事，在2012年度出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数			9
董事姓名	职务	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
陈奎	独立董事	9	0	0	否

• 1、本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

（一）2012年3月7日，在公司召开的第四届董事会第九次会议中，对公司计提资产 减值准备和对外提供担保事项发表了独立意见。

（二）2012年4月23日，在公司召开的第四届董事会第十次会议中，对相关事项发 表了独立意见，内容涉及：关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案；关于续聘公司2012年度审计机构；关于2011年度内部控制自我评价报告；关于

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司对外提供担保；关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金；关于聘任审计部负 责人；关于公司当年度不进行利润分配；关于增加三门县三变小额贷款股份有限公司注 册资本暨关联交易。

（三）2012年6月21日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议中，对公司终止 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。

（四）2012年8月10日，在公司召开的第四届董事会第十二次会议中，对公司针对 股东回报规划制度的制定、决策等情况发表了独立意见。

（五）2012年8月27日，在公司召开的第四届董事会第十三次会议中，针对公司控 股股东与其他关联方占用公司资金情况和公司对外提供担保情况发表了独立意见。

（六）2012年9月24日，在公司召开的第四届董事会第十四次会议中，对公司与亚 达科技集团有限公司签订贷款互担协议事项发表了独立意见。

（七）2012年12月18日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议中，就聘任财务 总监事宜发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件及《三变科技股份有限公司章程》、《三变科技股份有限公司信息披 露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成2012年度的信息披露工作。

2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内 部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况。充分履行了独 立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利 益。

3、本人作为公司第四届董事会战略委员会和提名委员会的成员，认真履行职责。 报告期内，分别参与战略委员会会议和提名委员会会议各1次，就公司在非晶合金产品 发展和聘任财务总监事宜进行了讨论。

4、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，以提高自己的履职能力，形成自 觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议。

四、其他工作情况

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• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、本人联系方式

Email: chenkui2008@vip.sina.com

在新的一年里，本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，紧密关注证 券市场的变化，并深入了解公司经营情况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提 高履行职责的能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康 发展。同时，对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予 的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！

汇报完毕，谢谢！

述职人：

陈 奎 2013 年4 月24 日

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三变科技股份有限公司

独立董事2012年度述职报告（赵敏）

各位股东及股东代表们：

本人作为三变科技股份有限公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《三变科技股份有限公司章程》、《三 变科技股份有限公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，诚信勤勉地履行义务， 积极参加公司的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并就相关事项发表独立意见， 切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012 年度履行职责情况报告 如下：

一、出席会议情况

2012年度，本人本着勤勉尽责的原则积极参加公司召开的董事会。在会议召开前， 主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料， 并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建 议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2012年度召集召开的董事会符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2012年 度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。本人作为公司本届董事 会的新任独立董事，在2012年度出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数			9
董事姓名	职务	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
赵敏	独立董事	8	1	0	否

• 1、本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

（一）2012年3月7日，在公司召开的第四届董事会第九次会议中，对公司计提资产 减值准备和对外提供担保事项发表了独立意见。

（二）2012年4月23日，在公司召开的第四届董事会第十次会议中，对相关事项发 表了独立意见，内容涉及：关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案；关于续聘公司2012年度审计机构；关于2011年度内部控制自我评价报告；关于

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司对外提供担保；关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金；关于聘任审计部负 责人；关于公司当年度不进行利润分配；关于增加三门县三变小额贷款股份有限公司注 册资本暨关联交易。

（三）2012年6月21日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议中，对公司终止 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。

（四）2012年8月10日，在公司召开的第四届董事会第十二次会议中，对公司针对 股东回报规划制度的制定、决策等情况发表了独立意见。

（五）2012年8月27日，在公司召开的第四届董事会第十三次会议中，针对公司控 股股东与其他关联方占用公司资金情况和公司对外提供担保情况发表了独立意见。

（六）2012年9月24日，在公司召开的第四届董事会第十四次会议中，对公司与亚 达科技集团有限公司签订贷款互担协议事项发表了独立意见。

（七）2012 年12 月18 日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议中，就聘任财 务总监事宜发表了独立意见。三、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件及《三变科技股份有限公司章程》、《三变科技股份有限公司信息披 露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成2012年度的信息披露工作。

2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内 部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况。充分履行了独 立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利 益。

3、本人作为公司第四届董事会审计委员会的召集人及薪酬与考核委员会的成员， 认真履行这二个专业委员会成员的职责。报告期内，共组织召集审计委员会会议4次， 向董事会汇报了有关审计委员会工作报告4份；参与薪酬与考核委员会会议1次，对在公 司任职的董监高人员的薪酬进行了审议并提交给董事会进行审核。

4、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，以提高自己的履职能力，形成自 觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议。

四、其他工作情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、本人联系方式

Email: hzzm17@sina.com

在新的一年里，本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，紧密关注证 券市场的变化，并深入了解公司经营情况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提 高履行职责的能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康 发展。同时，对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予 的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！

汇报完毕，谢谢！

述职人：

赵 敏 2013 年4 月24 日

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