SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

第四届董事会第十八次会议决议公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 2013-009

三变科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2013年4月12日以电子邮 件、传真及手机短信方式发出，会议于2013年4月23日在公司三楼会议室召开，应出席 会议董事9人，实到7人，其中独立董事陈奎先生因出差未能参加本会议委托独立董事王 秋潮先生代为表决，董事许怀东先生因任职单位有重要会议不能参加本次会议委托董事 卢旭日先生代为表决。本次会议共发放有效表决票9份，收回有效表决票9份。会议符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案： 一、审议通过《2012 年度报告》及其摘要

• 表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 《2012年度报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2012

• 年度报告摘要》详见2013年4月24日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、 《证券时报》。

本议案需提交2012年度股东大会审议批准。

• 二、审议通过《2012 年度董事会工作报告》

  • 表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  • 内容详见《2012 年度报告》第四节，《2012 年度报告》刊登在2013 年4 月24 日巨潮资讯

• 网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交2012 年度股东大会审议批准。

公司独立董事蔺春林先生、陈奎先生、王秋潮先生和赵敏女士分别向董事会提交

• 了《独立董事2012 年度述职报告》，述职报告全文详见2013 年4 月24 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  • 公司独立董事将在2012 年度股东大会上述职。

• 三、审议通过《2012 年度总经理工作报告》

表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 四、审议通过《2012 年度财务决算报告》

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第四届董事会第十八次会议决议公告

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表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

公司2012 年度实现营业收入83,807.59 万元，营业利润353.84 万元，利润总额 587.54 万元，归属于上市公司股东的净利润587.54 万元，经营活动产生的现金流量净 额13,772.52 万元，基本每股收益0.05 元，净资产收益率1.33%。截止2012 年12 月

31 日，公司总资产为104,674.76 万元，归属于上市公司所有者权益为44,477.23 万元。 本议案需提交2012 年度股东大会审议批准。

五、审议通过《2012 年度利润分配预案》

表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三变科技股份有限公司母公司2012 年度实现净利润5,875,371.73 元人民币，根据公司《章程》规定，提取10%的法定盈余 公积后，加上以前年度未分配利润138,292,316.98 元，本年度实际可供投资者分配的 利润143,580,151.54 元。

董事会经研究决定，以2012 年末公司总股本112,000,000 股为基数，每10 股派现 金红利0.20 元(含税)，以资本公积转增股本每10 股转增8 股。

本次分配方案由公司董事长卢旭日先生提出，理由如下：公司客户为各大电力集团 及电网用户，绝大部分业务均采用公开招投标方式进行，现客户对招投标时参与的供方 资质（如股本）提出越来越高的要求，为满足公司业务发展的需要，为后续招投标提供 有力的支持，同时考虑到公司制定的《未来三年（2012～2014 年）股东回报规划》，提 出如上的分配方案。

股本规模的进一步扩大，有利于获得更多的招投标机会，对未来业绩的增长起到推 动作用。我们认为本次的利润分配方案与公司的业绩成长是相匹配的。

公司已严格按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 《股票上市规则》和公司的《内幕信息知情人登记备案制度》对相关人员进行了告知并 登记。

“ —— ” 本次资本公积转增股本的金额未超过报告期末 资本公积 股本溢价 的余额。 本议案需提交2012 年度股东大会审议批准。

• 六、审议通过《关于2013 年度向金融机构申请不超过7 亿元综合授信额度的议案》 表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交2012 年度股东大会审议批准。

• 七、审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》

  • 表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

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第四届董事会第十八次会议决议公告

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全文详见2013 年4 月24 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• 八、审议通过《关于续聘公司2013 年度审计机构的议案》

• 表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）即原天

• 健会计师事务所有限公司勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的 连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2013 年度的审计机构。

本议案需提交2012 年度股东大会审议批准。

• 九、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

根据提名委员会提议，公司董事会同意聘任徐秋元先生为公司副总经理，任期至本 届董事会届满为止，徐秋元先生的简历见附件一。

• 表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 十、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬方案及考核办法>的议案》 表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于修订<对外投资、担保、借贷管理制度>的议案》

表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交2012 年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于召开2012 年度股东大会的议案》

• 表决结果：9 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

三变科技股份有限公司 董事会

2013年04月24日

附件一：

徐秋元： 男，1967年7月生，本科学历，高级工程师，中共党员。2011年5月起担任公

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第四届董事会第十八次会议决议公告

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司技术中心主任、总工程师职务。曾任公司技术中心设计主管；公司第二、三届监事 会监事。

徐秋元先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东或实际控制人不存在关 联关系；与公司其他董事、监事或高级管理人员亦不存在关联关系；未持有公司股份； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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