SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 11, 2012

第四届董事会第十二次会议决议公告

==> picture [109 x 26] intentionally omitted <==

证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-040（临）

三变科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2012年8月3日以电子邮 件、传真及手机短信方式发出，会议于2012年8月10日以通讯方式召开，应出席本次会 议董事11人，实到11人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书 面表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 《公司章程》修订对照表详见附件。本议案尚需提交股东大会进行审议。

• 二、审议通过《关于制订<未来三年（2012～2014 年）股东回报规划>的议案》 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会进行审议。

三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 五、审议通过《关于制订<突发事件管理制度>的议案》

表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 六、审议通过《关于制订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 七、审议通过《关于提议召开2012 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本次会议相关议案发表的独立意见详见2012年8月11日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

第四届董事会第十二次会议决议公告

==> picture [109 x 26] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司 董事会 2012年8月10日

附件：

公司章程修订对照表

修订前		修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的30%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。		第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。		第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计净资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

第四届董事会第十二次会议决议公告

==> picture [109 x 26] intentionally omitted <==

第一百五十四条 公司采取积极的利润分 配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分 配股利，中期可以进行利润分配； （三）公司分配现金红利需满足以下条件： （1） 分配当期实现盈利； （2） 分配当期不存在未弥补的以前年度 亏损； （3） 公司连续三年满足前两项条件时应 至少有一次现金红利分配。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围； （五）公司董事会未做出现金方式分红利润 分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因。

第一百五十四条 公司应当重视对投资者特别是中 小投资者的合理投资回报，采取积极的利润分配政策： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投 资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润 时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比 例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相 关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指： 1、公司当年或中期出现亏损时；

2、公司未来十二个月内拟进行重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的30%，且绝对金额在人民币5000 万元以上。 3、母公司报表当年实现的现金流为负数。 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具的不是 标准无保留意见的审计报告； （四）股票股利分配条件：若公司业绩增长快速， 董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可 以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保 证最低现金分红比例的前提下进行股票股利分配。股票

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

第四届董事会第十二次会议决议公告

==> picture [109 x 26] intentionally omitted <==

股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司有关利润 分配的议案，需取得全体监事三分之二以上通过、全体 独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公 司股东大会批准。股东大会在对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。公司因前述第（三）项规定 的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途和使用计划 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司 应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审 议批准的利润分配方案。如外部经营环境发生较大变化 或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定，且应 当满足本章程规定的条件。公司相关调整利润分配政策 的议案，应经过详细论证，需取得全体监事三分之二以 上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审 议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时， 公司应当为股东提供网络投票方式。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页