SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

三变科技股份有限公司独立董事 关于续聘审计机构、内控自我评价、对外担保 及关联方资金占用等事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关 规定，作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就下列有关事项发 表独立意见如下：

一、关于续聘公司2012年度审计机构

经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事 务所”）制订的2011 年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际 情况，天健会计师事务所出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健 会计师事务所为公司2012 年度的审计机构。

二、关于2011年度内部控制自我评价报告

作为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公司经营层和有关职能部门进行了 沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：公司已经建立起较为完善的内部控制 体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有 效保障了公司生产经营的有效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的 安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作 情况

三、关于公司对外提供担保的情况

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照 实事求是的原则对公司对外提供担保的情况进行了认真的核查，具体情况如下： （一）对外担保情况：

1、与浙江三门浦东电工电器有限公司提供互保情况：经公司三届十八次董事会和 2010 年第一次临时股东大会审议批准，2010 年3 月公司与浙江三门浦东电工电器有限 公司（以下简称三浦公司）续签《贷款互保协议书》，约定在2010 年3 月24 日至2012

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年3 月24 日期间三浦公司以自身信用为公司提供不超过人民币11,000 万元的融资业务 保证，公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币8,000 万元的融资业务提供保证。 截至2011 年12 月31 日，三浦公司为本公司提供担保余额为9235.9 万元（其中资金借 款6850 万元，应付票据2385.9 万元），本公司为三浦公司开具的商业汇票及借款8,000 万元提供保证担保。

2、与亚达科技集团有限公司提供互保情况：经本公司四届二次董事会批准，2011年 6月本公司和亚达科技集团有限公司续签互保协议，公司承诺为亚达科技集团有限公司在 金融机构的融资业务提供贰仟万元(含)额度的担保，亚达科技集团有限公司则为公司在 金融机构总额不少于肆仟万元(含) 的融资业务提供担保，担保期限为2011年6月23日至 2012年6月23日。截止2011年12月31日，公司实际为亚达科技集团有限公司融资业务担保 额为2000万元，亚达科技集团有限公司为公司融资业务担保额为0。

3、为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保情况：经本公司四届六次董事会和 2011年第二次临时股东大会审议批准，公司为关联方三门县三变小额贷款股份有限公司 提供了授信额度为人民币4000万元的贷款担保，同时三门县三变小额贷款股份有限公司 的其他股东为公司提供了反担保。截至2011年12月31日，公司实际为三门县三变小额贷 款股份有限公司融资业务担保额为4000万元。

截至2011年12月31日，公司的对外担保额度合计为21,000 万元，实际担保总额合计 为14,000 万元,实际担保总额占公司净资产的31.90%，不存在逾期担保的情况。 根据上述核查结果，我们发表如下意见：

（1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施；

（2）公司发生的每笔对外担保，均在充分了解被担保人的经营状况、资产质量、偿 债能力及信用资质后进行，有效控制了对外担保存在的风险；目前没有明显迹象表明公 司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；

（3）2011 年度，公司为关联方三门县三变小额贷款股份有限公司提供了授信额度为 人民币4000 万元的贷款担保。截至报告期末，实际形成的担保金额为4000 万元。公司 在执行此项担保中严格按照《公司章程》等有关法律的规定，履行了法定决策程序及信 息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

报告期内未发生公司控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金

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直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。

五、关于聘任审计部负责人的情况

• 我们认为公司本次聘任的审计部负责人汤聿波先生的教育背景、任职经历、专业能

• 力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任审计部负责人的条件。

  • 六、关于公司本年度利润不进行分配的情况

• 基于公司2011年度的净利润和经营现金净流量为负数，以及银行政策的调控致使融

• 资难度较以往增大，为满足公司后续生产经营对资金的需求，我们同意董事会向股东大 会提议对本年度的利润不进行分配，也不进行资本公积转增股本，不送红股。

  • 七、关于增加三门县三变小额贷款股份有限公司注册资本暨关联交易的情况

根据近二年三门县三变小额贷款股份有限公司（贷款公司）的发展和国家出台的相 关政策情况，我们同意公司对贷款公司增加注册资本。本次交易不存在损害中小股东利 益的情况。

独立董事：

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2012 年4 月25 日

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