SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

第四届董事会第十次会议决议公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-025

三变科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“公司”）因筹划重大资产 重组事宜，公司股票于2012年2月21日开市起停牌。公司于2012年4月25日发出本公告， 公司股票自2012年4月25日开市起复牌交易。

2、公司拟向程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹七名自 然人（以下简称“程俊明等七名自然人”）发行股份购买其合计持有的扬动电气100% 的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总 交易金额的25%。

3、截止本决议公告日，本次发行股份购买资产相关的审计、评估、盈利预测等工 作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议， 一并提交股东大会审议。本次发行股份购买资产尚需经公司股东大会审议通过，并经中 国证监会核准后方可实施。

4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2012年4月25日刊登在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《三变科技股份 有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

三变科技股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2012年4月13日以电子邮 件、传真及手机短信方式发出，会议于2012年4月23日在公司会议室召开，应出席会议 董事11人，实到11人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面 表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过《2011 年年度报告》及其摘要

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 《2011年年度报告》刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2011

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年年度报告摘要》详见2012年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交2011年度股东大会审议批准。

• 二、审议通过《2011 年度董事会工作报告》

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 内容详见《2011 年年度报告》第七节，《2011 年年度报告》刊登在2012 年4 月25 日巨潮

• 资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。 公司独立董事蔺春林先生、陈奎先生、王秋潮先生和赵敏女士分别向董事会提交

• 了《独立董事2011 年度述职报告》，述职报告全文详见2012 年4 月25 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事将在2011 年度股东大会上述职。

• 三、审议通过《2011 年度总经理工作报告》

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 四、审议通过《2011 年度财务决算报告》

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 公司2011 年度实现营业收入103,242.38 万元，营业利润-2,796.45 万元，利润总

• 额-2,631.37 万元，归属于上市公司股东的净利润-3,208.69 万元，经营活动产生的现 金流量净额-11,114.05 万元，基本每股收益-0.29 元，净资产收益率-7.02%。截止2011 年12 月31 日，公司总资产为114,167.30 万元，归属于上市公司所有者权益为43,889.69 万元。本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。

• 五、审议通过《2011 年度利润分配预案》

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011 年度实现净利润-3,208.69

• 万元人民币，根据公司《章程》规定，不提取法定公积金，加上以前年度未分配利润 17,485.92 万元，减去在2011 年实施的2010 年利润分配议案分配款项448.00 万元，本 年度实际可供投资者分配的利润13,829.23 万元。基于公司2011 年度的净利润和经营 现金净流量为负数，以及银行政策的调控致使融资难度较以往增大，为满足公司后续生 产经营对资金的需求，董事会经研究决定，提议对本年度利润不进行分配，不进行资本 公积转增股本，不送红股。本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。

• 六、审议通过《关于2012 年度向金融机构申请不超过7 亿元综合授信额度的议案》 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。

• 七、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》

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表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 全文详见2012 年4 月25 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

八、审议通过《关于续聘公司2012 年度审计机构的议案》

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”，即原天 健会计师事务所有限公司）勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务 的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2012 年度的审计机构。本议 案需提交2011 年度股东大会审议批准。

九、审议通过《关于增加三门县三变小额贷款股份有限公司注册资金的议案》

根据三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称“贷款公司”）2011 年度股东大 会决议，贷款公司的注册资本拟增加至16,000 万元。公司作为贷款公司的大股东，同 意增加贷款公司注册资本2,000 万元，本次增资完成后，公司合计对贷款公司的出资总 额达到3,380 万元，占贷款公司增资后注册资本的21.125%。

公司董事长卢旭日先生作为贷款公司的董事长为本议案的关联人，回避表决。独立

董事已对该议案进行了事前审查并认可本次增资行为。

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 十、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》

• 根据审计委员会提名，公司董事会同意聘任汤聿波先生为公司审计部经理，任期至

• 本届董事会届满为止，汤聿波先生的简历见附件一。

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

十一、 审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 章程修订对照表见附件二。本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。

• 十二、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。

• 十三、 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 十四、 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

十五、 审议通过《关于修订<对外投资、担保、借贷管理制度>的议案》

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表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

十六、 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

十七、 审议通过《关于召开2011 年度股东大会的议案》

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

十八、 审议通过《2011 年第一季度报告》

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

十九、 审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6 条的规定：因与上市公司或其关 联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内直接或间接持有 上市公司5%以上股份的自然人，视同为上市公司的关联人。交易对方扬动电气的大股东 程俊明先生及其配偶邰立群女士，在本次交易完成后分别持有公司的股份为6.13%和 2.04%，合计持有公司的股份为8.18%，基于上述规定，因此本次发行股份购买资产构成 关联交易。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 二十、 审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的实际情况，经认真的自查论证后，董事会认为本次交 易符合以下条件：

• 1、符合国家产业政策；

• 2、不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合

• 法权益的情形；

• 4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

• 障碍；

• 5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金

• 或者无具体经营业务的情形；

• 6、有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

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7、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

• 8、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

• 9、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

二十一、 逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的议案》

• 1、交易方案

同意公司发行股份购买程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉 楹七名自然人（以下简称“程俊明等七名自然人”）持有扬动电气100%的股权，同时向 不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。 表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 2、交易标的的价格

• 交易标的的价格将由本次交易各方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的

• 资产评估报告中确认的交易标的的评估净值，协商确定。截至《三变科技股份有限公司 关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组 预案”）的签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的预估值 为21,219.00 万元。

• 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 3、发行的种类和面值

• 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 4、发行方式及发行对象

• 本次向特定对象发行股份的发行对象为交易对方程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、

• 邰立群、郑峥嵘、王玉楹共七名自然人以及不超过十名特定投资者。 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；向特定投资 者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易

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均价的90%。”

本次交易的定价基准日为《重组预案》等相关决议公告之日。

三变科技向交易对方程俊明等七名自然人购买资产的发行价格为人民币7.60元/股 （三变科技审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即 2012 年1 月13 日至2012 年2 月16 日期间三变科技股票交易均价）。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即6.84元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 6、发行数量

（1）向交易对方程俊明等七名自然人发行股份数量

根据《三变科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议》，发行股 份数量的计算公式为：发行数量=交易标的的价格÷发行价格

按照交易标的预估值21,219.00万元计算，本次交易发行股份数为2,791.97万股。 最终的发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批 准后确定。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 （2）向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过十名特定投资 者发行股份数量为1,034.06万股。最终的发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据， 由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

本次交易完成后，公司总股本将增加至15,026.03万股，其中，社会公众股为 11,692.79万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公 司不符合股票上市条件。最终的发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由公司董

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事会提请股东大会审议批准后确定。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 7、上市地点

公司董事会同意本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

8、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的80%自股票发 行结束之日起十二个月内不进行交易或转让，其余20%的股票自股票发行结束之日起三 十六个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹各 自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进 行交易或转让。

向不超过十名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记 之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。若交易对方程俊明等七名自然人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的 最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 9、期间损益

交易标的在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过

渡期间所产生的亏损由交易对方程俊明等七名自然人按所持扬动电气权益比例负担。 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 10、 标的资产滚存未分配利润的安排

标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有。 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 11、 上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 12、 募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

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表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

13、 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至 本次发行完成日。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 二十二、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题规 定>第四条规定的议案》

根据规定，我们按照要求逐项检查核对，经过审慎判断，我们认为：

1、本次交易拟购买程俊明等七名自然人持有的扬动电气100%的股权。标的资产不 涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚需呈报批 准的程序已在《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细 披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方程俊明等七名自然人持有的扬动电气100%的股权未设臵抵押、质押、 留臵等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取 查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。

3、拟购买资产为完整经营实体，相关资产将整体注入上市公司。本次交易完成后， 扬动电气将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，扬动电气将纳入上市公司合并范围，有利于改善公司财务状 况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

二十三、 审议通过《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定>第七条规定的议案》

截至《重组预案》的签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。根据交易标的预估 值，本次交易向程俊明等七名自然人发行的股份数为2,791.97 万股，占发行后公司总 股本15,026.03 万股的18.58%，本次发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。本 次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的第七条规 定。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

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二十四、 审议通过《关于与程俊明等七名自然人签订附生效条件的<发行股份购买资产 框架协议>及<利润补偿框架协议>的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与各 交易对方签署了《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之 利润补偿框架协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价 支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易 标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

二十五、 审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的证券服务 机构的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意聘请中国民族证券有限责任公司为独 立财务顾问、聘请国浩律师集团（杭州）事务所为法律顾问、聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为审计机构、聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 二十六、 审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案的议案》

公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司 基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标 的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权 益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就 预案发表独立意见。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的全文详见 2012 年4 月25 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 二十七、 审议通过《关于本次发行股份购买资产事宜履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现 阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本 公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董

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事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

二十八、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议发行股份购买资产相关事宜的议 案》

鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测等工作尚未完 成，公司暂不召开临时股东大会对相关事项进行审议。

待审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对相关事项 做出决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相 关事项。

表决结果：11 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

二十九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事 宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事 会全权处理与本次发行股份购买资产有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，并根据公司股东大会的批准和 中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体 事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协 议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让 协议、发行股份购买资产协议等；

3、本次发行股份购买资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行 股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

4、如有关部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要 求对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、 报送本次发行股份购买资产的申报材料；

5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

6、本次授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取 得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。 表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

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特此公告。

三变科技股份有限公司 董事会 2012年04月25日

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附件一：

汤聿波：男，1959 年10 月出生，汉族，江苏南通人，中共党员，大专学历，现为 公司管理部经理、管理者代表。历任三变科技股份有限公司技改设备科主管、质量部经 理。与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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第四届董事会第十次会议决议公告

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附件二：

《公司章程》修订对照表

修改前 修改后 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司董事会发现控股股东及实际控制人侵占公司 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份， 凡不能 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，即采用 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其 “占用即冻结”的方式处理控股股东及实际控制人侵 他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 占公司资产之情形。 其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 司所在地。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深 圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利：

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深 圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所 购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二 十的；

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十 的；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东 大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担 保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产 偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对社会公众股东利益有重大影响的相关事 项。 （六）证券发行；

（六）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还 其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自 主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金 补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事 项； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等 方式的其他事项。

（七）股权激励；

（八）股份回购；

（九）拟以超过募集资金净额10％的闲置募集资 金补充流动资金； （十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自 主会计政策变更、会计估计变更；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等 方式的其他事项。 第六十七条第二款： 第六十七条第二款： 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 上监事共同推举的一名监事主持。

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第四届董事会第十次会议决议公告

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职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地的中国证监会派出 机构及深圳证券交易所报告。

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