SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2011

May 7, 2011

三变科技股份有限公司关于 第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独 立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，我们在充分了解被提名人的教育背 景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关选举公司董事长、 副董事长、提名非独立董事候选人及聘任高级管理人员的事项予以独立、客观、公正的判断， 我们认为：

1、本次公司董事长、副董事长的选举、非独立董事候选人的提名及高级管理人员的聘任符 合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》和《公司章程》的有关规定， 程序合法有效；

2、 上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定 的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

• 1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• 4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行 的各项职责。

3、本次公司董事长、副董事长的选举、非独立董事候选人的提名及高级管理人员的聘任， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。

4、同意选举卢旭日先生为第四届董事会董事长；同意选举许怀东先生为第四届董事会副董 事长；同意聘任林日磊先生为公司总经理；同意聘任朱峰先生、俞尚群先生为公司副总经理； 同意聘任方才贵先生为公司财务总监；同意聘任羊静女士为公司审计部经理；同意提名羊静女 士为第四届董事会非独立董事候选人。

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