SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 13, 2011

第三届董事会第二十五次会议决议公告

==> picture [109 x 18] intentionally omitted <==

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2011-004

三变科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2011年3月31日以电子 邮件、传真及手机短信方式发出，会议于2011年4月11日在公司会议室召开，应出席会 议董事10人，实到10人。会议由董事长卢旭日先生主持召开，公司监事和高级管理人员 列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、公司《章程》的 有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《2010 年年度报告》及其摘要

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 《2010年年度报告》全文刊登在2011年4月13日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，

• 《2010年年度报告摘要》全文详见2011年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 二、审议通过《2010 年度董事会工作报告》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 内容详见《2010 年年度报告》第七节，《2010 年年度报告》刊登在2011 年4 月13 日巨潮

资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 公司独立董事郭振岩先生、王朝才先生、王秋潮先生和沃健先生分别向董事会提

• 交了《独立董事2010 年度述职报告》，述职报告全文详见2011 年4 月13 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事将在2010 年度股东大会上述职。

• 三、审议通过《2010 年度总经理工作报告》

表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 四、审议通过《2010 年度财务决算报告》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 公司2010 年度实现营业收入87,295.83 万元，营业利润4,710.60 万元，利润总额

• 5,053.50 万元，归属于上市公司股东的净利润4,411.51 万元，经营活动产生的现金流

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 1 页 共 9 页

第三届董事会第二十五次会议决议公告

==> picture [109 x 18] intentionally omitted <==

量净额11,571.00 万元，基本每股收益0.39 元，净资产收益率9.69%。截止2010 年12 月31 日，公司总资产为122,270.36 万元，归属于上市公司所有者权益为47,546.38 万 元。

本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 五、审议通过《2010 年度利润分配预案》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 经天健会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现净利润4,411.51 万元人民

• 币，根据公司《章程》规定，按10%提取法定公积金441.15 万元，加上以前年度未分配 利润13,963.57 万元，减去在2010 年实施的2009 年利润分配议案分配款项448.00 万 元，本年度实际可供投资者分配的利润17,485.92 万 元。

• 公司本年度进行利润分配，以现有总股本11,200 万股为基数，拟按每10 股派发现

• 金红利0.40 元(含税)，合计派发现金股利448.00 万元，剩余未分配利润17,037.92 万

• 元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

• 本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 六、审议通过《2010 年度内部控制自我评价报告》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 全文详见2011 年4 月13 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• 七、审议通过《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 鉴于天健会计师事务所有限公司勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、

• 审计业务的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度的审计机 构。本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 八、审议通过《关于2011 年度向金融机构申请不超过6 亿元综合授信额度的议案》 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 九、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。非独立董事候选人简历见附件一。

• 十、审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。独立董事候选人需经深圳证券交易所

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 2 页 共 9 页

第三届董事会第二十五次会议决议公告

==> picture [109 x 18] intentionally omitted <==

• 审核无异议后方可提交股东大会审议通过。独立董事候选人简历见附件二。

• 注：换届后公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事

• 人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

• 十一、 审议通过《关于独立董事津贴的议案》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 根据对同行业上市公司独立董事津贴的了解，结合公司的实际经营管理情况，拟对

• 独立董事津贴的由税后4.8 万元/年调整到税前8 万元/年。

• 本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 十二、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 公司《章程》的修订对照表见附件三，修订后的公司《章程》全文详见2011 年4

• 月13 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• 本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 《股东大会议事规则》的修订对照表见附件四，修订后的《股东大会议事规则》全

• 文详见2011 年4 月13 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 十四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 《董事会议事规则》的修订对照表见附件五，修订后的《董事会议事规则》全文详

• 见2011 年4 月13 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交2010 年度股东大会审议批准。

• 十五、审议通过《关于召开2010 年度股东大会的议案》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 公司独立董事对上述相关议案发表的独立意见，详见2011 年4 月13 日巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事对相关事项发表的意见》。

• 特此公告！

三变科技股份有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 3 页 共 9 页

第三届董事会第二十五次会议决议公告

==> picture [109 x 18] intentionally omitted <==

董事会

二○一一年四月十一日

附件一：

非独立董事候选人简历

卢旭日： 男，1966 年1 月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。2001 年12 月起任浙江三变科技股份有限公司董事长兼总经理。现为三变科技股份有限公司董事 长、三门县三变小额贷款股份有限公司董事长。持有公司6,815,760 股份，占公司总股 本的6.09％，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事长。

朱峰： 男，1960 年4 月出生，经济师，中共党员。2001 年12 月起任浙江三变科 技股份有限公司副总经理，现为三变科技股份有限公司副总经理。持有公司4,601,940 股份，占公司总股本的4.11％，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董 事。

王玉忠： 男，1965 年12 月出生，研究生学历，工程师，中共党员。2002 年10 月起担任浙江三变科技股份有限公司销售部经理，2006 年5 月至今任浙江三变集团 有限公司董事长。现任三变科技股份有限公司销售部经理，为本公司控股股东浙江三 变集团有限公司董事长，与本公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，未持有本公司股份。三变科技股份有限公司第二、三届董事会 董事。

许怀东： 男，1965 年10 月出生，会计师，大专学历，曾任台州宏兴电力发展有限 公司财务部经理，三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。现任台州宏兴电 力发展有限公司董事长，三变科技股份有限公司第三届董事会董事。与公司控股股东及 其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邢志锋： 男，1975 年出生，助理工程师职称，1996 年10 月参加工作，2003 年11 月至2007 年1 月任嵊州三界供电所所长，2007 年1 月至今任嵊州市光宇实业有限公司 董事长兼总经理职务，三变科技股份有限公司第三届董事会董事。与公司控股股东及其 实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐妙风： 男，1970 年11 月出生，本科学历，于1990 年11 月供职于乐清市供电局 基建科、生技科等部门，2000 年11 月至2006 年10 月任乐清市电力实业有限总公司副 总经理，2006 年10 月至今任乐清市电力实业有限总公司总经理，三变科技股份有限公 司第三届监事会监事。与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 4 页 共 9 页

第三届董事会第二十五次会议决议公告

==> picture [109 x 18] intentionally omitted <==

人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 附件二：

独立董事候选人简历

蔺春林： 男，1947 年1 月生，1970 年7 月毕业于湖北大学；1971 年参加工作，曾 担任兵器工业部湖北5107、5137 厂统计、会计、财务处长；财政部驻湖北中央企业处 副处长、财政专员办专员助理；2006 年6 月至今，任中央企业江西会计学会会长；著有 《分配经济学概论》、《中国现代化企业管理》等多部著作；曾担任过三普药业、江中药 业、洪都航空等公司的独立董事。与上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份数量，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈奎： 男，1962 年8 月生，1985 年取得哈尔滨电工学院电气绝缘技术学士学位， 于同年进入沈阳变压器厂高压室工作；1995 年10 月起加盟沈阳变压器研究所，先后 担任副主任、中心副主任、副所长等职务；现在为沈阳变压器研究院副院长，主要从 事变压器和互感器试验技术及研究；同时在全国互感器标委会、全国变压器标委会、 全国小型变压器和隔离变压器标委会、全国高电压技术与绝缘配合专业委员会、中国 电机工程学会等组织任主任委员、委员等职务；主持开发和研究的“110kV 高可靠电 力变压器”、“10kV 组合式变压器”、“S11-MR 三相卷铁芯配电变压器”及“750kV 输 变电工程”分别获得中国机械联合会、沈阳市及国家级科技进步奖。与上市公司及其 控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有 上市公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已 取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

赵敏： 女，1965 年3 月生，1987 年6 月毕业于江西财经大学并在同年7 月份开 始在浙江财经学院会计学院工作至今，期间于1999 年1 月获得上海财经大学会计专 业硕士学位，目前主要研究公司财务、上市公司无形资产理论与实务、企业并购等问 题；发表与财务会计有关的论文20 多篇，主持多项省部级课题，其研究的“绿色农 产品消费替代与促进策略”获得浙江省高等学校科研成果奖“二等奖”；曾担任过浙 江航民股份有限公司独立董事，现在为浙江杭氧股份公司独立董事。与上市公司及其 控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有 上市公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已 取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

王秋潮： 男， 1951 年9 月生，1982 年毕业于江西师范大学历史学系，浙江天册律 师事务所合伙人，一级律师；现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十六届 专家咨询委员会成员；曾任中华全国律协常务理事，浙江省律师协会会长、法学会副会 长；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大常委会立法咨询委员会 委员、公司本届独立董事。与上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份数量，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 5 页 共 9 页

第三届董事会第二十五次会议决议公告

==> picture [109 x 18] intentionally omitted <==

附件三：

公司《章程》修订对照表

修订前 修订后 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1% 连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 诉讼。 法院提起诉讼。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果予以披露。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 司所在地。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所 在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深 圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利：

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证 券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所 （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买 购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之 资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； 二十的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额 （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保 超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； 金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三 （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还 十的； 其所欠公司的债务； （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产 （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 6 页 共 9 页

第三届董事会第二十五次会议决议公告

==> picture [109 x 18] intentionally omitted <==

偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	（五）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项； （六）证券发行； （七）股权激励； （八）股份回购； （九）拟以超过募集资金净额10％的闲置募集资金 补充流动资金； （十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会 计政策变更、会计估计变更； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式 的其他事项。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （六）计票人、监票人姓名；	第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （六）律师及计票人、监票人姓名；
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制 度。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中 独立董事4 名；董事会设董事长1 人，副董事长1 人。	第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立 董事4 名或以上；董事会设董事长1 人，副董事长1 人。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知 全体董事和监事。	第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10 日以前，以书面或邮件、传 真等通讯方式通知全体董事和监事。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中 应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系， 并可以规定副经理的职权。	删除第一百三十二条的内容，后续条款编号作相应更 改。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。	第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负 责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的 监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 7 页 共 9 页

第三届董事会第二十五次会议决议公告

==> picture [109 x 18] intentionally omitted <==

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分 之一。

附件四：

《股东大会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第7.21 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	删除第7.21 条的内容，后续条款编号作相应更改。
第7.24 条 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第7.24 条 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第7.1条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司也可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第7.1条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购 买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十 的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金 额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿 还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项； （六）证券发行； （七）股权激励； （八）股份回购； （九）拟以超过募集资金净额10％的闲置募集资金 补充流动资金； （十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主 会计政策变更、会计估计变更； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方 式的其他事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 8 页 共 9 页

第三届董事会第二十五次会议决议公告

==> picture [109 x 18] intentionally omitted <==

附件五：

《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第三条 公司董事会由十一人组成，其中，设董事长一 人，副董事长一人，独立董事四人；董事会成员由股 东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长 为公司的法定代表人。	第三条 公司董事会由十一人组成，其中，设董事长一人， 副董事长一人，独立董事四人或以上；董事会成员由股 东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为 公司的法定代表人。
第十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。	第十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前，以书面或邮件、传真等通讯方式 通知全体董事。
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会年度会议不以传真方式进行并做出决议； 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字 。	第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议 ，必须经全体董事的过半数通过。 董事会年度会议以及审议按《深圳证券交易所股票 上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易 事项（日常关联交易除外）时，不得以通讯方式进行并 做出决议；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董 事签字。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限 和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。	第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 董事会在审议按《深圳证券交易所股票上市规则》 规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常 关联交易除外）时，董事不得委托他人出席或以通讯方 式参加表决。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决 事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名 董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不 得委托关联董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 9 页 共 9 页