SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2010

Apr 21, 2010

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2010–013

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三变科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

三变科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2010年4月9日以电子邮 件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，于2010年4月19日上午9时在公司 会议室召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定，合法有效。

会议由董事长卢旭日先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议和表决，形成 如下决议：

一、审议通过《2009年年度报告及其摘要》

表决结果：10票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

有关内容详见公司2010年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《2009年年度报告》和2010年4月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2009年年度报告摘要》（公告编号：2010-010）。 本议案需提交公司2009年度股东大会审议通过。

二、审议通过《2009年度董事会工作报告》

表决结果：10票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2009年度股东大会审议通过。

三、审议通过《2009年度总经理工作报告》

表决结果：10票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《2009年度财务决算报告》

表决结果：10票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

2009年公司全年实现营业收入108951万元，比去年同期减少0.95%；实现营业利润 4153万元，比去年同期增加27.15%；实现利润总额4752万元，比去年同期增加52.91%； 实现净利润3981万元，比去年同期增加69.08%。

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2010–013

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本议案需提交公司2009年度股东大会审议通过。

五、审议通过了《2009年度利润分配预案》

表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

经天健会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现净利润39,805,303.46 元 人民币，根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金3,980,530.35 元，加上以前年 度未分配利润106,210,885.19 元，减去在2009 年实施的2008 年利润分配议案分配款 项2,400,000.00 元，本年度实际可供投资者分配的利润139,635,658.3 元。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本112,000,000 股为基数，拟按每10 股派 发现金红利0.40 元(含税)，合计派发现金股利4,480,000.00 元，剩余未分配利润 135,155,658.3 元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

本议案需提交公司2009年度股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 同意对《公司章程》作如下修改：

• 1、公司章程原第五条：“公司住所：浙江省三门县海游镇平安路167 号。”

• 修改为“公司住所：浙江省三门县海游镇西区大道369 号。”

2、公司章程原第十三条“经依法登记，公司的经营范围：变压器，电机，电抗器， 低压成套电器设备等输变电设备及辅助设备、零部件的制作与销售和化工产品（除危险 品）制造；工程安装，相关技术、产品的开发与销售，技术咨询；自营本企业自产的输 变电设备的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零 配件进口业务。”

修改为“经依法登记，公司的经营范围：变压器，电机，电抗器，低压成套电器设 备等输变电设备及辅助设备、零部件的制作与销售和化工产品（除危险品）制造；工程 安装，相关技术、产品的开发与销售，技术咨询；自营本企业自产的输变电设备的出口 业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进口业务； 自有房产租赁业务。”

3、公司章程原第二十八条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2010–013

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本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。”

修改为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

4、公司章程原第一百二十四条：“公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设 副经理2 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。”

修改为“公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会 聘任或解聘。公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。”

本议案需提交公司2009年度股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》

表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 具体内容见2010年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内幕信 息知情人登记备案制度》。

八、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

具体内容见2010年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《年报信 息披露重大差错责任追究制度》。

九、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构。

独立董事对此发表的独立意见详见2010 年4 月21 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》（公告编号：

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2010–013

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2010-011）。

本议案需提交公司2009年度股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于制定〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度〉的议案》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

具体内容见2010年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、

监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

十一、审议通过了《关于2009年度内部控制的自我评价报告》

• 表决结果：10 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

具体内容见公司2010年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于2009年度内部控制的自我评价报告》。

独立董事对此发表的独立意见详见2010 年4 月21 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》（公告编号： 2010-011）。

公司保荐人中国民族证券有限责任公司对此发表的核查意见详见2010 年4 月21 日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于三变科技股份有限公司2009 年度 内部控制自我评价报告的核查意见》。

十二、审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》

表决结果：10票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

会议决定于2010年5月11日召开2009年度股东大会，具体内容详见2010年4月21日刊 登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 召开2009年度股东大会的通知》（公告编号：2010-012）。

特此公告！

三变科技股份有限公司董事会 二○一○年四月十九日

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