SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 10, 2009

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司独立董事述职报告

三变科技股份有限公司 独立董事2008年度述职报告

本人作为三变科技股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的 规定，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等要求，在2008年的工作中，勤勉、 尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项 发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2008年度本 人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2008年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2008年度公司共召开10次董事会、4次股东大会，会议的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2008年度本人对公司 董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案 均表示同意。2008年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：

1、 出席董事会会议的情况：

董事姓名	2008年召开次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	任职起止时间
王朝才	10	10	0	0	否	2006.03.24-至今
2、	出席股东大会会议的情况：

董事姓名	具体职务	2008年召开次数	列席次数
王朝才	独立董事	4	2

二、发表独立意见的情况

（一）在2008年4月16日召开的第三届董事会第三次会议上，本人对《关于2007年度 关联交易确认和2008年日常关联交易的议案》、《2007年度内部控制自我评价报告》、 《关于续聘审计机构的议案》、《关于选举董事候选人的议案》这四个议案发表了独立 意见，认为：1、公司的关联交易是必要和公允的，对公司的独立性无不利影响，没有 违反公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的行为；2、《2007年度内

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

1/4

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司独立董事述职报告

部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况，对公 司内部控制的总结比较全面；3、浙江天健会计师事务所有限公司为公司出具的各期审 计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续其为公司2008年度的财 务审计机构；4、许怀东先生任职资格符合担任上市公司董事的条件，提名相关程序符 合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意提名许怀东先生为公司第三 届董事会董事候选人。

（二）2008年4月16日，本人对公司累计和当期对外担保等情况发表了独立意见，对 公司在2007年未为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况进行了 确认，并认为公司对外担保风险控制严格。

（三）2008年5月12日召开第三届董事会第五次会议，本人就暂时使用闲置募集资金 补充流动资金的情况发表了独立董事意见，认为公司此举有利于提高公司募集资金的使 用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，该方案不影响项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同意该议案。

（四）2008年8月21日，公司召开第三届董事会第七次会议。本人就高管人员辞职 和聘任发表了独立董事意见，同意公司董事会聘任叶光雷先生为公司总经理、聘任俞尚 群先生为公司副总经理，同意卢旭日先生辞去公司总经理职务；另外，本人就关联方资 金占用和对外担保情况发表了独立意见，认为2008年上半年，公司控股股东及其关联方 没有占用公司资金，公司对外担保均严格执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保 情况的信息披露义务，不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有 明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

（五）2008年11月13日召开的第三届第十次董事会会议，就关于暂时使用募集资金 补充流动资金发表了独立意见并同意该议案。

三、对公司进行现场调查的情况

1、2008年度，本人通过参加4次现场董事会会议、2次股东大会会议，听取有关高 管、董事对相关事项的介绍，并实地了解了宏观经济形势对公司的影响及公司利用新能 源等相关情况。

2、在2008年年度报告编制过程中，本人对公司进行了实地考察，听取公司管理层 全面汇报的公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并对年报关注的如大股

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

2/4

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司独立董事述职报告

东资金占用、对外投资和套期保值情况进行了现场核实。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人对提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审阅，关注相关议案对社会 公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，并向有关人员询问，获取作 出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

2、在对有关议案进行表决和发表独立意见的同时，本人对公司的生产经营、管理 提升等方面工作事项提出建议，提醒公司管理层在做出投资、套期保值决策时加强风险 防范意识。

3、本人在公司聘任有关高管人员的过程中，认真核实新任高管人员的学历、职称、 简历及提名程序，确保其任职资格和能力有助于公司的经营管理，同时，在年报编制时 和审计机构保持沟通和协作，确保对外公布的年报数据真实、准确。

五、制度及通知的学习情况

1、2008年度，公司证券部向本人传递了《关于2008年进一步深入推进公司治理专 项活动的通知》、《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通 知》，在阅览“加强上市公司治理专项活动”自查事项以及中小企业板有关企业“违规 警示录”后，对相关案例有了更深刻认识，并在日常工作中对关注相关问题。

2、2008 年，浙江省证监局多次组织公司董事长、董秘参加省监管局举办的上市公 司董事长座谈会及董秘例会，会后，本人翻阅了相关文件；在省监管局发布《关于认真 开展上市公司重大案例学习的通知》后，本人对大股东占用上市公司资金案例分析再次 加以学习。

六、公司存在的问题及建议

2008年，公司管理层对公司所处行业情况、公司竞争优劣势认识充分，所制定的经 营计划切实可行，对公司经营的合规性以及风险控制能够予以高度重视。

2009年，受宏观经济形势影响，公司将面临资金、成本等各方面的压力，我认为公 司应加强以下几点：

1、调整产品生产销售结构，增加高附加值产品的销售推广力度，提高盈利水平。

2、继续密切关注原材料价格运行形势，制定更加合理的营销定价策略，尽可能减 少因原材料价格波动带来的损失。

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

3/4

三 SANMEN 门

三变科技股份有限公司独立董事述职报告

七、其他

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、2008年度内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、本人联系方式

电子邮箱：Wangchc@126.com

2009年，本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，深入了解公司的经 营情况，加强其他董事、监事及管理层沟通和协作，提高董事会决策的科学性，保护广 大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康发展。同时，对公司董事会、 高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持，在此表 示衷心感谢！

述职人：王朝才

2009 年4 月8 日

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

4/4