SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2007

Oct 26, 2007

三 SANMEN 门 证券简称：三变科技 证券代码：002112 公告编号：2007-024

关于董事、监事换届选举的公告

本本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

三变科技股份有限公司第二届董、监事会任期将于2007 年12 月24 日届满，公司 董、监事会依据相关规定，将第三届董、监事会的组成及董、监事候选人的推荐以及本 次换届选举的程序和董、监事候选人任职资格等事项予以公告如下：

一、第三届董事会及监事会的组成

按照三变科技现行《公司章程》的规定，第三届董事会由11 名董事组成，其中独 立董事4 名；第三届监事会由7 名监事组成，其中职工代表监事3 名。董事及监事任期 自2007 年12 月24 日起三年。

二、董事、监事候选人的推荐（董（监）事候选人推荐书见附件） （一）非独立董事候选人的推荐

本公司董事会提名委员会和在本公告发布之日单独或者合并持有本公司发行在外 有表决权股份总数的1％以上的股东有权推荐董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

本公司董事会提名委员会、监事会、本公告发布之日持有本公司发行在外有表决权 股份总数的1％以上的股东有权推荐独立董事候选人。 （三）监事候选人的推荐

本公司监事会、在本公告发布之日单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份 总数的1％以上的股东有权推荐监事候选人。

三、本次董事、监事换届选举的程序

1、 董事推荐人在本公告发布之日起10 天内（即2007 年11 月5 日前）按本公告 约定的方式向本公司董事会的提名委员会推荐董事候选人并提交相关文件；提名委员会 同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。监事推荐人在 本公告发布之日起10 天内（即2007 年11 月5 日前）按本公告约定的方式向本公司监 事会推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件。本公司监事会同时自行搜寻股东 代表担任的监事候选人。

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2、 在董事推荐时间届满后，提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选及其自行 搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将由提名委员会提交给本公 司董事会。本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单， 并以提案的方式提请本公司下次临时股东大会审议。

3、 在监事推荐时间届满后，本公司监事会将召开会议，对推荐人推荐以及监事会 自行搜寻的股东代表担任的监事人选进行资格审查，确定最终候选人名单，并将该候选 人名单以提案的方式提交公司监事会提请本公司下次临时股东大会审议。

4、 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺资料真实、完整并保证当选后履行董、监事职责。

四、董事、监事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事候选人应为自然人，且无需持 有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人组成。凡具有下述条 款所述事实者不能担任本公司董事：

1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；

3、 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• 4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

• 自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；

  • 5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • 6、 国家公务员；

  • 7、 被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员。

  • （二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外，还必须满足下述条款所述事 实：

• 1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

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• 3、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

• （1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

• 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （2）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然

• 人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名

• 股东单位任职的人员及其直系亲属；

  • （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  • （5）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  • （6）担任独立董事职务的上市公司超过5 家的人员；

  • （7）中国证监会认定的其他不能担任独立董事的人员。

  • （三）监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司监事应具有法律、会计等方面的专 业知识或工作经验。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

• 1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；

• 3、 担任因经营不善破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• 4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

• 自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；

• 5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、 国家公务员；

• 7、 被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员；

• 8、本公司的董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员。

  • 五、关于推荐人应提供的相关文件说明：

  • 1、推荐人推荐董、监事候选人，必须向本公司董、监事会提供下列文件：

  • （1）董(监)事候选人推荐书（原件）；

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（2）推荐的董(监)事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3）推荐的董(监)事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

• （5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

（4）本公告发布之日的持股凭证。

3、推荐人向本公司董、监事会推荐董(监)事候选人的方式如下：

（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2007 年11 月5 日前将相关文件送达至本公 司指定联系人处方为有效。

（3）如采取邮寄的方式，则必须在2007 年11 月5 日前将相关文件传真至 0576-83381312，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董(监)事候选人推荐书” 的原件必须在2007 年11 月9 前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

六、联系方式

联系人：陈贤所 联系部门：证券部 联系电话：0576-83381312 传真号码：0576-83381312 0576-83381326 联系地址：浙江省三门县海游镇平安路167 号 邮政编码：317100

三变科技股份有限公司

二〇〇七年十月二十六日

附件：董(监)事候选人推荐书

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三变科技股份有限公司第三届董、监事会 董(监)事候选人推荐书

推荐人：

推荐的董(监)事候选人类别： 董事 □ 监事 □ 独立董事 □ （请在方框里打“√” ） 推荐的董(监)事候选人姓名：

推荐的董(监)事候选人年龄：

推荐的董(监)事候选人性别：男 □ 女 □

推荐的董(监)事候选人的任职资格是否符合本公告规定的条件：是□ 否□

推荐的董(监)事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

推荐的董(监)事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

其他说明：（如有）

推荐人：（盖章／签名） 日期：

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