SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Board/Management Information 2007

Apr 16, 2007

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2007-03

三变科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议

三变科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2007 年4 月13 日上午八时三十分在琴江山庄会议室召开，应出席会议的董事11 名，实 到 11 名，全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长卢旭日先生主 持。会议对列入议程的各项议案进行了审议，并记名式表决方式一致通过 了如下决议：会议对以下议程进行了审议并以记名式表决方式表决，表决 结果如下：

1. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《 2006 年度总经理工作报告》 。

2. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《 2006 年度董事会工作报告》 。

3. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《2006 年度报告》及其摘要 。

4. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《 2006 年度财务决算报告》 。

5. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于2006 年度利润分配的预案》。

经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润 26,238,432.35元人民币，根据《公司章程》规定，按10%提取法定公 积金2,623,843.24元，加上以前年度未分配利润44,194,746.89元， 本年度实际可供投资者分配的利润67,809,336.00元。根据公司2006 年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前滚存未 分配的分配议案》，公司发行前的未分配利润由新、老股东共享，本 公司拟按发行后总股本8,000万股为基数，每10股派发现金红利0.70 元(含税)，合计派发现金股利5,600,000.00元，剩余未分配利润 62,209,336.00元结转下一年度，本次不进行资本公积金转增股本。

1. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于董事辞职的议案》 ，同意王伟福先生辞去第二届董事会董事职务。

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1. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于补选董事的议案》 ，同意由宁波鸿翔投资有限责任公司提名的王忠 林先生为第二届董事会董事候选人，任期同第二届董事会一致 。

2. 附：王忠林先生简历： 王忠林：男，43 岁，本科学历，工程师，现 担任宁波鸿翔投资有限公司董事长。曾在宁海县供电局，宁海县建筑 电气安装公司，宁海县顺达安装工程有限公司担任经理职务。

3. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《内 部审计制度》 。

4. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《总 经理工作细则》 。

5. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《内 部信息保密制度》 。

6. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《重 大信息报告制度》 。

7. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《董 事会秘书工作细则》 。

8. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《累 积投票制实施细则》 。

9. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于修改〈公司章程〉的预案》 。

附： 章程修正案

公司章程第二十六条

原文为

“公司的股份可以依法转让”

现修改为

“公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。”

公司章程第四十四条

原文为

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“本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。”

现修改为

“本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

• （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计的资产总额百分之三十的；

• （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠公司的 债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。” 公司章程第一百一十条

原文为

• “ 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

股东大会授权董事会决定以下公司重大事项：

• 1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以 下（包括30%）的下列事项，授权董事长决定涉及金额占公司最近一 期经审计后净资产10%以下（包括10%）的下列事项：

• （1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；

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• （2）对外参股、控股的投资行为；

• （3）买卖有价证券的行为；

• （4）向金融机构短期或长期借款；

• （5）风险投资。

• 2、决定本章程第四十一条规定由股东大会审议通过以外的其他对外 担保事项，且应控制在对等金额的互保基础上。

股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届 后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会 未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。 现修改为

“ 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

股东大会授权董事会决定以下公司重大事项：

• 1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以 下（包括30%）的下列事项，授权董事长决定涉及金额占公司最近一 期经审计后净资产10%以下（包括10%）的下列事项：

（1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；

• （2）对外参股、控股的投资行为；

（3）买卖有价证券的行为；

• （4）向金融机构短期或长期借款；

• （5）风险投资。

• 2、决定本章程第四十一条规定由股东大会审议通过以外的其他对外 担保事项，且应控制在对等金额的互保基础上。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规 定外，还应严格遵循以下规定：

• （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二董事审议同意， 并经全体独立董事三分之二董事审议同意；

• （二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

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• （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有相应的反担保能力；

（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。

股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届 后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会 未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。”

1. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《独 立董事述职报告》 。

2. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于执行〈新会计准则〉并修改公司相应会计政策的议案》 。

根据财政部令第33号和财政部财会 [2006]3 号的规定， 公司 自2007 年1 月1 日起执行《企业会计准则》（以下简称“新会计准 则”）。根据新企业会计准则及其应用指南的规定，结合公司业务特 点，公司将修改制定以下会计政策：

1、根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，本公司发 生的研究开发费用将由现行的全部费用化计入当期损益，变更为将符 合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司 的利润和股东权益。

2、根据《企业会计准则第16 号—政府补助》的规定，公司目 前现行制度下的直接计入当期损益或专项应付款的政府补助，执行新 准则将变更为在区分与资产相关的政府补助与收益相关的政府补助 后，将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命 平均分配计入损益；将与收益相关且用于补偿已发生的相关费用或损 失的府补助直接计入当期损益，将与收益相关且用于补偿以后期间发 生的相关费用或损失的政府补助先确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。因此将会影响公司当期利润和股东权益。

3、根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，用以资 本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门 借款和一般借款，变更后将会增加公司资本化的借款范围，减少当期

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的财务费用，增加公司的当期利润和股东权益。

4、根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现 在政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将会影响公 司的当期所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。

上述差异事项和影响可能因财政部对新会计准则的进一步 讲解相应进行调整。

1. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于聘任公司证券事务代表的议案》 ，同意陈贤所为公司证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。

2. 附： 陈贤所简历：陈贤所 男，33 岁，学士学位，1999 年 7 月毕业 于华北电力大学审计专业，2001 年开始在三变科技股份有限公司财 务部担任会计职务。

3. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于拟动用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 。

4. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构的 议案》 。

公司自设立以来，一直聘请浙江天健会计师事务所为公司财务审计机 构。公司同意续聘浙江天健会计师事务所为2007 年度审计机构。 根据浙江天健会计师事务所提出2006 年度财务审计费用的报价，公 司对费用报价进行了审核，并与会计师事务所协商后，同意支付2006 年度支付财务审计费用为30 万元。

1. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于向银行申请综合授信30000 万元并授权董事长签署向金融机构融 资的合同及以本公司资产用于上述融资抵押的议案》 。

2. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于对2006 年度关联交易确认和2007 年日常关联交易的议案》 。本公 司将在 4 月 17 日公布本议案的详细内容。

3. 会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了 《关 于召开2006 年度股东大会的议案》 。

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三变科技股份有限公司

二零零七年四月十三日

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