SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

三变科技股份有限公司独立董事

对第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关 规定，作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就下列有关事项发 表独立意见如下：

一、关于续聘公司2018年度审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在其担任公 司审计机构期间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，按计划完成了对公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司 报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司2018 年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2017 年度股东大会进行审议。

二、关于2017年度内部控制自我评价报告

根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》、公司《独 立董事工作制度》等相关制度规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公 司经营层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：公司 已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文 件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效性及合法合规性、财务报 告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司2017年度的内部控制自我评价报告真实、 客观地反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。

三、关于公司对外提供担保的情况

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）以及公司《章程》、公司《对外投资、担保、借贷管理制度》等的规定和 要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对2017 年度公司对外提供担保的情况进行了认真的核查，具体情况如下：

（一）对外担保情况：

1、与浙江三门浦东电工电器有限公司提供互保情况：经公司第五届董事会第十二次 会议和2016 年第一次临时股东大会审议批准，2016 年2 月公司与浙江三门浦东电工电

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器有限公司（以下简称三浦公司）续签《互保协议书》，约定三浦公司以自身信用为公 司提供不超过人民币20,000 万元的融资业务保证，公司以自身信用为三浦公司提供不超 过人民币7,200 万元的融资业务提供保证。截至2017 年12 月31 日，本公司为三浦公司 担保的融资业务余额为7,000 万元。

2、为三门县三变小额贷款股份有限公司（下称“贷款公司”）提供担保情况：经本 公司第五届董事会第十四次会议和2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司为关联方 贷款公司提供了人民币4,000 万元的担保，同时贷款公司的其他股东为本次担保提供反 担保。截至2017 年12 月31 日，本公司为贷款公司担保的融资业务余额为0 万元。

报告期内，公司对外担保实际发生额合计为14,000万元。截止报告期末公司实际对 外担保余额合计为7,000万元,实际担保余额占公司经审计净资产的18.51%，不存在逾期 担保的情况。

根据上述核查结果，我们发表如下意见：

（1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施；

（2）公司发生的每笔对外担保，均在充分了解被担保人的经营状况、资产质量、偿 债能力及信用资质后进行，有效控制了对外担保存在的风险；目前没有明显迹象表明公 司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；

（3）2017 年度，公司为关联方贷款公司提供了额度为人民币4,000 万元的贷款担保。 截至报告期末，实际形成的担保金额为0 万元。公司在执行此项担保中严格按照《公司 章程》等有关法律的规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，没有损害公司及公司 股东尤其是中小股东的利益。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

报告期内不存在公司控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在公司将 资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。

五、关于公司本年度利润分配预案的情况

经天健会计师事务所审计：公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 -124,529,059.63元，报告期末可供分配的利润为56,855,848.92元。本年度不进行现金 分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

我们认为公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司盈利状况、今后发展的 需要以及相关监管机构提出的要求。符合有关法律、法规和公司《章程》、《公司未来三

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年（2015~2017年）股东回报规划》，不存在损害中小投资者利益的情形，我们对公司2017 年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2017年度股东大会审议。

六、关于2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经对公司2017年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为，2017年度 公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。

七、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策 变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法 规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本 次会计政策变更。

八、关于为浙江省三门浦东电工电器有限公司增加担保额度的独立意见

公司为浙江省三门浦东电工电器有限公司增加担保额度，被担保方为公司的供应商。 作为地方知名企业之一，其经营情况稳定，信誉良好，具有较好的偿债能力，目前没有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该担保行为不会损害公司 和中小股东的利益。同时，为防范对外担保的风险，在公司担保的责任范围之内，由三 门天工工艺有限公司、薛德法夫妇、薛琅夫妇提供反担保。我们认为被担保对象的主体 资格、资信状况以及本次对外担保的审批程序符合公司对外担保的相关规定。我们认为 公司第五届董事会第二十八次会议关于担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

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• （本页无正文，为独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

陈 奎 李 旺 荣 赵 敏

2018 年04 月24 日

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