SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

May 30, 2016

三变科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立意见

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式 购买南方银谷科技有限公司100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按 照实事求是的原则，基于独立判断的立场，我们认真查阅了公司董事会相关资料， 本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司第五届 董事会第十七次会议相关议案发表如下独立意见：

1、 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议及补充协议等符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本次交易具 有可操作性。

2、 公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第十七次会 议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，表决结果合法、有效。

3、 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系。

4、 本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公 平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利 益。本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将 在相关工作完成后再次召开董事会审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

5、 本次交易实施前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公 司不存在关联关系，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议

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或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关 联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，周发展及其一致行动人 周成栋共持有上市公司股份比例为12.67%，成为公司持股5%以上的股东，从而均 视同公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

同时，本次配套募集资金认购对象新余正德资产管理中心（有限合伙）为 目前持股比例8.95%（超过5%）且担任本公司董事长的卢旭日所控制的企业，为 卢旭日之关联企业及一致行动人，根据《上市规则》规定，公司向其非公开发行 股份构成关联交易。

本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章 程的有关规定。

6、 《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借 壳上市。《收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一 个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上 市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收 购人包括投资者及与其一致行动的他人。本次交易完成后，卢旭日将成为公司新 的实际控制人，根据《收购管理办法》对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的 收购人，但本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有 的资产，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件，因此本次重组不构成 借壳上市。

7、 通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有 利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益， 特别是广大中小股东的利益。

8、 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则， 符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

9、 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同 意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

公司独立董事同意此次公司重大资产重组事项，并在完成相关审计、评估

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工作后提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文 为独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立意见的签字页）

独立董事签名： 陈 奎 李 旺 荣 赵 敏

年 月 日

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