SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 23, 2015

三变科技股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关 规定，作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就下列有关事项发 表独立意见如下：

一、关于续聘公司2015年度审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在其担任公 司审计机构期间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，按计划完成了对公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司 报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司2015 年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2014 年度股东大会进行审议。

二、关于2014年度内部控制自我评价报告

根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》、公司《独 立董事工作制度》等相关制度规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公 司经营层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：公司 已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文 件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效性及合法合规性、财务报 告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司2014年度的内部控制自我评价报告真实、 客观地反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。

三、关于公司对外提供担保的情况

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120号）以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定和要求，我们本 着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对2014年度公司对外 提供担保的情况进行了认真的核查，具体情况如下：

（一）对外担保情况：

1、与浙江三门浦东电工电器有限公司提供互保情况：经公司四届二十四次董事会和 2014 年第一次临时股东大会审议批准，2014 年3 月公司与浙江三门浦东电工电器有限公

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司（以下简称三浦公司）续签《贷款互保协议书》，约定在2014 年3 月24 日至2016 年 3 月24 日期间三浦公司以自身信用为公司提供不超过人民币11,000 万元的融资业务保 证，公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币7,200 万元的融资业务提供保证。截 至2014 年12 月31 日，本公司为三浦公司担保的融资业务余额为7,000 万元。

2、为三门县三变小额贷款股份有限公司（下称“贷款公司”）提供担保情况：经本 公司四届二十六次董事会和2013 年度股东大会审议批准，公司为关联方贷款公司提供了 授信额度为人民币4,000 万元的贷款担保，同时贷款公司的其他股东以其所拥有的该公 司的股权为质押，为本次担保提供反担保。

截至2014年12月31日，公司实际为三门县三变小额贷款股份有限公司融资业务担保 余额为4,000万元。

报告期内，公司对外担保实际发生额合计为22,000 万元，实际对外担保余额合计为 11,000 万元,实际担保余额占公司净资产的23.07%，不存在逾期担保的情况。

根据上述核查结果，我们发表如下意见：

（1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施；

（2）公司发生的每笔对外担保，均在充分了解被担保人的经营状况、资产质量、偿 债能力及信用资质后进行，有效控制了对外担保存在的风险；目前没有明显迹象表明公 司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；

（3）2014 年度，公司为关联方贷款公司提供了授信额度为人民币4000 万元的贷款担 保。截至报告期末，实际形成的担保金额为4000 万元。公司在执行此项担保中严格按照 《公司章程》等有关法律的规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，没有损害公司 及公司股东尤其是中小股东的利益。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

报告期内未发生公司控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金 直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。

五、关于公司本年度利润分配预案的情况

我们认为公司本年度提出的利润分配方案，即考虑了公司今后发展的需要，又兼顾 了相关监管机构提出的积极回报广大投资者的要求。符合公司目前发展的需要，不存在 损害中小投资者利益的情形。

六、关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

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经对公司2014年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为，2014年度 公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。

七、关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见

公司制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，兼顾了股东取得合理投资回 报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确 了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审 批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，并 能保护广大投资者的权益。公司制定《股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规 及公司章程的规定。

独立董事：陈奎 赵敏 李旺荣

2015 年4 月22 日

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