SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

三变科技股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关 规定，作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就下列有关事项发 表独立意见如下：

一、关于续聘公司2013年度审计机构

经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事 务所”）制订的2012 年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际 情况，天健会计师事务所出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健 会计师事务所为公司2013 年度的审计机构。

二、关于2012年度内部控制自我评价报告

作为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公司经营层和有关职能部门进行了 沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：公司已经建立起较为完善的内部控制 体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有 效保障了公司生产经营的有效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的 安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作 情况

三、关于公司对外提供担保的情况

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照 实事求是的原则对公司对外提供担保的情况进行了认真的核查，具体情况如下： （一）对外担保情况：

1、与浙江三门浦东电工电器有限公司提供互保情况：经公司四届九次董事会和2012 年第一次临时股东大会审议批准，2012 年3 月公司与浙江三门浦东电工电器有限公司（以 下简称三浦公司）续签《贷款互保协议书》，约定在2012 年3 月24 日至2014 年3 月 24 日期间三浦公司以自身信用为公司提供不超过人民币11,000 万元的融资业务保证，

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公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币8,000 万元的融资业务提供保证。截至 2012 年12 月31 日，三浦公司为本公司提供担保余额为13,180.00 万元（其中5,000.00 万元同时由本公司缴存银行的定期存款质押为保证）,本公司为三浦公司开具的商业汇票 及借款8,000 万元提供保证担保。

2、与亚达科技集团有限公司提供互保情况：经公司四届十四次董事会批准和2012 年第三次临时股东大会审议批准，2012 年10 月公司和亚达科技集团有限公司续签互保 协议，公司承诺为亚达科技集团有限公司在金融机构的融资业务提供2,000 万元额度的 担保，亚达科技集团有限公司则为公司在金融机构总额不少于4,000 万元(含) 的融资业 务提供担保，担保期限为2012 年11 月7 日至2013 年11 月6 日。截止2012 年12 月31 日，公司实际为亚达科技集团有限公司融资业务担保额为2,000 万元，亚达科技集团有 限公司为公司融资业务担保额为0。

3、为三门县三变小额贷款股份有限公司（下称“贷款公司”）提供担保情况：经本 公司四届六次董事会和2011年第二次临时股东大会审议批准，公司为关联方贷款公司提 供了授信额度为人民币4,000万元的贷款担保，同时贷款公司的部分股东亦为贷款公司提 供了6,000万元的连带责任担保。截至2012年12月31日，公司实际为三门县三变小额贷款 股份有限公司融资业务担保余额为4,000万元。

报告期内，公司对外担保实际发生额合计为27,000 万元，实际对外担保余额合计为 14,000 万元,实际担保余额占公司净资产的31.48%，不存在逾期担保的情况。 根据上述核查结果，我们发表如下意见：

• （1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相

• 关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施；

• （2）公司发生的每笔对外担保，均在充分了解被担保人的经营状况、资产质量、偿

• 债能力及信用资质后进行，有效控制了对外担保存在的风险；目前没有明显迹象表明公 司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；

• （3）2012 年度，公司为关联方贷款公司提供了授信额度为人民币4000 万元的贷款担

• 保。截至报告期末，实际形成的担保金额为4000 万元。公司在执行此项担保中严格按照 《公司章程》等有关法律的规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，没有损害公司 及公司股东尤其是中小股东的利益。

  • 四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

  • 报告期内未发生公司控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金

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直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。

五、关于聘任副总经理的情况

我们认为公司本次聘任的副总经理徐秋元先生的教育背景、任职经历、专业能力和 职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任公司高管的条件。

六、关于公司本年度利润分配预案的情况

我们认为公司本年度提出的利润分配方案，充分考虑了公司今后发展的需要，因公 司客户为各大电力集团及电网用户，绝大部分业务均采用公开招投标方式进行，现客户 对招投标时参与的供方资质（如股本）提出越来越高的要求，为满足公司业务发展的需 要，为后续招投标提供有力的支持，同时考虑到公司制定的《未来三年（2012～2014年） 股东回报规划》，提出了本次的分配方案。该分配方案不存在损害广大投资者特别是中 小投资利益的情形。做到了相关监管机构提出的积极回报广大投资者的要求，对引导广 大投资者树立长期投资、理性投资的理念起到了一定的推动作用。因此我们同意董事会 提出的本次利润分配方案。

独立董事：陈奎 王秋潮 赵敏

2013 年4 月23 日

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