SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2012

中国民族证券有限责任公司

关于

三变科技股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二零一二年四月

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民族证券关于三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

第一节 特别说明及风险提示

一、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及 盈利预测审核工作尚未完成。上市公司全体董事已声明《三变科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相关数据的真 实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制 并披露《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要。

二、本次预案相关事项已经三变科技第四届董事会第十次会议审议通过，本 次交易还需经过如下审核、批准后方可实施：

1、公司再次召开董事会审议通过本次交易标的资产经审计、评估确定的价 格；2、浙江省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对资产评估报告予以备 案；3、泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项；4、 公司股东大会审议批准本次交易事项；5、中国证监会审核批准本次交易事项。

本次交易涉及事项能否获得上述股东大会和监管部门的批准或核准，以及取 得批准或核准的时间存在不确定性。另外，除本次交易所需批准或核准具有不确 定性外，本次交易还涉及标的资产估值、宏观经济波动及主要原材料供应等风险 因素。本独立财务顾问提醒投资者详细阅读预案“第七章 本次交易报批事项及 风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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民族证券关于三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

目 录

第一节 特别说明及风险提示 ........................................ 2 第二节 财务顾问承诺与声明 ........................................ 5 第三节 释义 ...................................................... 7 第四节 财务顾问核查意见 .......................................... 8 一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的 要求 ............................................................ 8 二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 .. 8 三、关于附条件生效的《框架协议》合规性核查 ...................... 8 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中 .................................... 9 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规 定》第四条所列明的各项要求 ..................................... 10 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍 ............................................................. 15 七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定 性因素和风险事项 ............................................... 15 八、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 ........................................................... 16 九、预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ......... 16 十、财务顾问核查意见 ........................................... 16 第五节 独立财务顾问内核情况说明 ................................. 18

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一、民族证券内部审核程序 ....................................... 18 二、内核意见 ................................................... 18

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第二节 财务顾问承诺与声明

三变科技于2012 年4 月23 日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了 《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》，民族证券接受三变科技董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾 问，就本次预案出具核查意见。本独立财务顾问声明如下：

一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合上市公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金对专业财务顾问的要求。

二、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司、扬动电气、交易 对方程俊明等七名自然人提供。上市公司、扬动电气、交易对方程俊明等七名自 然人保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司、扬动电气和交易对方程俊明等七名自然人披露的文件内 容不存在实质性差异。

五、本独立财务顾问已对上市公司、扬动电气和交易对方程俊明等七名自然 人披露的本次预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

六、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

七、本独立财务顾问有关本次预案的独立财务顾问核查意见已经提交内核机 构审查，内核机构同意出具本核查意见。

八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈行为。

九、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

十、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公 司董事会发布的关于本次预案全文。

十一、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件， 随本次预案上报深交所并上网公告。

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第三节 释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、上市公司、三变科技	指	三变科技股份有限公司
扬动电气	指	江苏扬动电气有限公司
泰州扬能	指	泰州扬能电气有限公司
交易对方程俊明等七名自然人	指	扬动电气股东程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰 立群、郑峥嵘、王玉楹
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
预案	指	三变科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案
报告书	指	三变科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书
交易标的、标的资产、拟购买 资产	指	江苏扬动电气有限公司100%股权
本次交易	指	三变科技向程俊明等七名自然人发行股份购买其持 有的扬动电气100%的股权。同时，向不超过十名投资 者发行股份募集配套资金
审计基准日、评估基准日	指	2011 年12 月31 日
独立财务顾问、民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
本核查意见	指	《中国民族证券有限责任公司关于三变科技股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
《框架协议》	指	《三变科技股份有限公司附生效条件的发行股份购 买资产框架协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会 公告[2008]13 号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14 号）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第四节 财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《规定》、《财务顾问业务指引》等法规、规定的要求，本 独立财务顾问审阅了《框架协议》及与《预案》相关的其他资料，对《预案》涉 及的以下方面发表核查意见：

一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求

本次交易预案已按照《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求编制， 并经三变科技第四届董事会第十次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：《预案》包含了交易对方承诺、特别提示、 上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易背景和目的、交易标的基本情 况、本次交易具体方案、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相 关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问的核查意见等主要 章节，基于现有的工作进展按要求进行了必要的披露，并对标的资产经审计的财 务数据、评估结果以及经审核的盈利预测将在报告书中予以披露进行了特别提 示。本次《预案》符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明

交易对方程俊明等七名自然人已出具了书面承诺，保证本次交易过程中提供 的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担个别和连带的法律责任。上述声明与承诺已明确记载于预案“交易对方承诺” 之中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方程俊明等七名自然人已根据《规定》 第一条的要求出具了书面声明与承诺，并明确记载于预案中。

三、关于附条件生效的《框架协议》合规性核查

三变科技和交易对方程俊明等七名自然人已于2012 年4 月23 日签署了《框 架协议》。

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《框架协议》的主要条款包括：本次交易各方、标的资产、定价及支付方式、 限售期、标的资产的交割、期间损益的处理、债权债务及人员安排、声明和保证、 滚存未分配利润安排、税费承担、保密、协议的解除、争议的解决、违约责任、 不可抗力、协议的生效及其他条款。

《框架协议》已载明的生效条件为：1、三变科技法定代表人或其授权代表 在《框架协议》上签名并加盖公章，同时，交易对方程俊明等七名自然人或其授 权代表在《框架协议》上签名；2、发行人再次召开董事会审议通过本次交易标 的资产经审计、评估确定的价格；3、浙江省国有资产监督管理委员会批准本次 交易并对资产评估报告予以备案；4、泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权 结构变动等历史沿革事项；5、发行人股东大会审议批准本次交易事项；6、中国 证监会审核批准本次交易事项。

经核查，本独立财务顾问认为：三变科技与交易对方程俊明等七名自然人已 于本次交易首次董事会当日签署了《框架协议》；《框架协议》主要条款齐备，符 合《规定》第二条的要求；《框架协议》明确了协议生效的条件，并未附带对于 本次发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议、前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记载于董事会决议记录中

上市公司已于2012年4月23日召开第四届董事会第十次会议，通过了《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定>第四条规定的议 案》，就本次交易按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。 该议案包括以下主要内容：

（一）本次交易拟购买程俊明等七名自然人持有的扬动电气100%的股权。标 的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

（二）交易对方程俊明等七名自然人持有的扬动电气100%的股权未设置抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机 关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。

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（三）拟购买资产为完整经营实体，相关资产将整体注入上市公司。本次交 易完成后，扬动电气将成为发行人的全资子公司，有利于提高发行人资产的完整 性，有利于发行人在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易完成后，扬动电气将纳入上市公司合并范围，有利于改善发 行人财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

（五）本次发行股份购买资产尚需呈报批准的程序已在《预案》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记载于第四届董事会第十次会议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》 第四条所列明的各项要求

（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条各项要求的核查

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

扬动电气的主营业务是生产非晶合金变压器及非晶合金铁芯。非晶合金变压 器与传统硅钢型变压器相比，具有空载损耗低、噪音小、运行成本低等特点。《产 业结构调整指导目录（2011 年本）》、《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》 均将非晶合金变压器列为鼓励类项目。

近三年，扬动电气严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护 相关工作，不存在重大安全事故和重大环境违法违规行为。

扬动电气母公司目前的生产经营场所位于姜堰市人民北路99 号，该处厂房 为扬动电气向泰州扬能租赁，租赁期为2010 年3 月至2020 年3 月。另外，子公 司南京扬动与江苏省南京市浦口区国土局签订了土地出让合同，受让位于永宁工 业集中区内40 亩土地并在该地块建设厂房。

截至本核查意见出具之日，南京扬动土地使用证尚在办理过程中。本独立财

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务顾问将进一步核查标的资产相关土地使用证办理情况，并在报告书的独立财务 顾问报告中发表进一步核查意见。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据交易标的预估值计算，本次交易共发行股份3,826.03 万股，本次交易 后三变科技的股本总额将增加至15,026.03 万股，其中，社会公众股约为 11,692.79 万股，不低于发行后总股本的25%。本次交易实际发行股份数量将依 据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍 符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会 提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评 估、法律、财务顾问等相关报告，标的资产价值最终以经具有证券期货从业资格 的评估机构确认的评估结果为基础，协商确定。

三变科技向交易对方程俊明等七名自然人购买资产的发行价格为人民币 7.60 元/股（三变科技审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日 前20 个交易日，即2012 年1 月13 日至2012 年2 月16 日期间三变科技股票交 易均价）。

向不超过十名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于董事会决议 公告日前20 个交易日发行人股票交易均价的90%，即6.84 元/股。最终发行价 格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确

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定。

定价基准日至本次发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的确定方式充分反映 了市场定价的原则，维护了发行人股东的利益。

目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格以《三变科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的交易 价格为准。三变科技将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会 并履行信息披露义务。本独立财务顾问将对此进一步发表核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍和 债权债务纠纷的情况

本次交易中，根据交易对方程俊明等七名自然人出具的承诺和工商登记部门 提供的材料，交易对方程俊明等七名自然人所持扬动电气100%股权权属清晰、完 整，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形。交易标的所有人拥 有对其相关资产的合法所有权和处置权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，不存在权属 纠纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

扬动电气2010 年、2011 年度实现净利润分别为1，679.72 万元（未经审计）、 2，476.33 万元（未经审计）。根据初步盈利预测，2012 年度扣除非经常损益后 的净利润为2,500.00 万元，具有较强的盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。 本次交易后，上市公司全资控股扬动电气，不存在可能导致上市公司交易后主要 资产为现金或无具体经营业务的情形。

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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，进一步完善上 市公司治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求

1、有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司 财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，有利于发行人进一步优化资源配置，有效整合发行人资源， 形成更具抗风险能力的产品布局，推动发行人快速稳健发展，逐步强化发行人在 变压器行业的地位。 2011 年扬动电气的资产总额及净资产分别为13,994.62 万元和6,326.96 万 元，占发行人相应指标的12.26%和14.42%，本次交易完成后，扬动电气纳入发 行人的合并范围，发行人的总资产和净资产规模均将得以提升。

扬动电气2010 年、2011 年度实现净利润分别为1,679.72 万元（未审定）、 2,476.33 万元（未审定）。根据初步盈利预测，扬动电气2012 年度扣除非经常 损益后的净利润为2,500.00 万元。三变科技2011 年归属于上市公司股东的净利 润为-3,208.69 万元。扬动电气具有较强的盈利能力，本次交易将增强上市公司 的持续盈利能力。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改 善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 交易对方程俊明等七名自然人承诺，不拥有或控制与上市公司或标的资产主 营业务类似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企 业或经营性资产。本次交易完成后，交易对方与上市公司不存在同业竞争。

本次交易前，发行人在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联 交易决策制度》的规定进行，董事会对发行人重大经营决策和重大投资事项进行 认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须经股东大会决定 的事项均报经股东大会审议批准。发行人的关联交易不会因本次交易而增加，上 市公司独立性不会受到影响。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易对方与上市公司不存在 同业竞争，发行人的关联交易不会因本次交易而增加，上市公司独立性不会受到 影响。

• 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告审计意见

经核查，上市公司最近一年财务会计报告尚在审计中，本独立财务顾问将对 其持续关注。

• 3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠 纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍。

• 4、上市公司向特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公

• 司总股本的5%

按照标的资产预估值21,219.00 万元计算，本次交易发行股份购买资产拟发

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行股份数量为2,791.97 万股。同时，向不超过十名特定投资者拟发行股份数量 为1,034.06 万股，本次交易完成后，上市公司总股本增至15,026.03 万股，发 行股份购买资产发行股份数量占比为18.58%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的5%。

（三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的各项要求

经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市 公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于 董事会会议记录中”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、 第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

本次交易中，根据交易对方程俊明等七名自然人出具的承诺和工商登记部门 提供的材料，交易对方程俊明等七名自然人所持扬动电气100%股权权属清晰、完 整，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形。交易标的所有人拥 有对其相关资产的合法所有权和处置权。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按 《框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性 因素和风险事项

《预案》“第七章 本次交易报批事项及风险因素”部分已对本次交易相关 的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。 经核查，本独立财务顾问认为：发行人董事会编制的《预案》已充分披露本 次交易存在的重大不确定性和风险因素。

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八、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏

上市公司及全体董事承诺《预案》内容真实、准确、完整，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准

三变科技在本次交易停牌前最后一个交易日（2012 年2 月16 日）股票收盘 价为8.20 元/股，前第21 个交易日（2012 年1 月12 日）收盘价为7.75 元/股， 该20 个交易日内发行人股票价格累计涨幅5.81%；同期，深证成指累计涨幅 4.59%，深圳制造业指数累计涨幅5.54%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响 后的发行人股票价格波动未超过20%。

经核查，本独立财务顾问认为：预案披露前股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条 的相关标准。

十、财务顾问核查意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《财务顾 问业务指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《预案》等信息披 露文件的审慎核查后认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、 法规和规范性文件的规定；

（二）标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存 在重大法律障碍；

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（三）本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害 上市公司股东利益的情形；

（四）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后，可改善并提高上 市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交 易方案，届时民族证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出 具独立财务顾问报告。

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第五节 独立财务顾问内核情况说明

一、民族证券内部审核程序

根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律、法规的规定，本独立财务顾问对三变科技发行股份购买资产 并募集配套资金的资格、条件等要素实施了内部审核程序。如下图：

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民族证券内核小组
投行内核部门
项目组
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申报材料进入内核程序后，首先由投行内核部门进行初审，并责成项目人员 根据审核意见对申报材料做出相应的修改和完善。然后由内核小组审核申报材料 并最终出具内核意见。

二、内核意见

经过对预案和信息披露文件的审核，民族证券内核小组对本次交易核查意见 如下：

同意就《三变科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。 （以下无正文）

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民族证券关于三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于三变科技股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》之签署页）

财务顾问主办人：

何继兵 李贺

项目协办人： 刘鹏飞

部门负责人： 卢涛

内核负责人： 姜勇

法定代表人： 赵大建

中国民族证券有限责任公司

2012 年 月 日

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